（2025年8月制定）

第一章总则第一条为加强东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《东软集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）为他人提供的担保，以及公司对子公司的担保。

第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

第二章对外担保的审批程序

第四条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五条对外担保的授权审批权限：

下述对外担保情形，必须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）《股票上市规则》等监管规定及公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

为关联人提供担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保应根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。

第三章对外担保的日常管理与风险控制

第六条被担保人为非公司全资子公司的，应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如涉及）。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）公司认为必需提交的其他资料。

对外担保由公司会计核算部进行严格的风险评估，包括但不限于：取得被担保单位的营业执照、经审计（如需）的近期财务报告等基础资料、担保项目的资金使用计划或项目资料；并会同法律部、董事会办公室等相关部门对被担保单位的资信情况、还款能力等进行严格审查，对各种风险充分预计并提出是否提供担保的建议。

公司拟对外提供担保的，由董事会办公室统筹按照公司《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》相关规定，组织公司相关管理委员会、董事会或股东会等必要的审批程序。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第七条公司应严格按照《股票上市规则》及公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向为公司提供年审服务的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第八条公司会计核算部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向公司报告。

第九条对外担保有效期内，公司会计核算部应对有关担保事项严格监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应及时报告公司。公司有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十一条公司作为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。第十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第十三条公司审计监察部负责对外担保的监督检查，核查公司是否存在违规担保行为。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会审计委员会报告。

第四章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。