苏美达股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议材料

2025年12月

2025年第三次临时股东会议程

时间：2025年12月23日15点00分地点：

南京市长江路198号苏美达大厦201会议室议程：

一、主持人宣布会议开幕

二、相关人员介绍议案，与会股东审议

三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过

四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票

五、与会股东及代理人现场投票表决

六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）

七、统计网络投票和现场投票合并结果

八、总监票人宣读投票表决结果

九、律师事务所发表法律意见

十、形成会议决议

十一、主持人宣布会议闭幕

2025年第三次临时股东会议案清单

目录议案一：关于续聘会计师事务所的议案

...... 1

议案二：关于2026年日常关联交易预计的议案 ...... 5

议案一：关于续聘会计师事务所的议案

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1,097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热

力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市公司审计客户8家。

2.投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2025年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家。

签字注册会计师：杨泓，2023年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：李维，2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告5家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度

审计费用共计340万元（其中：年报审计费用285万元；内控审计费用55万元）。公司拟续聘天职国际为公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构，相关审计费用授权公司经营层根据其服务质量及相关市场价格确定，预计总体费用与2024年度相当，不会发生重大变化。

请各位股东审议！

议案二：关于2026年日常关联交易预计的议案根据公司实际经营需要，为提高决策效率，便利日常经营业务开展与执行，公司拟申请2026年日常关联交易额度为人民币385,600.00万元，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

1.以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国机械工业集团有限公司及其子公司/及其他子公司”为口径合并列示上述信息。

2.前次关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。

3.上表本年1-10月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。如有尾差系四舍五入所致。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别根据日常经营需要，预计公司及全资、控股子公司2026年日常关联交易的基本情况如下：

单位：万元

1.以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国机械工业集团有限公司及其子公司、江苏苏美达资本控股有限公司及其子公司”为口径合并列示上述信息。

2.本次关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。

3.上表本年1-10月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。如有尾差系四舍五入所致。

4.公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署《金融服务协议》。因公司与国机财务同为中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）控制的公司，故该事项构成关联交易。具体请见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露的《关于与国机财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》（公告编号：2024-011）。以上事项已分别于2024年4月11日、2024年5月9日经公司第十届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过，自公司2023年年度股东大会批准该协议之日起有效期三年（2024年5月9日-2027年5月8日），未在以上“前次日常关联交易的预计和执行情况”“本次日常关联交易预计”表格中列示。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.中国机械工业集团有限公司该公司法定代表人：张晓仑，注册资本：2,600,000万元人民币，公司住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：

对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2024年12月31日，该公司的资产总额为3,337.16亿元，净资产为1,059.93亿元；2024年，实现营业收入3,113.29亿元，净利润59.9亿元。（以上财务数据已经审计）

2.江苏苏美达资本控股有限公司

该公司法定代表人：杨永清，注册资本为50,000万元人民币，公司住所：南京市鼓楼区古平岗4号，经营范围：一

般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，该公司的资产总额为64,888.23万元，净资产为55,858.77万元；2024年，实现营业收入5,525.36万元，净利润2,071.5万元。（以上财务数据已经审计）

（二）与上市公司的关联方关系

国机集团是公司控股股东，国机集团子公司与本公司均为国机集团控制的公司。

公司董事长杨永清先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称“苏美达资本”）董事长；公司总经理、董事王健先生，董事刘耀武先生兼任苏美达资本董事；公司副总经理胡海净先生兼任苏美达资本董事及总经理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联法人均依法存续并持续经营，具备较强的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用公司资金或形成坏账的可能性，且关联人与公司发生的关联交易占公司营业收入的比例较小，履约能力不存在重大风险。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及子公司与上述关联人的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联人销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等的日常关联交易，是基于公司业务发展和生产经营的正常需要，均遵循市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司具备独立完整的业务体系，本次预计的关联交易占公司营业收入的比例较小，公司主要业务、收入、利润来源不会因此类日常关联交易对关联人产生依赖，不会对公司独立性产生不利影响。

请各位股东审议！