苏美达股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规，结合《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值判断和投资决策的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所(以下简称上交所)的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上向社会公众公布。“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；

（四）公司总部各综合部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；

（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第二章信息披露的一般规定及要求

第五条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

第七条内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用

该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所和《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整、及时、公平。自愿性信息披露应当保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十一条公司依法披露的信息，应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

第三章披露的内容第一节定期报告第十四条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报

告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票发行及变动情况，报告期末股票总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票发行及变动情况、股东总数、公司前

十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确

认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十三条临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东

会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等，按照上交所《股票上市规则》的有关规定进行披露。

第二十四条公司下列交易事项达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上交所认定的其他交易。

第二十五条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联人的认定标准按照上交所《股票上市规则》的相关规定，关联交易的披露金额达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影

响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；

（三）任何董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司控股子公司发生本制度第二十四、二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书

面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务的管理

第三十四条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人。

第三十五条董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作，包括健全和完善信息披露管理制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会及相关专门委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人/财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条董事会办公室是负责公司信息披露的常设

机构，即信息披露事务管理部门。

第三十七条公司各综合部门以及各子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

第三十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十九条审计与风险控制委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五章信息的传递、审核、披露程序

第四十一条公司信息披露的申请、审核、发布程序，如下：

（一）公告文稿由董事会办公室负责草拟，证券事务代表初核，董事会秘书负责审核；

（二）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均应在披露前报董事长批准；

（三）独立董事、董事会专门委员会的意见、提案需书面说明，由独立董事或委员会成员本人签名后，交董事

会秘书；

（四）董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室相关工作人员负责对接上交所办理公告审核手续，并将公告文件在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体进行公告；

（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十二条公司定期报告的编制、审议、披露应当遵循以下程序：

（一）由公司董事会秘书拟定定期报告披露时间及编制计划，报董事长审批；

（二）公司总经理、财务负责人/财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，由董事会秘书提请董事会审议；

（三）审计与风险控制委员会对定期报告中的财务信息进行审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

（四）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第四十三条公司临时报告的报告、传递、审核、披露如下：

（一）涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.董事会办公室按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行信息披露审批程序后进行披露工作。

（二）不需经过董事会、股东会审批重大事件的信息披露遵循以下程序：

1.公司董事、高级管理人员及本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，在知悉重大事件时应立即向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，同时提供有关文件资料，并保证所提交信息资料的真实、准确、完整，已经有关单位、部门论证和批复，不存在实质性障碍。

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，如需履行信息披露义务的，董事会秘书应及时报告董事长；

3.董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

4.董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

5.董事会办公室按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行信息披露审批程序后进行披露工作。

（三）控股子公司信息披露遵循以下程序：

控股子公司召开董事会、股东会，若其内容涉及本制

度第二十四、二十六条规定需对外披露的，应在会后当日将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十八条规定且不需经过董事会、股东会审批的重大事件发生后，若根据规定需对外披露的，应及时向公司董事会办公室报告，并按要求向董事会办公室报送相关文件，报送文件需经控股子公司主要负责人签字。

第四十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，

并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人/财务总监应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十条对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照《信息披露重大差错责任追究管理办法》，视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第五十一条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制制度的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第六章信息披露事务管理制度培训

第五十二条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及公司各职能部门、分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门等有关人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第七章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管

第五十三条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第五十四条董事、高级管理人员履行职责的记录包括董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料。

第五十五条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第五十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实、董事长批准后，董事会办公室负责提供（如证券监管部门要求，董事会秘书须及时按要求提供）。

第八章附则

第五十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第五十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条本制度自董事会审议通过、印发之日起施行。原《苏美达股份有限公司信息披露事务管理制度》（苏美达股份〔2021〕117号）同时废止。

第六十条本制度由公司董事会负责解释和修订。