西安曲江文化旅游股份有限公司关于以实物资产抵债暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为最大限度维护公司及股东权益，加快购房款剩余款项的回收，同意西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称：丰欣置业）提出的以实物资产抵债方案，以丰欣置业股东西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：文商集团）合法持有的西安城墙文化投资发展有限公司（以下简称：城墙文投）一项商业房产债权代丰欣置业偿还前述欠款3,420.30万元，并签订《债权转让及抵债协议》。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

构成关联交易。

●截至本次关联交易，过去12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均为日常关联交易，未达3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

●本次房产抵债交易构成关联交易，交易完成后，丰欣置业将全部偿还公司购房款。

●该事项需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2025年4月27日,公司与丰欣置业签订《商品房买卖合同（预售）》之终止合同》，并收到丰欣置业退还的部分购房款（详见公告：临2025-021）。受整体经济环境影响，丰欣置业尚未退还剩余购房款。为维护公司及股东权益，加快购房款剩余款项的回收，丰欣置业股东文商集团以其合法持有的债权代丰欣置业归还丰欣置业尚未退还的剩余购房款，并签订《债权转让及抵债协议》。

二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍丰欣置业为文商集团的控股子公司；文商集团为公司间接控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：文化集团）的全资子公司；城墙文投为公司间接控股股东西安曲江文化控股有限公司的控股子公司。

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1.丰欣置业

丰欣置业成立于2014年6月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4层；注册资本5,000万；为文商集团控股子公司（文商集团持有其36%股权；西安开元中央文化区投资发展有限公司持有其15%股权,为一致行动人）。

2.文商集团

文商集团成立于2005年9月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4-5层；注册资本8.8亿；为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司。

3.西安城墙文化投资发展有限公司

西安城墙文化投资发展有限公司成立于2012年5月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4层；注册资本13.5亿；为文商集团参股公司，文化集团母公司西安曲江文化控股有限公司通过西安城墙投资（集团）有限公司（以下简称：城墙投资）持有其92.116%股权。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对关联关系的认定，上述三家均为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

1.交易的名称和类别

本次关联交易属于与关联方进行实物资产抵债。

2.抵债房产权属说明

（1）抵债房产基本情况

本次抵债资产为“皇城坊”项目，位于西安市新城区顺城北路以南，总占地70余亩，总建筑面积约为6.65万平方米，本次抵债资产为“皇城坊”24号楼2套房产及6个车位（房产配套），经过公司聘请的机构评估，具体情况如下：

序号

（2）权属状况说明

①国有土地使用证号：西新国用（2013出）第457。

②建设工程规划许可证号：西规地字第（2015）18号。

③建筑工程施工许可证号：610102201612080101。

④该商品房已由西安市住房保障和房屋管理局批准预售，预售许可证号：

2017408。

⑤本次交易标的不存在其他抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况及法律意见

公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---新兰特房地产资产评估有限公司（以下简称：新兰特）对皇城坊2套房产及配套车位在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告，根据新兰特出具的《资产评估报告书》（新兰特评报字（2025）第435号），评估结论根据评估工作得出，具体如下：

1.主要评估方法为：采用市场法、收益法

2.评估基准日：2025年5月31日

3.根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对皇城坊2套房产及配套车位在评估基准日2025年5月31日的价值进行了评估，得出如下评估结论：皇城坊2套房产及配套车位价值为34,444,100元。

4.交易标的定价依据

根据评估报告，皇城坊2套房产及配套车位价值为34,444,100元，可足额覆盖欠款，差额在抵债协议签订后补足。

5.评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年5月31日起至2026年5月30日止。

6.评估方法的选择及评估结论确定的方法

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法要求充分利用类似资产成交价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。该方法采用资本化或折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。用数学式可表示为：

?=

?=1

?

?

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（1+?）

?



式中：

P——被评估资产价值；Ri——资产未来第i年预期收益额；r——折现率；i——预测收益年限；

n——预测期。

.评估结论本次根据国家有关资产评估的法律、行政法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用市场法、收益法，对西安城墙文化投资发展有限公司申报的位于西安市新城区顺城北路以南的皇城坊房屋及车位于评估基准日2025年5月31日的市场价值进行了评估。评估结论如下：

西安城墙文化投资发展有限公司申报的位于西安市新城区顺城北路以南的皇城坊房屋及车位市场价值评估结果为34,444,100.00元（含增值税）。

本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

.法律意见

根据上海申浩（西安）律师事务所对抵债事项出具的法律意见书，本次《债权转让及抵债协议》主体适格、标的权属清晰、对价公允，框架符合法律规定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

文商集团作为丰欣置业的控股股东，同意代丰欣置业向公司清偿债务。

经各方协商，就债权债务转让及债务抵消等事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条债权债务转让暨抵消

公司、丰欣置业、文商集团、城墙文投一致同意，文商集团将其享有城墙文投债权其中的3,420.30万元债权转让给公司以抵消《商品房买卖合同（预售）之终止合同》项下丰欣置业欠付公司剩余应退购房款3,420.30万元。

第二条以房抵债

公司和城墙文投协商一致并确认，由城墙文投以其位于【西安市新城区尚爱路123号】的【皇城坊】商业物业两套、停车位六个（以下统称“标的资产”），按照价值共计人民币3,444.41万元抵偿其欠付公司的债务3,420.30万元，公司向城墙文投补足差额。

待本协议生效且公司支付城墙文投不足部分的费用后，城墙文投和公司就本协议产生的债权债务再无任何争议纠纷。

关于本协议涉及的抵债房屋的《商品房买卖合同》的签订、网签备案以及所产生各项税费的承担事宜由各相关方另行协商。第三条声明与保证城墙文投保证对该商业物业拥有合法、完整的所有权和处分权，该商业物业不存在任何产权纠纷、抵押、查封、出租或其他权利限制情况。

文商集团确认其对城墙文投享有的债权真实、合法、有效，且该债权不存在任何争议、抵押、质押或其他权利限制情况。

第四条违约责任

若任何一方违反本协议的约定，应向守约方赔偿因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失律师费、诉讼费、差旅费等为实现债权而支出的合理费用）。

第五条争议解决

与本协议约定事项有关的全部内容，包括但不限于本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国的法律。

本协议在履行过程中如发生争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条其他

本协议经各方签字盖章后生效。

本协议与《商品房买卖合同（预售）之终止合同》有不一致的，以本协议为准。

本协议未尽事宜，可由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易严格遵照了《股票上市规则》《公司章程》等规定履行审批程序，并已委托具有证券从业资格的中介机构对实物房产进行资产评估，资产评估结果已取得国资监管部门的核准或备案，实物资产抵债事项合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。丰欣置业用以偿债的房产已由第三方评估机构进行评估，该结果已综合考虑了地理区位、同类可比交易价格等可能影响价值判断的多种因素，相关金额具有公允性。另外，债权形成的原因也系公司计划通过商品房购买获得办公用房。因此，虽然最终抵债资产价值略高，但本次交易不改变公司初始交易目的、不存在影响公司利益的情形。

本次以资抵债交易可一次性快速办结剩余购房款回款，有利于保障上市公司

合法权益。本次交易完成后，丰欣置业将全部偿还公司购房款。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会召开及审议情况公司于2025年9月30日召开第十届董事会第三十次(临时)会议审议通过了《关于以实物资产抵债暨关联交易的议案》。由于本议案内容涉及关联交易，庄莹女士、孙宏女士、董世宏先生、崔瑾女士、苏宁先生作为关联董事回避表决，由其他3名非关联董事对本议案进行审议并表决，非关联董事一致同意。

（二）独立董事专门会议公司独立董事召开了第十届董事会独立董事第七次专门会议，审议并全票通过了《关于以实物资产抵债暨关联交易的议案》。同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

备查文件:

1、公司第十届董事会第三十次(临时)会议决议；

2、《西安曲江文化旅游股份有限公司拟接受抵债资产涉及的皇城坊房屋及车位市场价值项目资产评估报告》（新兰特评报字（2025）第435号）；

3、上海申浩（西安）律师事务所对抵债事项出具的法律意见书；

4、《债权转让及抵债协议》。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2025年9月30日