中航工业产融控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为进一步完善中航工业产融控股股份有限公司（以下简称中航产融或公司或本公司）治理结构，确保中航产融董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章及规范性文件，结合《中航工业产融控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 中航产融董事会是公司常设权力机构和决策机构，在《公司法》《公司章程》的规定范围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。

董事会执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第二章 董事会第一节 董事

第三条 中航产融董事为自然人。

第四条 有下列情形之一的,不能担任中航产融的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的;

（八）法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,中航产融解除其职务。

第五条 董事（包括独立董事）由股东会选举或更换，任

期3年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。董事（包括独立董事）在任期届满前可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。独立董事每届任期与中航产融其他董事任期相同。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对中

航产融负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表中航产融或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表中航产融或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与中航产融已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，中航产融有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十条 如果中航产融董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

第十一条 董事连续2次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续3次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第十二条 如因董事的辞职导致中航产融董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对中航产融和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。

其对中航产融商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使中航产融造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条 董事执行中航产融职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给中航产融造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、《公司章程》及中航产融另行制定的有关规则的规定执行。

第十七条 中航产融设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章《公司章程》及中航产融另行制定的有关规则的规定。

第二节 董事会

第十八条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第十九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使以下职权：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）根据股东会授权，决定根据《公司章程》第二十八条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股票；

（十一）根据《公司章程》第四十七条、第四十八条、第一百二十二条、第一百二十三条的规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十四）制定和修改公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改

方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案；

（十八）制订公司国有资产转让、减资退出所控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控制权的方案；

（十九）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（二十）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准年度内部控制体系工作报告、内部控制评价报告（如有）、年度合规管理报告；

（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制，决定内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十四）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）；

（二十五）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权

益方面的重大事项；

（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十七）在股东会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十条 中航产融发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项，交易金额未达到全国股转公司业务规则等相关规范性文件和《公司章程》规定的应提交股东会审议通过的标准的，由董事会审议通过。

董事会可在上述权限范围内，决定对中航产融管理层的相关授权。中航产融董事会及管理层应当严格审查交易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评审。

重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会等按照相关职权和规定作出决定。

第二十一条 除非适用的法律、法规或全国股转公司业务规则另有规定，董事会在股东会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

上述交易的范围、金额的计算标准及其他《公司章程》未涉及的与该等交易相关的事项，以全国股转公司业务规则及其他有关规定为准。

第二十二条 除非适用的法律、法规或全国股转公司业务规则另有规定，董事会在股东会授权范围内决定公司下列关联交易事项：

（一）与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过300万元。

除非适用的法律、法规或全国股转公司业务规则另有规定外，公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，还应当提交股东会审议。

上述交易的范围、金额的计算标准及其他《公司章程》未涉及的与该等交易相关的事项，以全国股转公司业务规则及其他有关规定为准。

第二十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十四条 公司对外提供财务资助事项应当经董事会审议，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，但法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 可以免于适用本条前三款规定。

第二十五条 中航产融董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第二十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事会作出的决议必须在《公司章程》及股东会的授权范围内，超过授权范围的须报股东

会批准。

第二十七条 中航产融董事会设立审计委员会，成员为3人以上且不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则、《公司章程》《中航工业产融控股股份有限公司董事会审计委员会议事规则》规定的其他事项。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由中航产融承担。审计委员会对董事会负责。

第二十八条 中航产融董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。

第二十九条 董事会可以在《公司法》《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。

第三十条 为使中航产融董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事会秘书处：

（一）子公司发展战略和长期规划报告；

（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

（三）公司重大资产运作的投资融资情况；

（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

（五）子公司董事会会议纪要。

第三节 董事长

第三十一条 董事长由中航产融董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十二条 董事长对公司的改革发展负首要责任，行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神、国资监管政策和中国航空工业集团有限公司关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）负责组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议召开程序

第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开4次定期会议，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案

前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第三十四条 董事会召开临时董事会会议，应提前5天以传真、电子邮件、信函、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但应当在临时会议上就紧急召开的原因和相关情况作出说明。

第三十五条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，应附有公司党委会所提意见和落实情况，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案等相关内容。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十条 总经理、董事会秘书应当列席董事会。总经理之外的其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第四章 董事会会议表决程序

第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

第四十二条 董事会作出决议，除需经全体董事的2/3以上表决通过的事项外，必须经全体董事的过半数通过。

第四十三条 董事会决议表决方式为：董事亲自到场开会，进行记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十五条 中航产融董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第四十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条 中航产融董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第四十八条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人数。

第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10年。

第五十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十一条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东会决议，致使中航产融遭受严重损失的，参与决议的董事对中航产融负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十二条 出席会议的董事不在会议记录上签字的，

视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第五章 董事会决议公告程序第五十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。

董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和全国股转公司规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；其他事项，主办券商认为有必要的也应当披露。

第五十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公告的其他事项。

第六章 董事会会议文档管理第五十五条 董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议，财务审计报告等材料存放于中航产融以备查。存放期限为10年。第五十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第七章 附 则第五十七条 本规则未尽事宜，中航产融依照有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、公司的股东会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十八条 本规则自股东会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第五十九条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第六十条 本规则由中航产融董事会负责制订、修改及解释。