独立董事2025年度述职报告

（谢昕）

作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2025年度本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，秉持诚信、勤勉、独立的原则，积极履行职务，致力于促进公司规范治理与稳健发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本年度履职具体情况报告如下：

一、独立董事基本情况

谢昕，女，1979年6月生，哈尔滨工程大学法学学士，华南理工大学法学硕士。历任原广州广船国际股份有限公司法务部、风险管理部部长，云游控股有限公司法务总监，广东广信君达律师事务所专职律师、合伙人律师。现任广信君达律师事务所合伙人，兼任广州市律师协会证券法律专业委委员、广东省律师协会公司法律专业委委员、广东省律师协会低空经济委委员、广东省涉外律师人才库新锐人才、广东省法学会知识产权研究会理事、广东省哈尔滨工程大学校友会副会长、广东广信君达律师事务所投融资专业部副部长、广东广信君达律师事务所专业化建设委员会副主任；本公司独立非执行董事。2024年2月开始担任公司独立董事，同时，在第十一届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员职务。

二、独立性情况说明

本人已根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求进行自查并向董事会提交自查情况报告，确认本人任职资格及履职期间始终保持独立性，不存在任何可能影响独立客观判断的情形。

三、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

本人作为公司独立董事，本年度按时出席董事会、各专门委员会、股东会以及独立董事专门会议，现场工作时间符合相关要求。会前认真查阅相关材料，全面掌握公司经营与生产状况，为议事决策做好充分准备。在会议讨论中，结合自身在法律及管理领域的专业积累，对各项议案提出建设性意见，积极促进董事会决策的科学性与合理性。

1、出席董事会及股东会的情况如下：

独立董事姓名

2、本年度董事会审议的所有议案，本人均投出赞成票，无提出异议的情形。董事会、股东大会的召集与召开程序合法合规，重大决策均按规定履行审批流程，未发现违反法律、法规或损害股东利益的行为。

3、出席董事会专门委员会会议情况如下：

报告期内，薪酬与考核委员会、提名委员会及独立董事专门会议的运作均符合相关规定，相关决策事项已履行必要程序并予以披露。本人在仔细研读会议文件的基础上发表独立意见，为董事会决策提供了有效支持。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人协同审计委员会委员，就年度审计工作的进展、重点审计事项及初步审计意见等，与年审会计师保持沟通，推动审计任务按时完成。同时，与公司内部审计部门就内控评价报告编制、内控制度执行等情况进行了交流。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注公司舆情与股东关切，通过出席股东会等渠道，主动与中小股东交流，听取投资者意见与建议，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场工作及其他履职情况

本年度，本人通过现场参会、走访生产厂区等方式，深入了解公司生产经营、财务管理及内部控制实施情况；定期与管理层及相关负责人沟通，及时掌握重大事项进展与日常运营动态。同时，结合外部环境与行业变化，为公司提供相关建议，认真履行独立董事职责。公司为独立董事履职提供了全面支持，包括信息供给、决策协助及能力建设等方面，保障了独立董事职能的有效发挥。

四、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签订《2026年持续性关联交易框架协议》，与中船财务有限责任公司签订《2026年金融服务框架协议》，上述交易构成关联交易，关联董事已按规定回避表决。

本人对关联交易的必要性、公允性及其对公司与股东利益的影响进行了审阅。该类交易定价遵循市场原则，公平合理，未对公司财务状况与经营成果造成不利影响，亦未损害公司及全体股东权益。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未出现大股东及其关联方违规占用资金的情形，亦未发生违规对外担保行为。公司对外担保风险控制严格，并依法履行信息披露义务。本人认为，公司及其控股子公司开展的对外担保均为正常经营所需，相关程序合法合规，未对公司财务及股东利益造成重大不利影响。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人与其余两位提名委员会委员，按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，开展公司执行董事、非执行董事、副总经理、财务负责人等候选人的提名工作，本人认为相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。公司在2024年年报中披露的薪酬数据符合薪酬管理制度，严格按照考核结果发放薪酬。同时，本人审慎核查经理层任期经营业绩责任书等议案，认为该等议案的制定符合行业标准及公司情况。

（四）业绩预告情况报告期内，公司于2025年1月22日发布了《2024年年度业绩预增公告》，并于4月9日与7月15日先后发布《2025年第一季度业绩预增公告》及《2025年半年度业绩预增公告》。本人对相关业绩报告进行了审阅，认为信息真实、准确、完整，与实际业绩无重大差异，披露工作合规有效。

（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司先后实施了2024年度利润分配及2025年半年度中期分红。本人对相关分配方案进行了审阅，认为分红安排符合公司实际情况以及公司章程规定的现金分红政策，统筹兼顾了公司当前资金需求、未来发展投入与股东回报等多重因素，体现了对投资者的合理回馈，符合公司经营与发展的实际需要，未损害公司及中小投资者利益，相关决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

（六）公司及股东承诺履行情况2025年3月3日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过《关于控股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承诺函>的议案》。经审查，本次公司控股股东综合考虑相关因素提请变更避免同业竞争承诺，符合控股股东目前实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，履行决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（七）信息披露的执行情况报告期内，公司共披露4期定期报告及53份临时公告，全面完成了各项信息披露任务。经认真核查相关公告文件及其附件，本人认为公司严格遵守股票上市地的监管规定，切实履行信息披露义务，所披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的实际经营状况，有效维护了广大投资者的合法权益。

（八）内部控制的执行情况报告期内，董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（九）聘任会计师事务所情况报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务报表及内部控制的审计机构。本人认为，上述聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。该所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业原则，真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制运行情况，出色完成了公司委托的审计工作。

五、总体评价2025年，本人恪守法律法规及监管要求，秉持维护公司及股东权益的立场，依据《公司章程》赋予的职责和权利，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，在推动公司规范运作、完善治理体系、保护全体股东特别是中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，切实维护公司的整体利益。本人认为，公司在2025年度运作规范，董事会决策程序合法，信息披露合规透明，未发现存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的行为。展望未来，本人将继续以高度的责任感，充分运用专业知识和经验，深度参与公司治理，为董事会科学决策提供独立、专业的意见，致力于推动公司治理体系的持续完善与公司价值的长期提升。

独立董事：谢昕2026年3月27日