百川能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名成员组成，其中二名委员由独立董事担任，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第四条薪酬与考核委员会委员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备薪酬与考核方面的知识和经验；

（二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；

（三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。公司董事会办公室负责委员会日常工作的联络和会议组织。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条薪酬与考核委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会工作报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

第十一条薪酬与考核委员会委员的职责：

（一）依照法律、法规和公司章程、本制度的规定忠实履职，维护公司利益；

（二）除法律、法规规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）保证向董事会提交或出具文件的真实性、准确性、完整性和合规性。

第四章决策程序

第十二条董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公司董事会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据实际需要提议召开。委员会会议应于会议召开前三日以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）其他需要事项。

第十五条会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。

第十六条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决的方式。

第十九条薪酬与考核委员会会议可根据内容需要，请董事和高管人员、工作组成员列席会议，也可邀请中介机构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有关委员会成员的议题，可要求相关的当事人回避。

第二十条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本工作细则的规定。有关会议的决议和纪要

（记录）应在会议结束后以书面形式报董事会。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。委员会会议记录经出席会议的委员签字后由董事会办公室保存，且公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规和公司章程不一致，应以国家有关法律、法规和公司章程的规定为准。

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。本工作细则的后续修订、解释及说明等事项亦由公司董事会负责，经董事会审议通过后即生效并施行。

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