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公司代码：600675公司简称：中华企业

中华企业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李钟、主管会计工作负责人顾昕及会计机构负责人（会计主管人员）孙婷声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.059元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为6,046,135,331股,以此计算合计拟派发现金红利35,672,198.46元（含税）。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本报告“管理层讨论与分析”一节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者关注并注意投资风险。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 31

第五节重要事项 ...... 47

第六节股份变动及股东情况 ...... 65

第七节债券相关情况 ...... 71

第八节财务报告 ...... 85

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、营业收入较上年同期增加主要系报告期内公司交房结利的产品较上年同期增加，同时权益法核算单位上海保锦润房地产有限公司开发的项目交房结利导致投资收益增加，从而使得利润总额较上年同期增加。

2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因同上。

3、报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少；同时，本期新增“徐汇区枫林路街道119街坊39丘”土地储备相关购买支出，导致购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加。上述两个主要事项使得经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

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□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况中华企业股份有限公司于1954年创建，1993年改制A股上市，是上海解放后第一家专业从事房地产开发经营的企业，经营范围涵盖住宅、商办项目开发、持有物业经营、物业管理服务等。公司经过七十多年的发展，积累了丰富的城市和房地产开发建设经验，通过提高产品质量，提高资产效益，做深社区服务，持续提升客户满意度，扩大中企品牌影响力。近年来，公司聚焦房地产开发及资产经营，深化城市生活服务板块，通过深耕上海，积极参与上海地产集团“城市更新平台”建设，以服务集团“区域整体开发”为导向，加强土地资源拓展，增强发展后劲，努力深化城市生活服务板块，致力于成为“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1、房地产宏观经济市场分析2025年，全国房地产市场整体延续调整态势。二季度以来新房销售边际转弱，二手房市场持续“以价换量”，市场整体仍处于“止跌回稳”过程中。8月，国务院会议重申要“采取有力措施巩固房地产市场止跌回稳态势”，释放了积极信号。10月，《“十五五”规划建议》明确指出要“推动房地产高质量发展”，并提出清理住房消费不合理限制性措施。12月，中央政治局会议指出“明年经济工作要坚持稳中求进、提质增效，继续实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，发挥存量政策和增量政策集成效应，加大逆周期和跨周期调节力度，切实提升宏观经济治理效能。”并强调“要坚持内需主导，建设强大国内市场”，为2026年宏观政策定调。

2025年以来，核心城市在优质项目带动下表现平稳，其中一季度市场延续修复态势，但二季度以来市场动能有所转弱；四季度在房企促销、改善项目入市推动下，核心城市仍维持一定规模。在“以价换量”策略下，重点30城二手住宅成交套数同比小幅增长。同时，随着开工及上市规模持续缩减，上半年重点城市可售库存持续回落，但下半年下降趋势放缓，出清周期有所延长。

2、土地市场分析

2025年，各地政府保持“缩量提质”的供地策略。全国300城住宅用地成交规划建筑面积同比下降15.8%，土地出让金总额下降6%。房企拿地进一步向核心城市聚焦，北京、上海、深圳、杭州等城市土地拍卖市场热度较高，带动一、二线城市整体出让金同比增长4%。全年土地市场热度呈现“前高后低”的走势：自第三季度以来，核心城市优质地块供应节奏放缓，市场热度有所下降。从城市集中度看，TOP20城市住宅用地出让金占全国总额的比重达到57%。目前，中央及国有企业仍是土地市场的绝对拿地主力，而地方国有资本平台的托底力度则有所减弱。

三、经营情况讨论与分析

2025年，房地产行业仍处于深度调整与转型攻坚的关键阶段。中华企业在董事会的坚强领导下，始终牢记国有企业使命担当，紧密围绕上海地产（集团）有限公司的战略部署与总体要求，坚持以高质量党建引领高质量发展，以深化改革激发内生活力，坚定发展信心，保持战略定力，强化实干担当，主动迎接新挑战。公司持续推动转型升级，坚持稳中求进、进中提质的总基调，统筹推进房地产开发、资产经营、城市生活服务三大主营业务协同发展，稳步推动公司迈向更高质量、更可持续的发展新阶段。公司2025年主要经营情况如下：

（一）强化党建引领，深化改革赋能

公司始终将党建工作摆在全局突出位置。严格执行“第一议题”和党委理论学习中心组学习制度，落实党建入公司章程要求，规范党委前置研究讨论重大经营管理事项程序，严格执行“三重一大”决策制度。着力压实党建工作责任制，深化“党委点题、支部领题、党员破题”课题攻

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坚，扎实推进“一个支部一件实事”实践活动，不断提升党支部标准化、规范化建设水平。坚持党建带群建，顺利完成工会、团委换届选举，广泛开展公益帮扶和社区共治共建活动，切实履行国有企业社会责任。全面筑牢党员干部廉洁从业防线，深入贯彻落实中央八项规定及其实施细则精神，强化政治监督与专项监督检查，持续推动全面从严治党“四责协同”，为公司高质量发展提供坚强政治保障。

（二）深耕地产主业，筑牢发展根基2025年，公司聚焦项目全生命周期管理，以高效交付、精准去化与品质提升为核心目标，扎实推进重点项目开发与销售工作。其中，中企·云萃森林05-14地块于2月圆满完成集中交付，提前履约100余天，累计交付面积超10万平方米，实现到访交付率100%，后续已顺利取得住宅不动产权证及车库大产证，车位销售工作也在有序推进中；中企·云启春申项目于9月完成预看房活动，12月实现竣工备案并取得交付许可，项目荣获“白玉兰优质建设工程”评审认定；中企誉品·银湖湾07-10地块于10月完成集中交付，高效办结车位大产证启动销售，3天获得认购率超95%。此外，东安沈家里项目于10月取得施工许可证，桩基工程全面启动。

（三）优化多赛道运营，提升盈利效能资产管理板块方面，公司坚持聚焦优质资产精细化运营，以精准招商为抓手，推动产业集聚与结构优化，持续增强资产管理核心能力与综合效益。截至2025年末，公司累计完成新增招商面积6.8万平方米，实现租金收入6.30亿元，整体出租率稳定在85%的较高水平。其中，中企国际金融中心围绕科技金融产业集群建设，成功引进联储证券、前海证券、上海银行同业公会、上海基金同业公会等标杆机构，其获得“陆家嘴卓越品质楼宇”称号，标志着项目作为区域金融地标的定位进一步巩固。

物业服务板块方面，报告期内，公司新接管物业管理项目39个，其中第三方市场拓展25个，涵盖公寓租赁房、办公、住宅、公众物业、银行、机关、学校、综合体等多个业态，已签署合同金额约4.28亿元。古北物业凭借其服务品质与市场化拓展能力，位列上海市物业服务综合百强企业第6名，并在多种经营领域取得第3名的佳绩，成为上海市首家同时获得公众物业与住宅物业“上海品牌”认证的企业。同时，整合工作取得阶段性进展，年内已向地产集团收购盛宇物业股权，相关工商变更手续已于2026年1月完成。

都市农业板块方面，新弘农业深化都市农业产-加-销一体化产业链布局，强化市场拓展，提高供应链管理水平。报告期内，新弘农业落地世博耀华智慧餐厅项目并获多项绿色认证，食材供应链产能利用率达70%，驻场供应模式有效提升运营效率。农业生产提质增效，获评“2025年度上海市林果机械化生产示范基地”，所产“崇明大米”入选《全国名特优新农产品名录》并获全国品鉴会“特等奖”“金奖”，产品品质获权威认可。

（四）强化资金管控，降低融资成本

公司多措并举优化融资结构、压降资金成本。2025年成功发行15.2亿元公司债券，票面利率1.88%创公司融资产品最低纪录，认购倍数达3.68倍。并通过提前归还15.6亿元经营性物业贷款、重组银团置换、市场化竞争议价等方式，公司带息负债平均利率从3.87%下降至3.22%，有效提升财务稳健性。同时，中国证监会已同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、发展战略明确

公司战略规划定位为“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”，聚焦房地产开发、资产经营、城市生活服务等板块。

2、产业协同发展

公司发展主业的同时，全力打造城市生活服务板块，积极培育新的业绩增长点。旗下子公司新弘农业作为公司针对城市生活餐食服务、都市现代农业的产业投资与资产管理平台，已初步构建以都市农业产-加-销一体化产业链为核心竞争力的城市生活餐食服务体系。旗下品牌物业古北物业集团对标“国内领先、国际先进”的要求，构建以物业管理为平台，物业多元经营与物业专业服务为发展的“一体两翼”产业结构，业务规模、专业能力和服务品质均位列行业前茅，参与了《公众物业管理服务认证要求》的认证，实现了企业品牌影响力再提升。

3、股东回报稳定

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在国内经济复苏动能放缓的环境下，公司始终注重股东回报，上市以来累计现金分红43.41亿元。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入105.57亿元，较去年同期增加51.71%，实现归属于上市公司股东的净利润为1.19亿元，较去年同期增加4.35亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.73亿元，较去年同期增加5.03亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司交房结利的产品较上年同期增加。营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司结转的营业收入较上年同期增加，结转的营业成本相应增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少；同时，本期新增“徐汇区枫林路街道

街坊

丘”土地储备相关购买支出，导致购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少。投资收益变动原因说明：主要系报告期内权益法核算单位上海保锦润房地产有限公司开发的项目交房结利。资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内对昆山中星城际广场、中星商业广场等项目计提减值。所得税费用变动原因说明：主要系报告期内公司利润总额较上年同期增加，计提的所得税费用相应增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

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报告期内，营业收入中主营业务收入占99.91%，比上年同期占比增加0.22个百分点；营业成本中主营业务成本占99.99%，比上年同期增加0.34个百分点；公司主营业务较为稳定。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、房地产业、开发产品、上海地区营业收入及营业成本较上年同期增加，系报告期内公司结利的主要项目为上海的中企云萃森林和誉品银湖湾，上年同期主要结利的上海项目为中企云萃森林。

2、浙江地区营业收入和毛利率较上年同期增加，系报告期内杭州艮山府销售结利所致。

3、安徽地区营业收入、营业成本和毛利率较上年同期增加，系报告期内合肥中星城销售结利所致。

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4、吉林地区营业收入和营业成本较上年同期减少，系报告期内吉林江山宸院销售收入减少所致。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

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本公司本期通过受让上海新枫安企业发展有限公司70%股权而成为其控股股东，并购成本为1,102,702,368.62元，并购日为2025年10月21日。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明公司将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额52,077.40万元，占年度销售总额4.94%；其中前五名客户销售额中关联方销售额29,200.52万元，占年度销售总额2.77%。公司前5大客户

前五名供应商采购额28,441.68万元，占年度采购总额30.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前5大供应商

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

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前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元

所得税费用变动原因说明：主要系报告期实现的利润总额增加，所得税费用相应增加。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元币种：人民币

2、境外资产情况

√适用□不适用

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(1).资产规模其中：境外资产122,426.06（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.0002%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用公司主营业务所属行业为房地产。据国家统计局统计，2025年，全国房地产开发投资82,788亿元，比上年下降17.2%；其中，住宅投资63,514亿元，下降16.3%。2025年，房地产开发企业房屋施工面积659,890万平方米，比上年下降10.0%。其中，住宅施工面积460,123万平方米，下降10.3%。房屋新开工面积58,770万平方米，下降20.4%。其中，住宅新开工面积42,984万平方米，下降19.8%。房屋竣工面积60,348万平方米，下降18.1%。其中，住宅竣工面积42,830万平方米，下降20.2%。2025年，新建商品房销售面积88,101万平方米，比上年下降8.7%；其中住宅销售面积下降9.2%。新建商品房销售额83,937亿元，下降12.6%；其中住宅销售额下降13.0%。2025年末，商品房待售面积76,632万平方米，比上年末增长1.6%，比11月末回落1.0个百分点。其中，住宅待售面积增长2.8%。

公司与本行业相关的经营性信息分析请见本报告中第三节/二“报告期内公司所处行业情况”及第三节/三“经营情况讨论与分析”。

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房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

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注：公司子公司上海沣钻房地产开发有限公司开发的松江广富林项目由三幅宗地组成，包括03-04、06-02、07-10号三个地块，三个地块预计总投资额为104亿元、报告期内三个地块实际投资额为1.91亿。

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内，公司共计实现销售金额288,022.43万元，销售面积52,977.95平方米（不含车位），实现结转收入金额851,675.50万元（不含车位），结转面积130,666.67平方米（不含车位），报告期末待结转面积167,939.56平方米（不含车位）。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

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6、其他说明

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司对外股权投资184,900万元，具体如下：

币种：人民币

报告期内，公司对外收回投资具体情况如下：

币种：人民币

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注：上述减资均已完成。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

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衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

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其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业政策趋势展望2026年，宏观政策将保持逆周期调节力度以提振国内消费与投资。作为“十五五”规划开局之年，中央明确要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，房地产政策宽松基调将延续，重点围绕稳定预期、激活需求、优化供给展开。政策框架将聚焦“控增量、去库存、优供给”协同部署；需求端，北上深等一线城市限制性政策仍具备优化空间，将通过继续降低房贷利率、中介费用及加大房贷利息抵扣个税力度等方式降低购房成本；供给端，将加大存量商品房和闲置土地收储力度，同时深化住房公积金制度改革，有序推动“好房子”建设，加快构建房地产发展新模式。

2、行业发展趋势中国指数研究院报告预测，2026年政策持续加力有望带动预期修复，但房地产市场恢复仍面临诸多挑战，整体仍处于筑底阶段。在中性情形下，2026年全国新建商品房销售面积预计同比下降幅度将较2025年有所收窄，市场分化态势延续。市场销售的恢复节奏有赖于增量政策的推进与落实，特别是城中村改造、存量房收储及专项债支持收地等政策工具的实施进展。同时，在土地供应缩量、房企资金承压及较高库存压力下，短期开工投资下行态势难改，预计2026年新开工面积和房地产开发投资均将同比下降。2026年盘活存量闲置土地政策的实施进展，仍是推动市场进入新循环、稳定投资开工的关键因素。若政策持续加力，预计2026年上半年部分核心城市房价将逐步回稳。一方面，支持政策密集出台将改善居民房价预期；另一方面，房贷利率持续下调使购房成本进一步降低，与租售比的差距逐步缩小。中长期来看，“十五五”期间全国新建商品住宅年均销售面积预计将保持在7-8亿平方米左右。随着库存逐步回落，市场有望在“十五五”中后期走出调整阶段。

从各级城市楼市预期来看：一线城市辐射范围广、人口吸附力强，购房需求旺盛，交易税费下调惠及力度大，且北上深等地的限购政策仍有优化空间，市场或率先止跌回稳。强二线城市如杭州、成都、西安、合肥、苏州等，产业基础较好、人口吸附力较强且库存压力相对可控，市场恢复节奏或相对较快。弱二线城市如南京、武汉、郑州、无锡等，因库存水平较高、去化压力较大，以及重庆等人口流出规模较大的城市，市场恢复节奏或相对较慢。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2026年，公司将继续深入贯彻上海地产集团的总体部署，紧密围绕城市发展新阶段的需求，落实“十五五”规划的发展方向与实施路径。我们将坚持聚焦与深耕并重，持续优化以城市更新为核心、房地产开发与运营服务协同推进的业务格局。在巩固提升传统开发业务精益管理与品牌优势的基础上，公司将进一步深化对城市生活服务、资产运营管理、区域综合开发等新赛道的研究与培育，建立健全高效的市场化拓展与运作机制，全方位、深层次地参与上海城市更新行动。公司的发展愿景是成为深耕上海、具有核心竞争优势和持续创新能力的城市更新综合开发运营服务商，为提升城市功能、焕新城市活力贡献专业力量。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，中华企业将坚持不懈抓好党建引领和作风建设，切实增强推动企业发展的责任感和使命感，聚力夯实三大业务板块，全面稳固经营基本盘，为高质量发展筑牢根基，奋力实现年度目标任务，确保“十五五”新征程开好局、起好步。

1、聚焦开发板块，助力止跌回稳

2026年，中华企业将着力推进存量项目开发建设进度，加快广富林06-02地块设计条件优化，探索多元开发模式；实现沈家里项目2026年下半年示范区呈现并开盘销售。公司将存量商品房去化作为首要任务，通过大宗定向交易转向批量租赁合作探索、建立头部代理合作等多方资源整合，实现销售突破。同时，借力与标杆企业合作项目，实现优势互补与高效协同，全面提升产品力。

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2、强化资产经营，坚持稳中求进2026年，公司将健全“一剔除、两保留、三优先”内控处置标准，精准清理低效资产，优化资产配置。通过机制改革与降本增效稳固经营基本盘，聚焦优质资产，探索盘活更新模式。针对新增资产，以中企国际金融中心为例，将聚焦楼宇特色与区位优势，实施灵活招商策略，挖掘金融机构大客户资源，助力快速起租；针对存量资产，以古北国际财富中心为例，将采取稳扎稳打策略，以租金、免租期等组合优惠政策精准招商，联动政府部门协同发力，保障高出租率；针对整租项目，结合项目需求推进更新改造与业态转型，深挖资产增值潜力。

3、围绕城市生活服务，实现进中做强物业板块将加强资源整合，对内通过股权、业务整合及供应商集中采购，扩大业务规模，提高整体创利水平；对外构建“物业管理+增值服务”城市空间管理与美好生活综合服务业务体系。同时，聚焦社区商业项目落地，推进三林等多个商业项目开业运营，实现从“空间租赁”到“价值运营”的升级；拓展服务边界，承接内外部优质项目，覆盖多元租赁产品，打造专业服务标杆；推进市优项目创建，推动已获市优项目复评与新项目争创市优；此外，通过标准化服务、智慧化升级与特色服务创新，夯实品牌基础，为后续市场拓展奠定优势。

农业板块将对外扩规模、狠抓市场拓展，以突破发展边界；对内调模式、深化机制改革，以提升运营效能。聚焦食当家餐配一体化业务，深耕医院、教育、国企等优势领域；优化激励办法以强化自主拓展，并探索行业合作以拓宽第三方渠道。同时，通过推进食堂智慧化、食材标准化与管理轻量化升级，持续降本增效、构建竞争壁垒，为实现业务增收增利提供坚实支撑。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、政策风险

当前房地产政策进入“宽松+精准”新阶段，融资“白名单”、项目“认房不认贷”及限购政策持续优化调整，为行业创造了相对有利的政策环境。但政策落地效果存在区域分化，且不排除未来根据市场变化动态调整的可能。公司需保持政策敏感性，在利用政策窗口期改善融资结构的同时，加快存量去化与转型升级步伐，以应对政策环境变化带来的不确定性。

2、市场风险

房地产市场供需关系已发生根本性转变，存量房时代特征愈发明显。行业整体仍处于筑底阶段，市场信心修复缓慢，区域分化加剧，部分三四线城市面临较大库存压力。同时，行业利润空间持续收窄，资产盘活难度加大，对公司现金流管理、成本精细化管控及非住业务运营能力提出更高要求。公司需聚焦核心城市，优化货值结构，提升资产周转效率，以应对市场持续调整带来的挑战。

3、经营风险

房地产行业正处于“保交楼、去库存、防风险”的关键期，项目开发周期长、资金密集的特点更加凸显。市场环境变化对公司的销售回款效率、成本控制能力及项目全周期风险管控体系构成持续考验，任何环节的疏忽都可能放大经营风险。公司需进一步强化现金流管理，严守交付底线，提升项目开发运营效率，夯实风险防控机制，确保经营安全与可持续发展。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所相关规定，持续完善法人治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，切实维护公司及全体股东合法权益。公司股东会、董事会及经营层职责清晰、运作规范，董事和高级管理人员勤勉尽责，依法依规参与公司决策和监督，关联董事对关联交易事项履行回避表决程序，有效保障公司合规稳健运营，推动公司实现持续健康发展。

1、关于股东与股东会：报告期内，公司依据《公司法》《股票上市规则》及《股东会议事规则》相关规定，召集并召开股东会2次。股东会在会议筹备、提案审议、议事程序、表决决议及信息披露等方面均严格遵守规范要求，保障全体股东特别是中小股东平等行使表决权。股东会审议关联交易时，严格履行程序，关联股东均予回避表决，确保交易公平、公正、公开，未损害中小股东利益。公司聘请律师对股东会进行现场见证，就会议程序、审议事项及出席人员资格出具法律意见书，确保会议合法有效。

2、关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。公司董事会及内部机构独立运作。控股股东与公司之间的关联交易均严格履行董事会、股东会审批程序，关联董事及关联股东回避表决；重大关联交易经审计委员会审核并出具意见。达到披露标准的关联交易均已依法披露。公司已建立健全防范控股股东及其关联方占用资金、损害公司利益的长效机制，报告期内未发生控股股东占用公司资金或资产的情形。

3、关于董事和董事会：公司董事会人数及构成符合法律法规要求，董事均了解其权利义务，依照《董事会议事规则》等制度勤勉履职，认真出席董事会会议。董事会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》规定。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，成员构成合理，各委员会依其工作条例积极开展工作，在公司治理中发挥专业作用。独立董事严格遵守《独立董事工作制度》，勤勉诚信履职；独立董事专门会议在关联交易等重大事项审议中履行事前审核与监督职责。

4、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规规定。

5、关于信息披露与透明度：公司严格遵循法律法规及《信息披露管理制度》，通过《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站等指定渠道，真实、准确、完整、及时地披露信息，并切实做好信息披露前的保密工作。公司切实履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平、公正，维护公司及全体投资者特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司未因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚。

6、关于投资者关系及相关利益者：公司指定董事会办公室专人负责投资者关系管理，通过多渠道与投资者保持良性互动：一是通过热线电话及上证e互动平台回应投资者问询，就普遍关注的经营情况予以说明，保障投资者知情权；二是做好机构投资者现场调研与实地考察接待工作，建立长期稳定沟通机制，提升公司在资本市场的透明度。报告期内，公司共召开3次业绩说明会。

7、关于内部控制制度的建立健全：公司持续完善内部控制体系，强化内控规范执行与落实，在加强日常监督与专项检查基础上，按年度审计计划对公司及子公司内部控制有效性实施内部审计。公司持续推进制度建设，提升内控管理水平，并聘请专业机构对新出台制度、指引及流程开展合规性审核。报告期内，公司完成了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信息及知情人管理制度》等21项制度的修订工作，并同步取消监事会。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

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二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

公司控股股东为地产集团。地产集团定位为功能性企业，是上海重要的城市更新平台，主要从事旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等与政府职能衍生相关的业务。2018年，中华企业完成发行股份购买资产（以下简称“前次重组”），将地产集团控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业。受资产权属、盈利能力、区域特殊性等因素影响，前次重组中部分商品房、商办项目未注入上市公司。上述项目主要为因历史土地成片开发等原因形成的衍生项目，不构成重大不利影响的同业竞争情形。

2018年重大资产重组完成后，公司与地产集团按照各自业务定位开展经营活动。在履行政府功能类业务过程中，根据上海市政府统一安排和部署，地产集团受政府委托进行土地成片开发、城中村改造开发，存在因整体开发衍生取得少量商品房、商办等房地产开发项目的情形。该类项目主要为受政府要求对应取得。除开发主体不得变更或经公开市场处置未果的城中村改造、旧区改造等项目，以及因资产质量、盈利能力等原因被中华企业明确放弃受让或受托开发的项目外，地产集团均已履行对外转让、对外委托开发等相关程序，不涉及重大不利影响的同业竞争。

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：其中部分人员税前薪酬含2025年内发放的三年（2021年-2023年）任期考核金。

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其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

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(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开八次会议

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(三)报告期内提名委员会召开一次会议

审计及内控测评工作，进一步细化工作措施，确保年报披露工作按时保质完成。召开日期

(四)报告期内战略委员会召开两次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

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七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司以货币形式支付给员工的劳动报酬，由岗位工资、浮动薪酬和福利三部分组成，其中岗位工资指岗位基本工资；浮动薪酬指绩效奖金；福利指公司为员工办理企业年金、补充公积金（社保统筹部分，基本保险部分除外）等各类福利。公司的薪酬总额主要依据公司薪酬策略、经济效益、在职职工人数、行业薪酬水平、社会物价水平等因素综合确定。(三)培训计划

√适用□不适用

2025年按照培训规划实施培训计划，员工参与培训22122总人次，员工平均受训时间17.4小时，培训覆盖率100%。在组织员工培训工作中，对培训教材、员工签到记录表等记录资料均予以收集整理。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

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公司历来重视对股东的稳定回报，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑股东回报，严格执行证券监管部门有关现金分红的规范性文件要求，谨慎处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。自1993年上市以来，坚持或股票股利或现金的方式实施利润分配，现金分红总额已累计43.41亿元。2014年，为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际情况，公司对《公司章程》中有关股本、利润分配政策和决策程序等条款内容进行修订，并经股东会审议通过。（详见公司分别于2014年4月12日、4月24日在上海证券交易所网站上披露的编号为临2014-018号及临2014-024号公告）。

2026年3月23日，经公司董事会审议通过，公司2025年度利润分配预案为：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引--第1号规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.059元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为6,046,135,331股,以此计算合计拟派发现金红利35,672,198.46元（含税）。预案尚需提交公司年度股东会年会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等管理制度，再结合公司的实际发展情况，建立符合高级管理人员的薪酬管理制度。高管人员的年度绩效结果和高管年度绩效奖金紧密挂钩，通过评估年初制定的高管个人绩效目标完成情况，结合经营计划总目标综合考评，确定并发放高级管理人员的年度绩效奖金。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

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报告期内，公司严格按照证监会对上市公司内控的相关规定，依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及公司内部控制管理制度，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度。目前公司内控制度涵盖房地产开发、资产运营、城市生活服务等各大业务板块，构建了包括营销管理、招标采购、工程管理、财务管理等18个职能、业务条线的制度与指引体系，应用于规范具体业务操作环节，落实责任，全面控制各类风险。

公司通过内部审计、自我检查评价、聘请中介机构开展专项审计等方式，系统梳理了公司制度体系，进一步规范了公司治理工作流程，有效提升了公司风险治理水平。

公司内部控制体系结构合理，符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会、管理层坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强对子公司建设项目的内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。公司结合行业特点和业务拓展经营情况，出台了《中华企业消防安全管理制度》，修订完善了《业绩考核安全专项扣分细则（暂行）》等一系列内控管理制度，从业务层面建立了系统的内控制度体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，建立全覆盖的风险管理体系，强化对各业务板块子公司经营管理情况审计，进一步夯实全面风险管理能力。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请众华会计师事务所对公司2025年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

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十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

中华企业始终将可持续发展作为企业高质量发展的核心驱动力，坚持以环境、社会和公司治理（ESG）为导向，将社会责任与绿色发展理念融入经营管理全过程，推动经济效益与社会价值协同提升。为保障公司在复杂多变的市场环境中实现长期稳健发展，公司持续完善“决策层—管理层—执行层”三级ESG治理架构，强化部门协同与责任落实，提升可持续发展管理的系统化与专业化水平；严格落实国家及地方绿色建筑标准，积极推进绿色设计与建设，打造生态友好型人居空间；坚持党建引领，扎实推进乡村振兴和结对帮扶工作，持续巩固脱贫成果，积极助力共同富裕。

中华企业在对标上海市国有控股上市公司环境、社会和治理（ESG）指标体系的基础上，按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（2026年1月修订）》要求编制《中华企业2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》，展现了公司本年度的可持续发展实践成果。未来，公司将围绕治理体系优化、绿色低碳转型、员工价值提升及乡村振兴赋能等重点领域深化实践，推动ESG与核心业务深度融合，不断提升可持续发展能力，为打造“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”注入更强动能。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

为持续深化城乡党组织结对帮扶工作、助力对口地区全面推进乡村振兴，中华企业自觉履行国有企业社会责任，继续贯彻落实“百企帮百村”结对帮扶行动计划。2025年，中华企业继续履行与上海市崇明庙镇窑桥村、云南省大理州南涧县南涧镇团山村签订的《结对帮扶协议书》，中华企业发挥党建引领作用，认真履行结对帮扶协议责任，积极主动为团山村、窑桥村解决经济等方面的实际困难，常抓扶贫帮困工作不松懈，为乡村振兴筑牢基石。

1、发挥党建引领作用，认真落实结对工作。公司党委对结对帮扶活动十分重视，把扶贫行动作为年度重点工作，确定公司党群工作部为主要责任部门，负责扶贫工作落地。公司党委领导带队实地考察，了解帮扶地区的村民人口情况、党员情况、贫困情况、特色资源和产业发展，因地制宜，增强结对帮扶的针对性、有效性。

2、采取多种形式，为乡村解决实际困难。2025年，公司筹措帮扶资金30万元，从结对双方的实际出发，帮扶资金主要聚焦为民实事项目、困难补助、党建点提升，改善维修村级道路、补助困难群众、对村党建点提升改造等，为民办实事解民忧。

3、强化责任担当，履行社会责任。公司开展结对帮扶工作为服务社会、贡献社会提供了较好的平台，做好村企共建工作，履行上市公司的社会责任。同时开展帮扶工作也有利于提升中华企业的品牌知名度和社会美誉度，推进公司文明单位创建工作，也是推动改革发展的重要体现。

/

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过并提交公司2024年度股东会年会审议通过《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》，公司决定聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

/

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务并已满规定年限，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定和监管要求，同时为保证审计报告的质量，维护公司及全体股东的利益，保障选聘工作的公平公正，经公开招标比选，公司拟聘请众华会计师事务所为2025年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了沟通，立信会计师事务所和众华会计师事务所均已明确知悉本事项且无异议。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

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报告期内，除已披露的关联交易外，与关联方地产集团及其控股子公司发生的日常关联交易金额合计不超过4,663万元，其中接受劳务不超过1,395万元，提供劳务类别不超过772万元，承租类别不超过1,216万元；出租类别不超过1,280万元。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

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(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、为积极响应相关政策，保障公司长期可持续发展，优化资本结构，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金用于公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等用途。本次非公开发行拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司本次定增于2026年1月19日获得证监会同意注册的批复。具体内容详见公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-049、2023-020、2023-023、2023-024、2023-025、2023-026、2023-035、2024-002、2024-007、2024-011、2024-027、2024-051、2024-052、2024-053、2024-054、2024-055、2025-012、2025-021、2025-022、2025-025、2026-002、2026-003号公告。

2、基于上海地产集团及中华企业主营业务情况，为保护公司中小股东利益，应对当前不断变化的房地产市场形势，提高公司持续经营能力，避免上海地产集团及其控制的其他企业与公司形成同业竞争，控股股东上海地产集团对之前出具的关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。具体内容详见公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2025-035号公告。

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

可转换公司债券、分离交易可转债

可转换公司债券、分离交易可转债债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）

其他衍生证券

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用详见请见本报告第七节。

/

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

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4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币

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/

公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

/

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用“23中企01”包含发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。23中企01于2025年1月10日实际发放回售资金，且发行人决定将本期债券后续期限的票面利率下调139个基点，即2025年1月10日至2027年1月9日23中企01的票面利率为2.18%。

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

/

上述中介机构发生变更的情况

√适用□不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用□不适用

/

21中企01设置保证担保。本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

23中企01设置保证担保。本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

24中企01设置保证担保。本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

25中企01设置保证担保。本期债券由上海地产（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

/

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

√适用□不适用

(3).募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

□适用√不适用

(4).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(5).募集资金用于其他用途

□适用√不适用

(6).临时补流

□适用√不适用

/

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.79亿元；报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0.05亿元，减少：0.19亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.65亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0.65亿元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0.36%是否超过合并口径净资产的10%：

□是√否

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(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行□不适用

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为170.41亿元和184.59亿元，报告期内有息债务余额同比变动8.32%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额86.02亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额22.70亿元。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为224.47亿元和267.66亿元，报告期内有息债务余额同比变动19.24%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额86.02亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额22.70亿元。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币。

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(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

3、报告期内信息披露事务管理制度变更情况

□发生变更√未发生变更

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(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

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2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

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√适用□不适用良好报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

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(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

众会字(2026)第02410号中华企业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中华企业2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中华企业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）房地产项目的收入确认

1、事项描述

如财务报表附注五、42所示，2025年度，中华企业房地产项目销售确认的营业收入为人民币8,828,902,731.37元，占营业收入的83.63%。又如财务报表附注二、25所述，中华企业房地产项目销售在同时满足下列条件时确认收入：

（1）与客户已签订合同；

（2）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件；

（3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受。

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由于中华企业的房地产项目销售收入对财务报表的重要性，同时房地产项目销售涉及众多客户且合同条款各有不同，这可能加大收入确认及计算的复杂性，使得收入确认产生错报的固有风险较高。因此，我们将房地产开发项目的收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价与房地产项目销售的收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）就本年确认房产销售收入的项目，检查和该项目相关的权证文件，包括竣工备案许可证、住房交付使用许可证、大产证等相关文件；

（3）检查房产销售合同条款，以评价有关房地产项目的销售收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

（4）针对本年结转的房产销售收入，选取样本，检查销售合同、收款记录、交房验收相关文件及其他可以证明房产已交付的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否按照中华企业的收入确认政策确认；

（5）在资产负债表日前后对房产销售收入进行截止性测试，选取样本，检查相关支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已在恰当的期间确认。

（二）房地产存货项目可变现净值的评估

1、事项描述

如财务报表附注五、7所示，截至2025年12月31日，中华企业存货-开发成本及开发产品（以下统称“房地产存货项目”）账面价值为人民币27,189,910,855.31元，占总资产的比重为49.43%。

由于房地产存货项目可变现净值的评估涉及预期销售价格、估计房地产开发项目的总成本、营销费用、税金及考虑每个房地产开发项目其他具体特定因素的估计。特别是考虑到房地产行业易受经济环境、政策调控影响，项目所在地政府所推出的相关调控政策、措施对中华企业预期销售形势的估计，因此我们将房地产存货项目可变现净值的评估识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们实施的审计程序主要包括：

（1）评价与房地产存货项目可变现净值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；当存货可变现净值出现重大变动，对中华企业财务报表产生重大影响时，是否经过中华企业管理层、董事会或股东会审批，履行了相应的决策程序；

（2）对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测的总开发成本预算；

（3）评价管理层所采用的估值方法，并将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和中华企业的销售计划进行比较；

（4）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照中华企业相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等；

（5）当中华企业委托评估机构对房地产存货项目进行减值测试时，查阅其聘请的评估机构资质情况，评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；查阅评估师出具的评估报告，分析其采用的评估假设及选取关键参数的合理性。

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（三）土地增值税的计提

1、事项描述如财务报表附注五、43所示，2025年度，中华企业在合并报表中列示的土地增值税金额为人民币620,439,349.33元。

由于中华企业在结转收入时根据《土地增值税暂行条例》等相关法律法规的规定计提并交纳土地增值税，日常核算中管理层需要对房地产开发项目土地增值税的计提金额进行估算，且在估算土地增值税时需要对预计收入、可扣除成本和费用等事项作出重大判断，因此我们将土地增值税的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们实施的审计程序主要包括：

（1）评价管理层在计提土地增值税时相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）参考相关规则及法规、了解各地税务机关相关税法执行细则，以评价管理层对预计销售房地产取得的收入及可扣除项目金额的合理性和准确性；

（3）复核中华企业计提的土地增值税，关注计算结果是否存在重大差异；

（4）检查中华企业土地增值税汇算清缴情况及缴款情况，与中华企业已计提的土地增值税金额进行分析。

四、其他信息

中华企业管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括中华企业2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中华企业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中华企业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中华企业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中华企业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

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在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中华企业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中华企业不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中华企业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师李倩

（项目合伙人）

中国注册会计师龚立诚

中国，上海2026年3月23日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：中华企业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李钟主管会计工作负责人：顾昕会计机构负责人：孙婷

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：中华企业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李钟主管会计工作负责人：顾昕会计机构负责人：孙婷

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李钟主管会计工作负责人：顾昕会计机构负责人：孙婷

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李钟主管会计工作负责人：顾昕会计机构负责人：孙婷

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李钟主管会计工作负责人：顾昕会计机构负责人：孙婷

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李钟主管会计工作负责人：顾昕会计机构负责人：孙婷

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李钟主管会计工作负责人：顾昕会计机构负责人：孙婷

母公司所有者权益变动表

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2025年1—12月

单位：元币种：人民币