浙江尖峰集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，公司信息的披

露应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

第十一条信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十二条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十五条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在

每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前

个月、前

个月结束后

个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十七条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十九条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于

0.03元。第二十条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条定期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和证券交易

所的相关规定执行。

第二节临时报告第二十三条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。公司应当披露的交易（如重大交易、日常交易、关联交易）、应当披露的其他重大事项等，相关披露的范围、内容、格式等应符合《上海证券交易所股票上市规则》及规范性文件要求。

第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。第二十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第三十一条定期报告的编制、传递、审议、披露程序如下：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责将定期报告送达董事、高级管理人员审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送相关文件并履行信息披露义务。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第三十二条临时报告的编制、传递、审核、披露程序如下：

（一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行报告程序，在第一时间报告公司董事长和董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交

材料的真实性、准确性和完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当事先向董事会秘书报告；因特殊情况不能在事前报告的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，及时提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

（四）如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第三十三条董事会秘书接到证券监管部门问询，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实后，如实向证券监管部门报告，需要时进行公开披露。

第三十四条公司内部刊物、内部通讯及对外宣传文件涉及公司经营及本制度规定应披露事项的，应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

第五章信息披露事务管理职责第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第三十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第三十六条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员、各子公司负责人和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第三十八条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议、

办公会等相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第三十九条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四十一条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露。

第四十二条公司董事会秘书负责公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门的信息披露制度方面的相关培训。

第四十三条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员等不得擅自对外发布应披露而未披露的公司重要信息。

第二节董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、

高级管理人员等的职责

第四十四条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当关注、配合信息披露相关工作。

第四十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十二条董事会办公室负责公司董事、高级管理人员履行职责的记录和档案管理，董事会办公室指定专人具体负责相关事务。

第五十三条董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于十年。

第五十四条涉及查阅董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的相关文件和资料，经董事会秘书批准后，董事会办公室负责提供。

第七章信息保密措施及内幕信息知情人登记管理第五十五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五十六条当尚未披露的重大信息出现难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻等情形时，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关信息。

第五十七条公司建立《浙江尖峰集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息知情人的具体管理进行规定。

第八章信息披露暂缓、豁免制度

第五十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第六十条公司信息披露暂缓与豁免的具体规定参见《浙江尖峰集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计管理制度》的规定执行。

第六十三条公司董事会设置审计委员会，监督及评估内外部审计工作及公司的内部控制。

第十章对外发布信息及信息沟通制度

第六十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会批准，任何人不得擅自组织、参与投资者关系活动。

第六十五条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十六条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十八条公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管理制度》规定执行。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理制度

第六十九条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会办公室专人具体负责档案管理事务。

第七十条公司信息披露相关文件、资料保管期限不少于十年。

第七十一条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十二条公司各部门和下属公司负责人为该部门、该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第七十三条涉及信息披露事项时，公司各部门和下属公司应当指派专人向董事会秘书及董事会办公室提供相关信息、资料。

第七十四条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第七十五条公司各子公司接到董事会办公室编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提

供。

第七十六条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十三章责任追究

第七十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第七十八条公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十九条公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的，可以合并处罚。

第八十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十四章附则

第八十二条本制度未尽事宜，按有关法律法规及规范性文件要求和公司《章程》有关规定执行。

第八十三条本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生效，修改亦同。

浙江尖峰集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月