股票代码：600667 股票简称：太极实业
2026年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年二月
股东会议程现场会议时间：2026年2月27日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼太极实业公司会议室
一、会议开始
二、通过本次会议议程及表决办法
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 |
| 3 | 关于子公司海太半导体2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 |
四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、现场会议结束
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司于2025年9月16日完成回购，实际回购公司股份14,648,000股，并于2025年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销前述回购的股份。具体内容详见公司2025年9月18日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn和上海证券报、中国证券报刊登的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-062）。回购注销后，公司股份总数由原2,106,190,178股变更为2,091,542,178股，注册资本由原人民币2,106,190,178元变更为人民币2,091,542,178元。
根据公司股份变动及注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2106190178元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2091542178元。 |
| 第二十一条 本公司已发行的股份总数为2106190178股，所有股份均为普通股。 | 第二十一条 本公司已发行的股份总数为2091542178股，所有股份均为普通股。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》已于2025年10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理注册资本变更及《公司章程》备案等相关事宜。上述修改最终以经工商登记机关核准备案登记的内容为准。
请各位股东及股东代表审议！
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》已于2025年12月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表审议！
关于子公司海太半导体2025年度日常关联交易执行情况及
2026年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
我们对公司子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”）与SK海力士株式会社（以下简称“SK海力士”）及其下属全资企业2025年度发生的关联交易进行了梳理，并根据业务实际经营需要对海太半导体与SK海力士及其下属全资企业2026年度的关联交易进行了合理预计，相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度日常关联交易预计与执行确认（含税）
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2025年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 原材料采购 | SK海力士 | 300.00万美元 | 50.31万美元 | |
| 原材料采购 | SK海力士中国 | 3.00万美元 | 1.81万美元 | ||
| 向关联人购买商品 | 机器设备采购 | SK海力士 | 1,460.00万美元 | 617.27万美元 | 根据生产计划 调整 |
| 机器设备采购 | SK海力士重庆 | 300.00万美元 | 289.22万美元 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 原材料出售 | SK海力士 | 600.00万美元 | 235.51万美元 | |
| 原材料出售 | SK海力士重庆 | 100.00万美元 | 0 | ||
| 机器设备出售 | SK海力士大连 | 4.50万美元 | 4.45万美元 | ||
| 向关联人提供劳务 | 后工序服务 | SK海力士 | 5.02亿美元 | 5.48亿美元 | |
| 其他 | 机器设备租赁 | SK海力士重庆 | 6.00万美元 | 2.47万美元 |
注1：公司于2025年2月召开总经理办公会议，审议同意“向关联人销售产品、商品”类别项下增加与关联人SK海力士大连的日常关联交易预计金额4.50万美元。
注2：2025年实际发生金额为财务部门初步核算数据，未经审计，具体金额以公司聘请的审计机构审计确认的数据为准。
（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别（含税）
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至1月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 2025年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 原材料采购 | SK海力士 | 600.00万美元 | 2.57 | / | 50.31万美元 | 0.14 | 根据原材料市场供应情况及生产计划调整 |
| 原材料采购 | SK海力士中国 | 10.00万美元 | 0.03 | 0.23万美元 | 1.81万美元 | 0.01 | ||
| 向关联人购买商品 | 机器设备采购 | SK海力士 | 327.70万美元 | 23.00 | / | 617.27万美元 | 16.31 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 原材料出售 | SK海力士 | 800.00万美元 | 89.00 | 74.21万美元 | 235.51万美元 | 100.00 | 根据生产计划调整 |
| 原材料出售 | SK海力士重庆 | 100.00万美元 | 11.00 | / | 0 | 0.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 后工序服务 | SK海力士 | 6.00亿美元 | 100.00 | 4,693.74万美元 | 5.48亿美元 | 100.00 | 受外部市场需求影响 |
| 其他 | 机器设备租赁 | SK海力士重庆 | 6.80万美元 | 100.00 | / | 2.47万美元 | 100.00 |
注1：本年年初至1月29日与关联人累计已发生的交易金额及2025年实际发生金额为财务部门初步核算数据，未经审计，具体金额以公司聘请的审计机构审计确认的数据为准。注2：海太半导体为SK海力士提供后工序服务的日常关联交易事项已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司海太半导体拟与SK海力士签署<第四期后工序服务合同>暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-035）。
二、关联人介绍和关联关系
（1）SK海力士株式会社（简称“SK海力士”）：
总部地址：韩国京畿道利川市夫钵邑京忠大路2091；代表董事：郭鲁正（KwakNoh-Jung）；主营业务：半导体元件制造和销售。
关联关系：SK海力士为公司子公司海太半导体第二大股东，持股45%，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。
（2）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“SK海力士重庆”）：
| 公司名称 | 爱思开海力士半导体（重庆）有限公司 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02 |
| 成立日期 | 2013年7月15日 |
| 法定代表人 | HAN SANGSHIN |
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 40,000万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000072334771X |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，电子专用材料销售，半导体器件专用设备销售，机械设备销售，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），非居住房地产租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | SK APTech Limited持股100% |
| 最近一年又一期财务指标 | SK海力士重庆为非公众公司，出于信息保密需要，未对外提供财务数据。 |
| 关联关系 | SK海力士重庆为SK海力士在中国实际控制的企业，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
（3）SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“SK海力士中国”）：
| 公司名称 | SK海力士半导体（中国）有限公司 |
| 住所 | 中国江苏省无锡高新区综合保税区K7地块 |
| 成立日期 | 2005年4月26日 |
| 法定代表人 | 李秉起（LEE BYOUNGKI） |
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 519,586万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320214717855313B |
| 经营范围 | 生产、加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC芯片，自有房屋租赁，物业管理；半导体设备的销售、租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | SK海力士持股100% |
| 最近一年又一期财务指标 | SK海力士中国为非公众公司，出于信息保密需要，未对外提供财务数据。 |
| 关联关系 | SK海力士中国为SK海力士在中国实际控制的企业，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
（4）爱思开海力士半导体（大连）有限公司（简称“SK海力士大连”）：
| 公司名称 | 爱思开海力士半导体（大连）有限公司 |
| 住所 | 辽宁省大连经济技术开发区淮河东路109-1号111房间 |
| 成立日期 | 2021年5月13日 |
| 法定代表人 | 朴元星 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本 | 310,000万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91210242MA113A1K38 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；特种设备出租；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东或实际控制人 | SK海力士持股100% |
| 最近一年又一期财务指标 | SK海力士大连为非公众公司，出于信息保密需要，未对外提供财务数据。 |
| 关联关系 | SK海力士大连为SK海力士在中国实际控制的企业，符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司关联法人。 |
三、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
子公司海太半导体与SK海力士及其下属全资企业的关联交易系海太半导体执行与SK海力士签订的后工序服务协议以及与此相关的系列原材料采购销售、
机器设备采购租赁等业务导致，属于海太半导体的日常经营业务行为。
（二）关联交易定价政策和定价依据
子公司海太半导体与SK海力士及其下属全资企业进行的后工序服务、原材料采购销售、机器设备采购租赁等关联交易，均属于其正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。海太半导体将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联人签署相关关联交易协议。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
四、交易的目的及对公司的影响
公司本次预计的子公司海太半导体与SK海力士及其下属全资企业2026年度日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议！