/

公司代码：600660公司简称：福耀玻璃

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2025年年度报告

/

重要提示

一、本公司董事局及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事局会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人曹晖、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）翁娇声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事局决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币9,312,304,150元。经安永会计师事务所审计，2025年度本公司按国际财务报告会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币9,311,873,589元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币6,024,633,376元，加上2025年年初未分配利润人民币8,717,965,322元，扣减当年已分配的2024年度及2025年中期利润人民币7,046,307,536元，并按2025年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币602,463,338元后，截至2025年12月31日可供股东分配的利润为人民币7,093,827,824元。

本公司拟订的2025年度利润分配方案为：公司拟以实施2025年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2025年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币1.20元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至2025年12月31日，本公司总股数为2,609,743,532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币3,131,692,238.40元（含税）。鉴于公司已于2025年10月13日及2025年11月13日分别实施2025年A股和H股中期利润分配，向2025年中期权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币0.90元（含税），共派发现金股利人民币2,348,769,178.80元（含税）。上述预计派发的2025年度现金红利和已实施的2025年中期利润分配金额合并计算后，公司2025年度现金分红合计人民币5,480,461,417.20元（含税），占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为58.85%。2025年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港元向H股股东支付。

在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

/

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请查阅“第四节董事局报告”之“二、公司关于公司未来发展的讨论与分析「（四）可能面对的风险」”。

十一、其他

□适用√不适用

/

目录

第一节董事长致辞 ...... 5

第二节释义 ...... 6

第三节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第四节董事局报告 ...... 11

第五节管理层讨论与分析 ...... 22

第六节公司治理、环境和社会 ...... 34

第七节重要事项 ...... 58

第八节股份变动及股东情况 ...... 68

第九节债券相关情况 ...... 74

第十节财务报告 ...... 77

第十一节五年业绩摘要 ...... 189

/

第一节董事长致辞

尊敬的各位股东：

首先，我谨代表集团董事局及福耀全体同仁，向各位股东致以最诚挚的感谢！近五十年风雨兼程，我们今日的成绩离不开各位始终如一的信赖与支持。衷心感谢大家长久的陪伴与坚定同行。

2025年，全球经济低增长常态化，多重不确定性叠加地缘政治冲突、贸易政策波动，给全球供应链及汽车行业带来需求减弱、成本上升等挑战。中国汽车行业虽在政策推动下新旧动能加速迭代，但仍面临需求不足、竞争加剧的压力。面对复杂环境，福耀迎难而上，勇闯技术难关，打赢一场场硬仗。在全员的共同努力下，公司业绩再次迈上了新的台阶：

2025年公司合并实现营业收入人民币4,578,743.56万元，比上年同期增长16.65%；实现利润总额人民币1,116,168.27万元，比上年同期增长24.15%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币931,230.42万元，比上年同期增长24.20%；实现每股收益人民币3.57元，比上年同期增长24.39%。

2026年，福耀将迎来创业50周年的重要里程碑。面对全球经济持续存在的诸多不确定性，以及复杂严峻的国内外形势，福耀始终将秉持戒骄戒躁、聚势拓新的精神，以稳健经营为根基，积极整合内外部资源，开拓属于福耀、更属于这个时代的新篇章：

1、数字与智能双轮驱动，开启“二次创业”：面对时代变革，作为行业头部企业，唯有主动担当、积极破局，方能引领前行。为此，我们将全面深化数字化与智能化转型，重塑生产与管理模式，致力于打造真正意义上的“数字福耀”。

2、向内深潜，向管理要效益：推动全价值链的精益化与智能化升级，构建高效协同、全局可视的供应链体系，贯彻极致成本理念，深挖潜力、严控损耗，持续增强企业内生动力与经营质量。

3、人才为本，AI为冀：着力构建“业务专家+AI应用专家”双轨融合的人才体系，将AI技

术深度融合于研发设计、生产管理、市场分析与客户服务等核心环节，推动业务智能化升级，实现从专业赋能到技术驱动增长的全面跨越。

我们将始终坚守“做好一片玻璃”的初心，坚守实业，以质量为根基、以技术为核心、以供应链为支撑，发挥全球布局与多基地协同优势，持续为汽车工业提供可靠支持。企业发展需“向上突破”与“稳扎根基”并举：以技术突破推动研发转化，以精细管理筑牢运营与风控防线，方能在全球竞争中行稳致远。

最后，再次感谢各位股东的信任。让我们胸怀远志，笃行不辍，共同奔赴更加辉煌的未来！

董事长：曹晖

/

第二节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

/

第三节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

/

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

详见“第十一节五年业绩摘要”。

/

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际财务报告会计准则与按中国企业会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

√适用□不适用

本公司除根据国际财务报告会计准则编制H股财务报表外，作为在上交所上市的A股公司，同时需要按照中国企业会计准则编制财务报表。本公司按照国际财务报告会计准则及中国企业会计准则编制的财务报表之间存在以下差异：本集团在香港特别行政区设立的子公司融德投资有限公司于以往年度对房产及土地按可收回金额与其账面价值的差额计提减值准备。对于该等长期资产减值准备，根据财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第8号－资产减值》，本集团资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回；而根据国际财务报告会计准则，本集团用于确定资产的可收回金额的各项估计，自最后一次确认减值损失后已发生了变化，应当将以前期间确认的除了商誉以外的资产减值损失予以转回。上述国际财务报告会计准则与中国企业会计准则的差异，将会对本集团的资产减值准备(及损失)、固定资产及土地使用权在可使用年限内的经营业绩(折旧/摊销)产生影响从而导致上述调整事项。

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

注：上表各季度财务数据未经审计。季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

/

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

备注：上市公司股票为子公司获得的客户债务重组分配的股票。

十三、其他

□适用√不适用

/

第四节董事局报告

一、业务审视

（一）公司业务的审视公司的主营业务是为各种交通运输工具提供安全玻璃、汽车饰件全解决方案，包括汽车级浮法玻璃、汽车玻璃、机车玻璃、行李架、车窗饰件相关的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略，与客户一道同步设计、制造、服务、专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应客户日新月异的需求，为客户创造价值。福耀是一家社会责任感强烈、互利共赢、安全环保、科技创新的绿色发展型企业。

本报告期公司合并实现营业收入人民币4,578,743.56万元，比上年同期增长16.65%；实现利润总额人民币1,116,168.27万元，比上年同期增长24.15%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币931,230.42万元，比上年同期增长24.20%；实现每股收益人民币3.57元，比上年同期增长24.39%。

有关公司业务审视的其他具体内容详见本章节及“第五节管理层讨论与分析”之“三、经营情况讨论与分析”。

（二）公司业务的发展、表现或状况

公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）、汽车饰件。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：

注：（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；（2）净利润增长＝（期内净利润÷前期净利润-1）×100%；（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%；（4）利息和税前净利润率＝（期内利息费用和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；（5）净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；（6）加权平均净资产收益率=（期内归属于上市公司股东的净利润÷归属于上市公司股东的加权平均净资产）×100%；

（7）总资产收益率＝（期内净利润÷期末总资产）×100%；（8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360天；（10）存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360天。公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力。公司2025年收入同比增长16.65%，净利润同比增长24.16%，盈利能力持续加强；公司2025年应收账款周转天数、存货周转天数分别为66天、81天，保持公司正常周转效率水平；公司2025年12月31日资产负债率为46.40%，保持较强的偿债能力。公司不断强化企业运营管理，提升企业综合竞争力，为股东持续创造价值。有关其他内容描述详见“第五节管理层讨论与分析”。

/

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用根据中国汽车工业协会统计，2025年中国汽车产销分别为3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。截至2025年度，中国汽车产销已连续十七年稳居全球第一。汽车行业短期来看，市场正处于持续复苏进程中。然而，国内外形势依然复杂严峻，行业面临的多重挑战和不确定性仍未缓解。面对复杂严峻的国内外环境，中国政府持续加大宏观调控力度，在着力扩大内需、优化产业结构的同时，积极拓展海外市场，并通过一系列精准有效的政策措施促进汽车消费，如优化限购政策、开展新一轮“汽车下乡”、以旧换新、延续并优化新能源

汽车车辆购置税减免至2027年12月底等一系列刺激汽车消费政策等，随着这些促消费、稳增长

政策的深入实施与持续发力，中国汽车市场有望延续稳中向好、结构优化的发展态势。

从全球汽车工业结构看，发展中国家新车产量和汽车保有量占比均不断提升，影响不断加大，但汽车的普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达国家每百人汽车保有量均超过50辆，而发展中的中国2025年每百人汽车保有量仅约26辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均GDP等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，且中国内部完备的供应链体系为汽车行业的发展提供有力支撑，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。

当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的发展使得越来越多的新技术集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、镀膜可加热玻璃、平齐式钢化夹层玻璃等高附加值产品占比在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。

因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。

公司的规划为：

1、拓展“一片玻璃”的边界，以智能玻璃为核心，延伸产业链条，做强精密铝件、智能饰件等配套产品，巩固浮法玻璃优势，升级装备与模具技术，铸就难以逾越的技术与规模壁垒。

2、持续推进“四品一体双驱动”经营管理模式，实现“高性能、高稳健、高绩效”的质量目标，运用“质量一票否决制”，不断完善全员、全过程、全价值链的质量管理体系。

3、完善管理创新、技术创新的流程和激励机制，以客户为中心，以市场为驱动，以产品为导向，实现技术引领。

4、不同维度全面深化数字化精益管理，提质增效，节能降本，增强企业抗风险能力。

5、推行绿色可持续发展，大力开展节能降耗措施，推进绿色设计、绿色制造、绿色材料应用等，将福耀打造成“稳健、创新、绿色”的高质量发展的标杆企业。

6、持续发挥销售引领作用，完善销售管理机制，不断拓展新市场、新客户，同时深化与现有客户的稳定关系，建立以客户为中心的服务文化，提高客户满意度，增强客户黏性，驱动业务实现持续增长。

7、进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，优化资本结构，使资金管理安全、有效，确保资本效率最大化。

/

8、全球化经营，系统推动从组织结构、企业文化、投资布局到人才引进的全面转型升级，持

续提升为全球客户创造价值与提供卓越服务的能力。

9、全面推进数字化建设，打通各业务模块数据，构建互联互通的数据体系，赋能生产效率与

品质管控、创新研发流程，并持续优化服务与产品体验，为运营决策和业务增长提供坚实支撑。

10、弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，以内部培养与外部引进双轨并行的策

略，系统优化人才结构，着力打造一支坚守战略定力、推动转型变革、激发组织活力、守护底线红线的管理团队，为福耀实现高质量发展奠定坚实的人才与组织基础。

公司的机遇：

1、消费升级与技术迭代趋势下，市场对高附加值产品的需求日益旺盛，福耀迎来全新战略机遇。依托一体化解决方案的品牌经营策略，企业价值稳步提升。

2、公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为持续发展奠定良好的基础。

3、公司强大的研发创新能力、柔性生产能力及前瞻性产能规划，使公司可以快速响应汽车新四化下对设计、开发、量产的高要求。

4、海外布局合理，生产运营前移至国际客户，为公司海外市场的发展提供更快、更有价值的服务，客户服务能力不断提升。

5、公司延伸产业链，布局汽车饰件业务，既解决汽车玻璃集成所需的饰件，又有利于延伸公司业务，发挥与汽车玻璃的协同效应，进一步增强公司与汽车厂的合作黏性。

6、公司全球化格局成型，可以应付国际形势变化带来的挑战。

公司的挑战：

1、全球经济政治形势错综复杂，风险和不确定因素依然存在，将给公司经营带来挑战。

2、信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司服务和管理水平、智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。

3、汽车智能化、集成化趋势凸显，越来越多的新技术也集成到汽车玻璃中，产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对公司的技术发展提出挑战。

4、公司的全球化经营发展，公司需要迎接与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面的挑战。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，全球经济依然面临诸多不确定性，内外形势严峻复杂。为此，福耀将秉持戒骄戒躁、聚势拓新的精神，谨慎走好每一步：

1、实施多市场布局、国内外双轮驱动策略，深耕客户价值，优化服务、稳老拓新，提升客户满意度，全面增强企业综合竞争力。

2、加速推进上海铝件、重庆铝件、安徽饰件、安徽模具等新项目建设，以产能的跨越式提升，全面升级公司供货保障能力。

3、强化市场与技术前瞻洞察，聚力提升核心创新力，攻坚汽车玻璃新品与技术研发，提速产品迭代节奏，凭借首发优势抢占市场先机。

4、深耕全面精益管理，以五星班组为根基，逐步升级五星工厂、五星公司建设，建立福耀特色精益五星管理模式，凭卓越管理与高效运营，推动企业稳健前行。

5、持续强化全面质量管理体系，贯穿原材料采购、生产制造、成品检测至售后服务全流程，做到各环节精益求精，确保产品质量稳居行业领先地位。

6、全面推进数字化与智能化转型，推进产线自动化改造和数字化管控，智能提升全流程效率，致力于打造真正意义上的“数字福耀”。

7、全力构建“业务专家+AI应用专家”双轨人才体系，将人工智能技术深度融合于研发设计、生产管理、市场分析与客户服务等核心环节，实现智能赋能、专业决策与技术驱动增长。

为完成2026年度的经营计划和工作目标，公司预计2026年全年的资金需求为人民币498.62亿元，其中经营性支出人民币390亿元，资本支出人民币77.30亿元，派发现金红利支出人民币

31.32亿元（不含2026年度可能实施的中期分红），计划通过加快销售货款回笼和存货周转、优化结存资金的使用、向金融机构借款或发债等方式解决。2026年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。

/

上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、经济、政治及社会状况、政府政策、战争风险

公司一半左右的收入源自于中国的业务，一半左右源于海外业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策、法律变动、战争等影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，此外，地缘政治冲突、战争等也将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。

2、行业发展风险

全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此，公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。

3、市场竞争风险

市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此，公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。

4、成本波动风险

公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为石英砂原料、纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，公司存在着成本波动的风险。为此，公司将：

（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。

（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。

（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。

（4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。

（5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。

5、汇率波动风险

我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司海外销售业务占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。

6、公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险

/

公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并通过产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。

7、网络安全风险

随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）树立危机意识，加强全员信息安全意识宣贯，时刻防范网络诈骗等安全风险；（2）持续优化信息安全管理体系建设，规范关键操作流程，降低安全风险发生的可能性；（3）持续改进公司信息安全策略，建立网络安全、主机安全、终端安全、数据安全等控制措施；（4）定期开展信息安全风险评估，进行风险识别、风险评估、风险监控和风险应对，建立公司风险管理体系和流程；（5）建立健全安全运营能力，构筑多层立体防御体系，主动发现异常并智能化采取措施，提升抵御和防范网络安全风险的能力。

8、数据安全风险

伴随公司信息化建设工作的推进，信息数据逐渐成为公司业务开展的重要基础，如果公司的信息数据遭到窃取或泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。为保障公司的数据安全，公司从管理和技术两个方面实施了一系列控制措施：（1）公司遵守数据安全相关法律法规和合规要求；

（2）管理上，加强全员保密意识宣贯，规范数据分类分级，严格控制数据分发范围；（3）技术上，通过加密等控制措施对数据存储、处理、流转、销毁等全生命周期进行管控，保护数据的保密性和完整性；（4）公司将持续投入升级数据保护控制措施，防范数据安全风险。

9、环境及社会风险

随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。为此，公司首先秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第三，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。

三、业绩

公司截至2025年12月31日止之年度业绩详见“第十节财务报告”之“合并利润表”。公司最近五个财政年度业绩摘要详见“第十一节五年业绩摘要”。

四、股息及股息税项减免

本公司拟订的2025年度利润分配方案为：公司拟以实施2025年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2025年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币1.20元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至2025年12月31日，本公司总股数为2,609,743,532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币3,131,692,238.40元（含税）。鉴于公司已于2025年10月13日及2025年11月13日分别实施2025年A股和H股中期利润分配，向2025年中期权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币0.90元（含税），共派发现金股利人民币2,348,769,178.80元（含税）。上述预计派发的2025年度现金红利和已实施的2025年中期利润分配金额合并计算后，公司2025年度现金分红合计人民币5,480,461,417.20元（含税），占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为58.85%。2025年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港元向H股股东支付。

/

在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过后，将按照《公司章程》的规定于股东会结束后的2个月内进行现金股利分配。按照本公司目前的工作计划，预计本公司将于2026年6月15日或以前派发股利。若前述预计股息派发日期有任何变更，本公司将及时公告。关于股利派发其他具体事宜，本公司亦将适时另行公告。

公司现金分红政策的制定、执行或调整情况及现金分红政策的专项说明等详见“第六节公司治理、环境和社会”之“二十四、利润分配或资本公积金转增预案”。

A股股东

根据《财政部、国家税务总局、中国证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），对于个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

对于持有公司A股的居民企业股东，其取得的股息红利的企业所得税由其自行申报缴纳。

对于合格境外机构投资者(QFII)，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行。

对于持有公司A股的除前述QFII以外的非居民企业股东，根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函[2009]394号）等有关规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。

根据《财政部、国家税务总局、中国证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

根据《财政部、国家税务总局、中国证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深圳证券交易所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

H股股东

根据财政部、国家税务总局于1994年5月13日发布的《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征

/

收个人所得税。因本公司属于外商投资企业，因此，本公司向名列H股股东名册上的境外居民个人股东派发截至2025年12月31日止年度股利时，无义务代扣代缴个人所得税。

根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。境外非居民企业股东在获得股息之后，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人，向主管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请，提供证明自己为符合税收协定（安排）规定的实际受益所有人的资料。主管税务机关审核无误后，将就已征税款和根据税收协定（安排）规定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

根据《财政部、国家税务总局、中国证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，应缴税款由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局、中国证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，应缴税款由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。

本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。

五、H股募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕1495号）核准，公司于2021年5月10日完成增发101,126,000股境外上市外资股（H股），每股配售价格为42.90港元。扣除承销费及其他发行费用（以股票交割日2021年5月10日中国人民银行公布的汇率折算），公司实际收到的配售所得款项净额为4,312.78百万港元。截至2025年12月31日，公司H股募集资金已按先前披露的拟定用途使用完毕，具体使用情况如下：

单位：百万港元

六、关连交易

公司关连交易内容详见“第七节重要事项”之“十二、重大关联交易”。

七、捐赠

本报告期内，本集团合计对外捐赠为人民币246.34万元。

/

八、物业、厂房及设备

公司物业、厂房及设备变动情况详见“第十节财务报告”之“合并财务报表附注七.21「固定资产」”。

九、附属公司、合营公司及联营公司

有关本公司于主要附属公司、合营公司及联营公司的权益在2025年12月31日的情况详见“第十节财务报告”之“合并财务报表附注十「在其他主体中的权益」”。

十、董事、高级管理人员

具体内容详见“第六节公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。

十一、获准许的弥偿条文

截至2025年12月31日，本公司为其全体董事、原监事及高级管理人员投保了董监事及高级管理人员责任险。

十二、管理合同

除公司管理人员的服务合同外，公司概无与任何人、公司法人团体订立任何合同，以管理或处理公司任何业务的整体部门或任何重大部分。

十三、权益披露

公司董事、原监事、最高行政人员及主要股东的权益披露详见“第八节股份变动及股东情况”。

十四、购入、出售或赎回本公司的上市证券

除本报告“第九节债券相关情况”中所述的债券发行外，本公司或其附属公司于报告期内没有购入、出售或赎回本公司的任何上市证券（包括出售库存股份）。

于2025年12月31日，本公司未持有任何库存股份。

十五、最低公众持股量

截至最后实际可行日期，根据已公开资料及就本公司董事所知，公众所持本公司H股占本公司已发行股份总数的至少5%，因此，本公司已满足香港上市规则第19A.28B条有关最低公众持股量的要求。

十六、股票发行

公司关于股票发行情况具体内容详见“第八节股份变动及股东情况”。

十七、储备及可分配储备

根据《公司法》，在提取法定盈余公积后，未分配利润可当作股息分配。根据《公司章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国企业会计准则和国际财务报告会计准则编制的财务报表税后利润数较少者为准。按国际财务报告会计准则编制的2025年末母公司报表的未分配利润为人民币70.86亿元。

十八、优先认股权、股份期权安排

根据《公司章程》及中国相关法律、法规和规定，本公司并无有关优先购股权规定使本公司需按持股比例向现有股东提请发售新股。同时，本公司目前并无任何股份期权安排。

/

十九、银行借款及其他贷款

有关本公司银行借款及其他贷款的情况详见“第十节财务报告”之“合并财务报表附注七.32「短期借款」、附注七.43「1年内到期的非流动负债」及附注七.45「长期借款」”。

二十、遵守香港上市规则《企业管治守则》

本公司报告期内已遵守香港上市规则附录C1所载《企业管治守则》之守则条文。有关本公司企业管治详情，详见“第六节公司治理、环境和社会”。

二十一、履行社会责任方面的情况

公司根据香港上市规则附录C2《环境、社会及管治报告守则》并参考上交所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》，编制并披露《2025年环境、社会和公司治理报告（ESG报告）》。该等报告与A股《2025年年度报告》及H股《2025年年度业绩公告》同日披露。

二十二、与雇员、客户、供应商关系说明

（一）雇员

适应国际化与技术升级、管理升级需求，公司通过官网、官微及海内外人才网、社交圈、国内外大学招聘人才，并经过入职培训、实操培训、专项培训后，服务于全球福耀公司。本集团通过季度绩效辅导和年度绩效考核向员工反馈其工作表现，并对在职员工进行职业培训，以提升其技能水平和综合素质。有关雇员的其他资料详见“第六节公司治理、环境和社会”之“二十、报告期末母公司和主要子公司的员工情况”。

（二）客户

本集团向中国、美国、英国、香港、德国、日本等多个国家及地区的配套及配件客户销售汽车玻璃。按产量计,本集团的配套客户包括全球前二十大汽车生产商以及中国前十大乘用车生产商。

2025年，本集团的前五大客户（彼等均为独立第三方汽车玻璃客户）占本集团收入的21.79%，而本集团的最大客户则占收入的6.34%，本集团与主要客户关系良好，与最大客户的合作关系保持长达20年以上，且本集团不存在依赖主要客户的情况。本集团前五大客户中概无公司董事、董事的紧密联系人或持股5%以上股份的股东占有权益。

（三）供应商

本集团已采用基于产品质量、价格、按时交付产品的能力及技术能力评估国内外潜在供应商的程序。本集团已于俄罗斯、德国及美国子公司设立采购部门，使用与本集团所采纳的相同供应管理系统，向当地供应商采购用于海外生产的原材料。本集团会依据IATF16949质量体系对供应商的生产基地进行定期实地考察。本集团通常与主要供应商订立为期一年的采购合同。一般而言，本集团与供应商订立的协议会订明各种原材料的数量、价格、质量规格、付款条款及质保期等。

2025年，本集团的前五大供应商占本集团购货额的17.18%，而本集团的最大供应商则占购货额的5.44%。本集团前五大供应商中，概无公司董事、董事的紧密联系人或持股5%以上股份的股东占有权益。

二十三、环保事宜

1、环保法律法规遵守

本集团严格遵守经营地所在国环保法律法规及标准，涵盖项目审批、废气排放、污水排放、噪声控制、危险废弃物及一般工业固废的管理及处置等方面。报告期内，本集团不存在因环境保护方面的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。

2、主要污染物及合规情况

/

生产流程产生的主要污染物包括废气、废水、厂界噪声及废弃物，均符合国家及地方环保法律法规与标准的要求。

3、环保措施与实践

为落实环境保护“三同时”要求，本集团在新建、改建、扩建项目设计、施工与投产阶段均同步规划与实施以下主要环保措施：

（1）废气治理

本集团针对不同生产线的工艺特点与排放特征，实施了全面且差异化的废气治理策略，确保所有废气污染物稳定达标排放。

浮法玻璃生产线全面采用天然气作为清洁燃料。其中，配料工序产生的颗粒物通过袋式除尘或滤筒除尘技术进行高效捕集；熔化工序产生的颗粒物、二氧化硫及氮氧化物采用“干法脱硫+复合陶瓷纤维滤管除尘脱硝一体化”技术进行综合治理，配合在线监测系统，确保生产全周期废气污染物稳定达标排放。

汽车玻璃生产线建立覆盖有组织排放和无组织排放全过程的废气综合治理体系。针对主要污染物挥发性有机物（VOCs），所有可收集废气经密闭收集系统集中后，采用吸附法、吸收法、催化燃烧法(CO)及蓄热式燃烧法（RTO）等回收和销毁技术及组合工艺进行治理。公司持续推动技术升级：新建生产线全面采用“活性炭/分子筛吸附+催化燃烧（CO）/蓄热式燃烧（RTO）”的高效组合工艺；原有采用传统治理技术的产线，陆续升级改造为同类先进工艺。部分子公司实现在线监测，未在线监测的公司严格执行定期监测计划，确保有组织排放的废气污染物持续稳定达标。对无组织排放实施工序化精准管控，激光除膜颗粒物采用布袋除尘或接入吸附燃烧装置处理，焊接颗粒物采用移动式净化器、吸附材料或布袋除尘等方式处理，有效减少逸散，磨边工序全线采用湿法工艺，从源头抑制粉尘产生。

（2）废水管理

本集团全面落实雨污分流与生产废水分类收集处理。针对生产过程中产生的各类废水（如磨边、钻孔、洗涤、冲洗等），均根据其水质特性进行差异化治理：可回用废水经“超滤系统+回用水处理系统”等工艺处理后循环使用；最终排水经集中处理后，确保符合国家及地方排放标准，排入市政污水管网。同时，部分重点单位已实现废水在线监测并与环保部门联网，其余单位严格执行定期监测计划，确保排放稳定受控、全面达标。

（3）噪声控制

本集团在设备选型阶段优先选用低噪声设备，并对主要噪声源（包括切磨机、洗涤机、压制炉、高压釜等）采取减振基座、隔声罩/隔声房、消声材料等工程治理措施。通过合理布局、厂房隔声及距离衰减，实现厂界噪声稳定符合相应限值要求。各生产单位均配备噪声检测仪器，定期开展厂界及重点区域噪声监测，并建立台账，确保噪声控制体系持续有效运行。

（4）废弃物管理

本集团建立了贯穿生产全流程的废弃物精细化管理体系，实现分类收集、规范贮存及合规处置。

针对生产过程中产生的危险废物（如废矿物油、废有机溶剂、废活性炭/分子筛、沾染性包装物及废水处理污泥等），均严格按其危险特性分类管理，并全部委托具备相应资质的单位进行安全处置，执行转移联单制度。

对一般工业固体废物，积极推行资源化路径。其中，玻璃边角料作为原料回用于集团内部浮法玻璃生产线，实现闭环利用；其余可回收物交由合规单位进行综合利用。生活垃圾由环卫部门统一清运。

通过上述措施，本集团全面实现了废弃物的规范化、资源化与无害化管控。

（5）环境管理体系建设

本集团建立了系统化的环境管理体系，并依据ISO14001:2015标准的要求持续运行与改进。所有新建、改建、扩建项目均严格履行环境影响评价制度，并确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用（“三同时”）。在运营阶段，集团推动相关单位按计划开展清洁生产审核工作，制定并落实环境监测计划，接受监管部门与公众监督。同时，各生产单位均编制了环境应急预案并完成备案，定期组织演练，以提升环境风险防范与应急处置能力。

通过制度化管理与常态化改进，本集团保障环境管理体系的持续有效运行，并稳步落实各项环境保护措施。

/

二十四、职业健康与安全事宜

本集团严格遵守国家及地方安全法律法规与标准，以ISO45001:2018职业健康安全管理体系为核心，融合安全标准化、风险分级管控与隐患排查治理机制，落地安健环管理体系要求，全面保障各子公司安全生产工作，具体管控措施如下：

1、组织架构保障

集团设立安全生产管理机构，负责监督各子公司职业健康与安全管理规定及标准的落地执行，统筹保障全集团安全健康生产秩序。各子公司均设置安全生产委员会及安全生产管理机构，配备专（兼）职安全管理人员，确保职业健康与安全体系高效运转。

2、人员与制度管控

集团搭建“耀”学线上学习平台，整合法规制度、管理知识、操作技能、事故案例等核心内容，为全体员工提供安健环知识与技能学习渠道。各子公司结合岗位实际需求，制定完善安全操作规范、劳保用品配置标准及MSDS（化学品安全说明书），明确操作边界与防护要求。

3、风险与应急管理

集团制定《安健环风险分级管控与隐患排查治理管理规定》《安健环应急管理流程》，指导子公司开展风险识别管控、隐患排查治理及应急处置工作，并结合实际定期发布专项检查通知与要求。各子公司制定配套安全检查标准与计划，严格落实隐患整改闭环管理，通过常态化应急演练提升员工紧急情况应对处置能力。

4、现场与劳动防护

集团出台《安健环“三同时”管理规定》，从源头避免安健环设施与建设工程主体项目脱节。各子公司依据设备危险特性及对应标准，规范设置安全防护设施。同时，为员工配备充足、合理且有效的PPE（个人防护用品），并持续优化产品舒适度。

5、职业健康保障

各子公司定期组织员工开展职业健康体检，精准掌握员工身体状况，防范职业健康风险；同步开展职业危害因素检测，检测结果在现场公示，保障员工知情权。

6、事故管控与持续改善

集团制定《安健环事故管理流程》，规范环保、职业健康与安全突发事故的快速响应机制。各子公司严格落实事故汇报、调查、整改全流程要求，坚决遏制事故重复发生。同时，以ISO45001:2018职业健康安全管理体系、安健环管理体系为抓手，持续改善生产过程中职业健康与安全管理成效，稳步提升整体管控水平。

报告期内，本集团并无经历由健康与安全问题导致的重大非计划停产，也没有收到与健康及安全相关的重大索赔。

二十五、法律程序及监管合规

本公司在日常业务过程中不时会涉及各类法律、仲裁或行政诉讼。截至最后实际可行日期，本公司目前并无卷入或并不知悉面临本公司认为可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩构成重大不利影响的任何法律、仲裁或行政诉讼。有关本公司与本公司的董事及高级管理人员持续遵守适用法律及法规的情况详见“第六节公司治理、环境和社会”相关内容描述。

二十六、董事局审计委员会之审阅

本公司截至2025年12月31日止年度之财务报表、年度业绩已经本公司的审计委员会审阅。

/

第五节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

具体内容详见“第四节董事局报告”之“一、业务审视”。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

汽车行业短期看虽然仍存在不确定因素，但从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。具体内容详见“第四节董事局报告”之“二、关于公司未来发展的讨论与分析——（一）行业格局和趋势”。

三、经营情况讨论与分析

作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行极致质量、技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内，福耀为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。

2025年，全球经济在多重不确定性中艰难前行，增长势头显著放缓。贸易政策的不确定性，地缘政治冲突的持续，为全球供应链带来了严峻压力。在此宏观背景下，全球汽车行业普遍面临增长乏力，需求减弱与成本上升等挑战。中国汽车行业在政策协同推动下，虽呈现出新旧动能加速迭代的积极态势，但仍面临有效需求不足、行业竞争日趋激烈等问题。根据中国汽车工业协会统计，2025年中国汽车产销分别为3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。面对全球经济“低增长常态化”的复杂环境，福耀迎难而上，勇闯技术难关，在全员的共同努力下，公司业绩再次迈上了新的台阶。

本报告期公司合并实现营业收入人民币4,578,743.56万元，比上年同期增长16.65%；实现利润总额人民币1,116,168.27万元，比上年同期增长24.15%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币931,230.42万元，比上年同期增长24.20%；实现每股收益人民币3.57元，比上年同期增长24.39%。

报告期内，公司围绕集团经营战略，持续以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

1、积极推动全球市场布局：公司始终秉持客户需求导向，依托全球生产基地与商务机构的协同优势，深挖新技术、新产品的应用场景，深化与国内外客户的合作黏性，以全方位服务赢得客户深度信赖，实现市场份额稳步提升、抗风险能力持续增强。

2、持续完善全面质量管理体系：质量是福耀的生命线，公司始终把产品质量放在首位，覆盖采购、生产、检测、售后全链条，精益求精，对质量缺陷零容忍。

3、夯实主业根基：2025年，公司乘势而上、聚势布局，安徽合肥、福清阳下、本溪浮法、匈牙利等重点项目已相继投产，实现产能规模的跨越式提升，进一步强化了全球供应链的保障能力

与整体竞争力。

4、引领技术创新：汽车智能化的发展，汽车玻璃、饰件等从原来的遮风挡雨，变成智能座舱的组成部分，成为与外界感知与交互的平台，公司加强市场洞悉和技术洞悉，跨界融合，不断提升玻璃制造技术和原材料研究，逐步构建技术护城河。智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃、轻量化超薄玻璃、镀膜可加热玻璃、平齐式钢化夹层玻璃等高附加值产品占比持续提升，占比较上年同期上升5.44个百分点，价值得以体现。

5、精益运营降本增效：公司坚持标准化与数字化双轮驱动，通过智能制造增强生产柔性，以全面预算为核心抓手，稳步推进五星管理体系建设，全面落实成本控制措施，将精益理念贯穿每个环节，为企业持续稳定发展筑牢根基。

/

6、持续推进“人文福耀”建设：坚守“勤劳、朴实、学习、创新”核心价值观，并将其全面纳入培训、进修与文化宣贯体系，以完善制度为保障，以扎实实践为路径，构建全员参与、持续迭代的人文发展生态。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化：

1、福耀是一家有强烈社会责任和使命感的公司，为世界汽车工业当好配角，为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投资者的信赖。品牌是福耀最核心的竞争力。

2、福耀培训了一支有激情、热爱玻璃事业、团结进取的在业界有竞争力的经营、管理、技术、质量、工艺、设计、IT团队。

3、福耀规范、透明、国际化的财务体系和基于ERP的流程优化系统，为实现数字化、智能化的“工业4.0”打下坚定的基础。

4、福耀建成了较完善的产业生态，砂矿资源、优质浮法技术、工艺设备研发制造、多功能集成玻璃、延伸到铝饰件产业、全球布局的R&D中心和供应链网络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统化的产业优势“护城河”。

5、专业、专注、专心的发展战略能快速响应市场变化和为客户提供有关汽车玻璃、汽车饰件的全解决方案（TotalSolution）。

五、报告期内主要经营情况

截至2025年12月31日，公司总资产人民币7,006,235.47万元，比年初上升10.76%，总负债人民币3,251,019.43万元，比年初上升17.92%，归属于母公司所有者权益人民币3,755,646.51万元，比年初上升5.22%。

本报告期内公司实现营业收入人民币4,578,743.56万元，比上年同期增长16.65%；实现利润总额人民币1,116,168.27万元，比上年同期增长24.15%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币931,230.42万元，比上年同期增长24.20%；实现每股收益人民币3.57元，比上年同期增长24.39%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

备注：上表中“资产减值损失”发生额为损失时以负数表示。

/

营业收入变动原因说明：营业收入增加主要是因为公司加大营销力度及高附加值产品占比提升所致。营业成本变动原因说明：营业成本增加主要是因为营业收入增加所致。销售费用变动原因说明：销售费用增加主要是因为营业收入增加，相应的费用增加所致。管理费用变动原因说明：管理费用增加主要是职工薪酬等费用增加所致。财务费用变动原因说明：财务费用变动，主要是本报告期汇兑收益人民币2.98亿元，上年同期汇兑损失人民币0.24亿元所致。研发费用变动原因说明：研发费用增加主要是公司进一步加强研发项目管理，持续研发创新，推动公司技术升级及产品附加值占比提升。经营活动产生的现金流量净额增加，主要是因为收入及利润增长所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额变动主要是因为上年同期“持有至到期的定期存款”为净流入人民币54.49亿元。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量流出增加主要为本报告期支付的股息同比增加人民币35.73亿元所致。投资收益变动原因说明：投资收益变动主要是因为本报告期联合营企业盈利变动所致。资产减值损失变动原因说明：资产减值损失减少主要为本年度计提的存货跌价损失减少所致。营业外支出变动原因说明：营业外支出减少主要为固定资产处置损失减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司汽车玻璃销售收入比上年同期增加人民币617,723.31万元，同比上升17.30%，公司汽车玻璃销售成本比上年同期增加人民币382,410.20万元，同比上升15.33%。公司生产和销售浮法玻璃，主要为汽车玻璃使用，产品以内供为主。主营业务分产品情况如下：

(1).主营业务分产品、分地区情况

单位：元币种：人民币

/

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

注：其他费用包括制造费用、包装费与物流运输费用。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

详见“第十节财务报告”之“九、合并范围的变更”。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额997,774.27万元，占年度销售总额21.79%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额316,479.50万元，占年度采购总额17.18%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

备注：公司不存在严重依赖于少数客户的情形。其中第五名客户，因销售额增加，报告期内跃升为前五名客户。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

备注：公司不存在严重依赖于少数供应商的情形。其中第四、五名供应商，因采购额增加，报告期内跃升为前五名供应商。C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

报告期内，公司费用变化情况详见“利润表及现金流量相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

/

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、资产押记情况说明

截至2025年12月31日，本集团押记资产详见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之应收票据/应收款项融资、固定资产及无形资产相关附注描述。

6、流动资金与资本来源

6.1现金流量情况

单位：万元币种：人民币

（1）本报告期经营活动产生的现金流量净额为人民币120.55亿元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金人民币453.31亿元，购买商品、接受劳务支付的现金人民币218.68亿元，支付给职工以及为职工支付的现金人民币82.07亿元，支付的各项税费人民币46.05亿元。本集团日常资金需求可由经营活动产生的现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的充足的授信额度。

（2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为人民币-60.99亿元。其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币61.64亿元。

（3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为人民币-51.70亿元。其中取得银行借款收到的现金为人民币141.82亿元，发行超短期融资券人民币9亿元，偿还债务支付的现金为人民币

127.69亿元，分配股利及偿付利息支付现金为人民币73.15亿元。

/

（4）公司将进一步强化资金集约化与预算并举的管理模式，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效，确保资本效率最大化。

6.2现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

6.3资本开支

公司资本开支主要用于新增项目持续投入以及其他改造升级。本报告期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币61.64亿元，其中安徽配套汽玻、安徽配件汽玻及安徽浮法项目资本性支出合计约人民币17.99亿元，福建配套玻璃项目资本性支出约人民币11.32亿元，美国汽车玻璃项目资本性支出约人民币9.83亿元，苏州汽车玻璃项目资本性支出约人民币

4.28亿元、天津汽车玻璃项目资本性支出约人民币4.22亿元。

6.4有息债务情况

本报告期新增银行借款人民币141.82亿元、超短期融资券人民币9.00亿元；偿还银行借款人民币123.69亿元，偿还超短期融资券人民币4.00亿元。公司未使用金融工具作对冲，截至2025年12月31日，有息债务列示如下：

/

单位：亿元币种：人民币

注：上表数据不含计提的应计利息。

7、外汇风险及汇兑损益

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。为此，本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；本集团通过加大国际化发展；在外币资产和负债的规模上与海外业务的扩展进行合理匹配；优化业务结算的币种；在收入和支出之间进行同币种匹配；采取合适的汇率工具，如锁定汇率、远期外汇合约、货币互换合约、货币掉期等金融衍生产品方式来达到规避外汇风险的目的。本报告期集团汇兑收益人民币2.98亿元，上年同期汇兑损失人民币0.24亿元。

8、资本效率

本报告期存货周转天数81天，上年同期80天，同比增加1天。其中汽车玻璃存货周转天数60天，上年同期59天；浮法玻璃存货周转天数90天，上年同期96天。

本报告期应收账款周转天数66天，上年同期71天。应收票据（含应收款项融资）周转天数24天，上年同期21天，集团对应收票据按财务制度严格控制，只接受有信誉的银行和有实力的客户的申请，银行承兑的票据由客户的银行承担信贷风险。

本报告期加权平均净资产收益率25.56%，上年同期22.72%。

本报告期的资本负债比率如下（按国际财务报告会计准则编制）：

单位：千元币种：人民币

9、承诺事项

详见“第十节财务报告”之“十六、承诺及或有事项”的描述。10、或有负债

报告期内，公司没有重大或有负债。

/

11、期后事项

详见“第十节财务报告”之“十七、资产负债表日后事项”的描述。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产253.27（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为36.15%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

/

境外资产为公司设立在海外的各控股子公司（详见“第十节财务报告”之“十、在子公司中的权益”）账上资产以及母公司结存在香港的外币存款。其中境外子公司福耀玻璃美国有限公司（含100%控股的福耀玻璃伊利诺伊有限公司及福耀美国C资产公司）2025年12月31日资产总额折人民币87.43亿元，2025年营业收入折人民币79.17亿元，净利润折人民币8.84亿元。

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至报告期末，主要受限资产为存入的其他货币资金及部分押记资产，具体情况详见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“货币资金、应收票据/应收款项融资、固定资产及无形资产”相关附注描述。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

汽车行业短期看虽然仍存在不确定因素，但从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。具体内容详见“第四节董事局报告”之“二、关于公司未来发展的讨论与分析——（一）行业格局和趋势”。汽车制造行业经营性信息分析

1、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

单位：百万平方米（百分比除外）

按市场类别

√适用□不适用

单位：百万平方米（百分比除外）

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

本报告期内对外投资情况：（1）公司之全资子公司福耀科技发展（苏州）有限公司于2025年3月6日增加注册资本人民币2,850万元，福耀科技发展（苏州）有限公司目前注册资本为人民币5,000万元，公司仍持有其100%股权；（2）公司全资子公司福耀集团上海汽车饰件有限公司于2025年3月吸收合并上海福耀客车玻璃有限公司，吸收合并后，福耀集团上海汽车饰件有限

/

公司注册资本变更为40,628.1545万元，同时，上海福耀客车玻璃有限公司于2025年3月7日完成注销登记手续；（3）公司于2025年7月22日注册成立福耀铝件（重庆）有限公司，注册资本人民币8,500万元，公司持有福耀铝件（重庆）有限公司100%股权，该公司主要业务为铝饰件产品研发、生产制造和销售等；（4）公司于2025年9月2日注册成立FuyaoGlassSouthCarolina,Inc.，公司全资子公司福耀玻璃美国有限公司持有其100%股权，该公司主要业务为生产汽车用其他零部件和配件；（5）公司于2025年10月13日注册成立PTFUYAOGLASSINDONESIA，注册资本120亿印度尼西亚盾，公司全资子公司福耀（香港）有限公司及MeadlandLimited合计持有其100%股权，该公司主要业务为销售汽车玻璃。

上年同期对外投资事宜：（1）公司于2024年1月8日注册成立福耀玻璃（福建）有限公司，注册资本人民币100,000万元；（2）公司于2024年3月27日注册成立福耀玻璃（安徽）有限公司，注册资本人民币50,000万元；（3）公司于2024年3月27日注册成立福耀玻璃（安徽）汽车配件有限公司，注册资本人民币15,000万元；（4）公司于2024年3月27日注册成立福耀浮法玻璃（安徽）有限公司，注册资本人民币35,000万元；（5）公司于2024年5月30日在匈牙利注册成立福耀（东欧）有限责任公司，注册资本8,000欧元；（6）公司之全资子公司福耀科技发展（苏州）有限公司于2024年9月10日减少注册资本人民币2,850万元；（7）公司之全资子公司江苏福耀汽车饰件有限公司于2024年11月8日完成注销登记手续；（8）FYSAM汽车饰件国际有限公司于2024年4月29日完成注销登记手续。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

详见上文“对外股权投资总体分析”中披露的有关福耀科技发展（苏州）有限公司增资、福耀集团上海汽车饰件有限公司吸收合并上海福耀客车玻璃有限公司、注册成立福耀铝件（重庆）有限公司、FuyaoGlassSouthCarolina,Inc.、PTFUYAOGLASSINDONESIA。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用

/

私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币（另有说明者除外）

注：福耀玻璃美国有限公司100%控股福耀玻璃伊利诺伊有限公司及福耀美国C资产公司，上述披露的福耀玻璃美国有限公司财务数据为其合并财务报表的数据。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第六节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所、香港联交所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强公司内幕信息管理，强化公司信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。公司治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异，公司亦符合香港联交所颁布的香港上市规则附录C1《企业管治守则》（以下简称“《企业管治守则》”）所载守则条文。公司治理的主要情况如下：

1、关于股东与股东会：公司按照《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东会。报告期内，公司召开2024年度股东大会及2025年第一次临时股东大会，审议相关议案时，公司向股东提供了网络投票方式，保护了投资者合法权益。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。

2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，控股股东与公司不存在同业竞争，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司的董事局和内部机构均独立运作。公司已建立防止控股股东占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款。

3、关于董事和董事局：公司全体董事严格按照《公司章程》《董事局议事规则》以及相关法律法规的规定，以诚信、勤勉、尽责的态度，依据自己的专业知识和能力对董事局审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利并履行义务。在审议有关关联交易的议案时，关联董事回避表决，确保关联交易公平合理。

4、关于信息披露与透明度：公司严格按照股票上市地上市规则的规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，确保所有股东有平等的机会获得信息。

5、关于投资者关系及相关利益者：公司注重投资者关系维护，指定董事局秘书及证券事务代表、投资者关系专员负责信息披露工作和投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司充分尊重和维护债权人、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，积极参与公益事业，重视社会责任，推动公司稳健和可持续发展。

6、关于内幕信息知情人登记管理：报告期内，公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。

7、关于反贪污、反舞弊、举报系统及政策：公司根据《企业内部控制规范》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《反舞弊管理制度》，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险。公司设立专门的举报电话（0591-85363456）和举报邮箱（GM@fuyaogroup.com）为员工及外部人员提供举报途径，并确保举报人受到妥善的保护。公司审计部在董事局、审计委员会的监督下开展反舞弊预防宣传活动、受理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查，促使相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。

公司治理是一项长期的工作。公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所、香港联交所发布的有关公司治理文件的要求，加强内部控制制度的建设，不断提高公司规范运作水平，不断完善公司治理结构。

截至本报告期末，公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会等相关规定的要求。本公司已采纳《企业管治守则》所载的原则及守则条文。本报告期内，本公司已遵守《企业管治守则》所载的守则条文。

公司的股东会、董事局均严格按照《公司章程》和各自议事规则的要求有效运作。依据《企业管治报告》所要求披露的内容，详见“第四节董事局报告”、本章节及其他章节中相关内容。

/

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

本公司已采纳香港上市规则附录C3的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”），作为所有董事及有关雇员（定义与《企业管治守则》相同）进行本公司证券交易的行为守则。根据对本公司董事的查询后，各董事在本报告期内均已严格遵守标准守则所订之标准。同时，就本公司所知，报告期内并无雇员未遵守《标准守则》的事件。

三、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

四、股东权利

（一）股东召集临时股东会

根据《公司章程》规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事局和审计委员会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

（二）股东召集类别股东会议

根据《公司章程》规定，股东要求召集类别股东会议的，应当按照下列程序办理：1、合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事局召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

2、如果董事局在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。

（三）股东向董事局提出查询的程序

根据《公司章程》规定，股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提出书面申请并说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、复制有关材料，该股东应当根据公司的要求签署保密协议或保密承诺函。

/

(四)股东向股东会提出议案的程序

根据股东会议事规则规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前或根据香港上市规则所规定发出股东会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，且以书面形式提交或送达。

（五）投资者交流及相关联络资料

公司制定了《股东通讯政策》《投资者关系管理制度》等相关制度，并每年检讨其有效性，保持与投资者紧密联系。报告期内，公司通过召开股东会、组织业绩说明会、接受投资者来访调研、一对一或一对多电话会议交流、接受来电咨询、邮件回复等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。报告期内，公司有效执行了上述制度。

公司在公司网站、定期报告中详细公布了公司地址、投资者关系热线电话、电子邮件，并安排专人负责接听投资者电话，处理投资者邮件，并及时向公司领导报告。公司详细联络资料详见“第三节公司简介和主要财务指标”之“二、联系人和联系方式”及“三、基本情况简介”。

五、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

备注：1、表中持股数表示董事、高级管理人员直接持股的数量；曹德旺先生和曹晖先生的持股情况详见“第八节股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况「董事、原监事和最高行政人员于股份、相关股份及债券的权益和淡仓」”。2、李小溪女士持有的股份为H股股份，其他人士所持有的均为A股股份。3、鉴于刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将满6年，公司于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会，选举LIUXIAOZHI（刘小稚）女士为第十一届董事局独立董事，刘京先生自新独立董事选举产生之日起退任；同时，2025年第一次临时股东大会选举程雁女士为第十一届董事局独立董事。4、公司于2025年9月29日召开职工代表大会，选举张海燕女士为第十一届董事局职工代表董事。5、公司于2025年8月19日召开第十一届监事会第八次会议，决定对《公司章程》进行修改，相关修订于2025年第一次临时股东大会（2025年9月16日召开）审议通过后，公司将不再设监事会和监事，原属监事会的职权转由董事局审计委员会行使，原《监事会议事规则（H股上市后适用）》同步废止。

/

/

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

备注：1、为推动公司治理结构战略性优化与可持续发展的需要，曹德旺先生申请辞去董事长职务，并经第十一届董事局第十次会议审议通过委任为终身荣誉董事长；2、经第十一届董事局第十次会议审议通过选举曹晖先生为董事长，同时曹晖先生辞去副董事长职务；3、鉴于刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将满6年，公司于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会，选举LIUXIAOZHI（刘小稚）女士为第十一届董事局独立董事，刘京先生自新独立董事选举产生之日起退任；同时，2025年第一次临时股东大会选举程雁女士为第十一届董事局独立董事。具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登日期分别为2025年9月17日及2025年9月16日的公告。4、公司于2025年9月29日召开职工代表大会，选举张海燕女士为第十一届董事局职工代表董事。具体内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登日期分别为2025年9月30日和2025年9月29日的公告。

(五)董事资料变更

根据香港上市规则第13.51B(1)条规定，本公司的董事资料变更如下：

独立非执行董事程雁女士于2026年1月8日获委任为爱德新能源投资控股集团有限公司（于香港联交所上市，股份代号：2623）的非执行董事职务。

除上文所披露外，截至本报告披露日，本公司并未知悉任何根据香港上市规则第13.51B(1)条规定有关董事资料变更而须作出的披露。

(六)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

六、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变化。

七、董事局与管理层

（一）董事局概述

董事局作为公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事局由11名董事组成，其中独立非执行董事4人，董事局设董事长1人，公司董事长由曹晖先生担任，董事局与管理层各司其职，各负其责，职权划分严格遵守《公司章程》《董事局议事规则》和《总经理工作细则》及有关法规的规定。

董事局行使下列职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

/

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。同时，董事局适时制定和检讨各类公司治理政策，鼓励和监督董事和高级管理人员的培训和持续专业发展，检讨和监察本公司法律、法规和各类规章制度的遵守情况，制定、检讨和检查员工和董事遵守公司各类规章制度和员工手册的情况，监察本公司遵守《企业管治守则》的情况并确保按照相关监管要求在年报内对企业管制情况的充分披露。

各董事亦确认其编制本公司截至2025年12月31日止年度财务报表的责任。董事局下设提名委员会、战略发展委员会、薪酬和考核委员会及审计委员会。各专门委员会均订有工作规则，对董事局负责，在董事局的统一领导下，为董事局决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

报告期内，为进一步提高董事局决策的科学性，促进董事局规范、有效运作，董事局积极拓展信息沟通渠道，同时加强与管理层之间的沟通，及时关注重大事项。

报告期内，公司董事局全体成员勤勉尽责，严格按照《公司章程》《董事局议事规则》、各专门委员会工作规则开展工作。

截至本报告披露日，公司第十一届董事局成员为11人：曹德旺先生、曹晖先生、叶舒先生、陈向明先生和张海燕女士为执行董事，吴世农先生、朱德贞女士为非执行董事，LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、程雁女士、薛祖云先生和达正浩先生为独立非执行董事，各董事任期均为三年。曹晖先生为董事长，任期与第十一届董事局董事任期相同。

除本公司的工作关系及（1）终身荣誉董事长曹德旺先生和董事长曹晖先生为父子关系；（2）本公司执行董事兼总经理叶舒先生为曹德旺先生之女婿及曹晖先生之妹夫；（3）本公司副总经理何世猛先生为曹德旺先生之妹夫及曹晖先生之姑父外，董事局成员之间无财务、商业及家庭关系，彼此之间亦无其他重大关系。

报告期内，董事局共召开4次会议，审议通过各项议案，未出现董事反对或弃权的情形。

（二）管理层

公司总经理负责主持公司的生产经营和管理工作，组织实施董事局决议，对董事局负责。公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，总经理由董事局聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员，根据总经理的提名由董事局聘任或者解聘。

总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；《公司章程》或董事局授予的其他职权。

总经理按照董事局的要求，及时向董事局提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况及经营前景等重要信息，定期向董事局汇报工作，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

八、董事履行职责情况(一)董事参加董事局和股东会的情况

/

备注：1、鉴于刘京先生连任公司独立董事职务的时间即将满6年，公司于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会，选举LIUXIAOZHI（刘小稚）女士为第十一届董事局独立董事，刘京先生自新独立董事选举产生之日起退任；同时，2025年第一次临时股东大会选举程雁女士为第十一届董事局独立董事。2、公司于2025年9月29日召开职工代表大会，选举张海燕女士为第十一届董事局职工代表董事。连续两次未亲自出席董事局会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)董事培训情况

全体董事在报告期间内已参与持续专业发展计划，以更新彼等的知识及技能，确保其继续在掌握信息的情况下对董事局作出相关的贡献，并确保其充分了解彼等作为双重上市公司董事的责任、职责和义务。

截至2025年12月31日止，全体董事已遵守企业管治守则项下有关持续专业发展的守则条文接受培训，彼等截至2025年12月31日止年度的培训记录载列如下：

注：

/

、新任独立非执行董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士及程雁女士之委任自2025年

月

日起生效，新任职工董事张海燕女士之委任自2025年

月

日起生效，在就任前，均已按香港上市规则第

3.09D条详细学习了由本公司香港法律顾问瑞生国际律师事务所有限法律责任合伙提供的董事责任备忘录等相关资料，并已于2025年8月28日接受了董事培训，并就相关董事责任问题与香港法律顾问进行了交流。三位董事分别确认他们已明白香港上市规则中所有适用于其作为上市发行人董事的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。三位初任董事亦分别知悉其根据香港上市规则指第3.09H条最低培训时数规定，并会于期限内完成培训时数。

(四)董事履职评价情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局薪酬和考核委员会工作规则》等公司内部规章制度的规定，结合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的第十一届董事局董事薪酬方案，薪酬和考核委员会依据2025年度经营目标及个人绩效表现，对公司董事进行了年度履职评价。考评工作严格遵循既定程序，围绕战略贡献、履职合规性、履职能力、勤勉程度与管理能力等多个维度展开评估。公司董事履职评价情况如下：

注：评级标准：A（杰出）：≥90分；B（优秀）：80-89分；C（良好）：70-79分；D（合格）：60-69分；E（待改进）：<60分。

经审慎评估，薪酬和考核委员会认为：2025年度公司董事均恪尽职守、勤勉尽责，展现出高度的专业素养和敬业精神。公司向董事支付的薪酬严格遵循公司薪酬管理体系及考核标准，符合相关规定要求，薪酬水平与其履职表现相匹配，体现了公平合理的原则。经核查，未发现本年度薪酬支付存在违反公司薪酬管理制度的情形，本年度薪酬支付情况符合公司与相关人员签署的《服务合同》或《劳动合同》的约定。(五)董事局执行企业管治职责的情况

根据公司股票上市地监管要求，董事局严格落实《董事局议事规则》规定，执行企业管治职责，包括但不限于：

?制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并提出建议。?检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展。报告期内，董事局及时向董事及高

级管理人员传达监管相关法规，以便董事及高级管理人员能够持续发展专业能力，提高履职

能力。?检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规。董事局持续关注公司运营的合规

性，公司设有法务部，并聘用律师事务所，降低法律及监管风险。?检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。董事局要求公司严

格遵守上市地交易所上市规则有关企业管治的要求，并及时披露企业管治有关情况。

/

九、董事长和总经理为确保权力均衡分布及加强独立性与问责，本公司董事长及总经理（相当于企业管治守则所指的行政总裁）的职务分别由曹晖先生及叶舒先生担任。董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：主持股东会和召集、主持董事局会议；督促、检查董事局决议的执行；签署公司发行的证券；签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权等。董事长对董事局负责并汇报工作。

总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案等。总经理按照董事局的要求，及时向董事局提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况及经营前景等重要信息，定期向董事局汇报工作，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

董事长及总经理各自的职责已清晰界定并列载于《公司章程》。

十、独立非执行董事

根据本公司《董事局议事规则》，董事每届任期三年，可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。截至本报告披露日，本公司董事局由11名董事构成，其中独立非执行董事4人，独立非执行董事薛祖云先生具备会计和财务管理的资格。公司董事局的构成符合香港上市规则第3.10(1)条“董事局必须包括至少三名独立非执行董事”、第3.10A条“独立非执行董事必须占董事局成员人数至少三分之一”和第3.10(2)条“其中一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长”的规定。

本公司收到各位独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就其独立性而作出的独立性确认函，本公司认为各位独立非执行董事确属独立人士。独立非执行董事均能客观独立地对决策事项发表意见，保证了董事局决策的独立性和公正性。报告期内，公司亦召开了2025年董事长与独立非执行董事第一次会议。

十一、董事局下设专门委员会情况

√适用□不适用

公司董事局设立的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬和考核委员会四个专门委员会，依照法律、法规以及《公司章程》、各专门委员会工作规则等相关规定开展工作，恪尽职守、切实履行董事局赋予的职责和权限，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。报告期内，公司董事局未对公司本年度的董事局议案及其他非董事局议案事项提出异议。

1、本公司已按照《上市公司治理准则》的要求成立战略发展委员会。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事局报告工作并对董事局负责。战略发展委员会的工作规则已公布在本公司及上交所网站。

2、本公司已根据香港上市规则第3.21条及第3.22条及中国证监会、上交所要求成立审计委员会。审计委员会的主要职责包括：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权；公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规、《公司章程》中涉及的其他事项。审计委员会的工作规则已公布在本公司及上交所网站。

报告期内，审计委员会召开会议，共同审阅本公司的财务、会计政策、内控制度及相关财务事宜；就聘用外部审计机构相关事宜发表意见，听取外部审计机构对财务报告审计及审阅情况的汇报，并根据各项法律、法规及规章的要求，结合公司其他相关信息，对财务报告进行数据分析、内容审阅等，以确保公司财务报表、报告以及其他相关数据的完整性、公平性及准确性；指导内部审计工作；监督公司风险管理及内部控制体系的完善，评估风险管理及内部控制运行有效性；检讨持续关连交易情况、开展实施利益冲突管理工作等，建立健全完善有效的内部控制体系。

报告期内，审计委员会依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、其他内部控制监管规则，对公司所面对的风险加以整理、评估、识别、确定重要风险清单，监督完善风险管理控制措施，保证公司各重要风险点的管理控制活动都有章可循，资源分配到位、规范运作，防范并适当控制了风险。审

/

计委员会认为公司的风险管理系统和内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。报告期内，审计委员会与公司聘任的审计机构举行2次会议。

3、本公司已根据香港上市规则第3.27A条及中国证监会、上交所要求成立提名委员会。提名委员会的主要职责包括：研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选、高级管理人员人选及其任职资格进行审核并提出建议；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议等。提名委员会的工作规则已公布在本公司、上交所网站以及香港联交所网站上。

公司已经制定《董事局成员多元化政策》并每年检讨其有效性，内容涉及：（1）政策声明：

公司在设定董事局成员组合时，会从多个方面考虑董事局成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。董事局所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事局成员多元化的裨益；（2）可计量目标：本公司甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。为此，公司在拟定董事局成员时，将按人选的长处及可为董事局提供的贡献而作决定。2025年，经股东会审议通过，董事局增加两名女性成员LIUXIAOZHI（刘小稚）女士及程雁女士作为独立非执行董事，并经职工代表大会审议通过，再增加一名女性成员张海燕女士为职工代表董事/执行董事。LIUXIAOZHI(刘小稚)女士亦于当选后担任提名委员会成员，有助于公司建设更多元化的人才库。报告期内新任女性董事的加入大幅提升了董事局在性别方面的多元化。

董事局认为，公司于报告期内已实现了董事局多元化目标，其中包括（ⅰ）至少确保一名女性董事成员；（ⅱ）董事局成员中至少三分之一为独立非执行董事；（ⅲ）至少一名董事具有会计或其他专业资格。董事局多元化成员具体分析如下：

2025年，公司提名委员会结合性别、教育背景及专业经验等多维度综合考量，通过董事推荐、股东建议等多种渠道，对潜在董事候选人进行筛选。在严格审核候选人的任职资格后，将符合条件的人选提交董事局及股东会审议。本公司确认，董事局的构成、成员背景及甄选新董事的程序符合香港上市规则中有关董事多元化的规定且符合公司制定的《董事局成员多元化政策》的要求。

本公司已根据企业管治守则的守则条文第B.1.3条，制定《董事局议事规则》《独立董事制度》等制度，以确保董事局可获得独立的观点和意见，并每年检讨其有效性。

4、本公司已根据香港上市规则第3.25条及第3.26条及中国证监会、上交所要求成立薪酬和考核委员会。薪酬和考核委员会的主要职责包括：制订公司董事、高级管理人员的考核标准（包括但不限于工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等）并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

/

制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；拟订公司股权激励计划；审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评等；就董事和高级管理人员的薪酬待遇向董事局提出建议；并建议公司根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，向独立董事发放津贴。薪酬和考核委员会的工作规则已公布在本公司、上交所网站以及香港联交所网站上。

薪酬和考核委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局薪酬和考核委员会工作规则》等公司内部规章制度的规定，结合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的第十一届董事局董事薪酬方案，薪酬和考核委员会依据2025年度经营目标及个人绩效表现，对公司董事、高级管理人员进行了年度履职评价。考评工作严格遵循既定程序，围绕战略贡献、履职合规性、履职能力、勤勉程度与管理能力等多个维度展开评估。

经审慎评估，薪酬和考核委员会认为：2025年度公司董事、高级管理人员均恪尽职守、勤勉尽责，展现出高度的专业素养和敬业精神。公司向董事、高级管理人员支付的薪酬严格遵循公司薪酬管理体系及考核标准，符合相关规定要求，薪酬水平与其履职表现相匹配，体现了公平合理的原则。经核查，未发现本年度薪酬支付存在违反公司薪酬管理制度的情形，本年度薪酬支付情况符合公司与相关人员签署的《服务合同》或《劳动合同》的约定。本次绩效考评工作程序规范、过程严谨，考评结果客观公正，真实反映了相关人员的年度履职情况。

5、报告期内及截至最后实际可行日期董事局专门委员会成员和报告期内董事局专门委员会会议召开情况如下：

(一)董事局下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬和考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略发展委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十二、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十三、竞争业务的权益

本公司董事或控股股东概无于与本公司及其任何附属公司业务竞争或可能竞争的业务中拥有权益。

/

十四、董事、原监事（及与其有关连的实体）所占交易、安排或合约的利益

报告期内及截至报告期末，除非已经在有关公告或本报告中进行披露的，概无董事、原监事（及与其有关连的实体）于公司、其附属公司或其控股公司之附属公司所订立的任何对本公司而言属重要的交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益。

十五、董事服务合同

本公司董事局的现任董事未与本公司或其任何附属公司订立在一年内除法定赔偿外还需支付任何补偿才可终止的服务合同。

十六、信息披露与投资者关系

公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，公司已经制定《投资者关系管理制度》《股东通讯政策》等相关制度。2025年，公司严格遵守中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的有关规定，认真组织做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平披露相关信息。同时，公司进一步加强与投资者、分析师、财经媒体的沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司通过非交易性路演、业绩说明会、电话会议、来访接待、投资者关系热线电话、专用邮箱、“上证e互动”平台等渠道与投资者进行沟通、交流，并设置公司网站http://www.fuyaogroup.com，供公众查阅有关本公司业务发展及经营、财务资料、企业管治常规及其他资料的资讯及更新资料。报告期内，公司有效执行了上述制度。此外，根据香港联交所扩大无纸化上市机制要求，自2024年1月16日起，本公司的公司通讯的英文版和中文版在香港联交所披露易网站及本公司网站上提供以代替印刷本，如果股东需要收取印刷本，请参阅2024年1月16日本公司网站投资者关系栏目之福耀公告“发布公司通讯”中之申请程序。

十七、《公司章程》于报告期内的重大变动

董事局在2025年8月19日通过决议，根据中国证监会于2025年3月28日公布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证监会公告〔2025〕7号）、上交所于2025年4月至5月期间发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，建议修订《公司章程》部分条文。上述章程修改经公司于2025年9月16日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过并于同日生效。相关内容详见本公司日期分别为2025年8月19日及2025年9月16日于香港联交所及日期分别为2025年8月20日及2025年9月17日于上交所披露的相关公告。

十八、会计师酬金

本公司于2024年8月6日召开董事局会议，鉴于近期有关公司审计机构相关事项，结合市场信息，基于审慎原则，考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，公司董事局同意将审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），由罗兵咸永道会计师事务所变更为安永会计师事务所。公司与会计师酬金相关内容详见本报告“第七节重要事项”之“六、聘任、解聘会计师事务所情况”。

十九、联席公司秘书

本公司执行董事、联席公司秘书及财务总监陈向明先生负责就董事局关于企业管治事宜提供建议。此外，为维持良好的企业管治，并确保遵守香港上市规则，本公司已委聘关秀妍女士（卓佳专业商务有限公司的公司高级秘书服务经理）为联席公司秘书，协助陈向明先生履行其义务和责任。关秀妍女士于本公司内部的主要联络人为陈向明先生（执行董事、联席公司秘书及财务总监）。

2025年度，陈向明先生及关秀妍女士均符合了香港上市规则第3.29条规定的培训要求。

/

二十、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

注：“母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数”主要指退休返聘人员。(二)劳工准则及员工性别多元化公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，并于内部制定及完善《招聘管理规定》《人力资源个人信息保护管理规定》《福耀集团社会责任行为准则》《反歧视与骚扰管理办法》《员工人身权利保障管理办法》等相关政策文件，以“敬天爱人、止于至善”为企业宗旨，时刻关注并保障员工的基本权益，注重打造平等、多元化的雇佣政策和工作环境，以平等、多元化的原则吸引世界各地的优秀人才，为员工提供有竞争力的薪酬，搭建灵活畅通的渠道，共同制造公平、和谐、积极的工作环境。

公司始终秉持公开、公平、平等的用工原则，依法合规雇用员工，切实维护与保障员工自由择业权，坚决反对歧视，抵制区别对待，并杜绝使用童工或强制劳工现象的出现，致力于塑造平等、多元的职场环境与和谐共赢的劳动关系。同时，公司通过多种方式针对员工多样性、平等性等方面提出严格要求，明确在进行包括聘用、培训、晋升、降职或解除劳动管理的员工管理中，禁止使用与工作无关具有歧视性的选拔标准。

截至本报告期末，公司董事局成员共11人，其中女性董事4人，占比36.36%；集团在职员工总数为42,541人，其中女性9,273人，占集团总人数比例为21.80%；男性33,268人，占集团总人数比例为78.20%。本公司将继续采取措施提升公司各层面的性别多元化，提供平等职业机会，如鼓励现任董事局成员推荐女性董事候选人，重视女性人才的培养，提供长期发展机会，以最大限度地实现员工多元化目标。

/

(三)薪酬政策

√适用□不适用公司制定了以公平、竞争、激励、合法为原则的薪酬政策。员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、奖金、津贴和补贴等项目构成；依据公司业绩、员工业绩、工作能力等方面的表现动态适时调整工资。此外，公司按规定参加“五险一金”，按时缴纳社会保险费和住房公积金。(四)培训计划

√适用□不适用

公司根据集团战略规划、年度经营方针及计划制定培训计划。本集团为员工的发展提供入职培训和在职教育，入职培训涵盖公司文化及政策、职业道德及素养、主要产品与业务、生产工艺流程、质量管理、职业安全等方面。在职教育包括环境、健康与安全管理系统等适用法律及法规要求的强制性培训及覆盖各层级各类人员的专项培训。为满足公司战略规划需要，本集团对各层级管理干部、关键业务与技术骨干、高潜人才举办包括数字化时代管理训练营、在职干部培养项目、储备干部培养项目、关键技术人才培养项目、精益带教人才等培训项目，同时通过线上渠道开展微课堂、微课、直播等形式的学习资源进一步完善培训与人才发展体系，为企业稳健经营与转型升级提供坚实的人才保证，促进企业高质量发展。

(五)劳务外包情况

□适用√不适用

二十一、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司的现金分红政策：

根据《公司章程》《福耀玻璃未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》等规定的现金分红政策进行分红：（1）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红；（2）现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；（3）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

有关具体分配政策等内容详见公司刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）上日期为2024年3月16日的《福耀玻璃未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

2、报告期内公司实施了2024年度利润分配及2025年中期利润分配，以公司已发行股本总额2,609,743,532股为基数，前者每股派送现金红利人民币1.80元（含税），合计分红人民币4,697,538,357.60元（含税）；后者每股派送现金红利人民币0.90元（含税），合计分红人民币2,348,769,178.80元（含税）。前者A股现金红利发放日为2025年5月9日，H股现金红利发放日为2025年6月6日；后者A股现金红利发放日为2025年10月13日，H股现金红利发放日为2025年11月13日。

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

备注：经本公司第十一届董事局第十一次会议审议通过，本公司拟订的2025年度利润分配预案为：公司拟以实施2025年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2025年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币

1.20元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至2025年12月31日，本公司总股数为2,609,743,532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币3,131,692,238.40元（含税）。鉴于公司已于2025年10月13日及2025年11月13日分别实施2025年A股和H股中期利润分配，向2025年中期权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币0.90元（含税），共派发现金股利人民币2,348,769,178.80元（含税）。上述预计派发的2025年度现金红利和已实施的2025年中期利润分配金额合并计算后，公司2025年度现金分红合计人民币5,480,461,417.20元（含税），占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为58.85%。2025年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

备注：最近三个年度指2023年度-2025年度，最近三个年度累计现金分红金额包括已宣告未发放的2025年度现金股利。

二十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

董事局薪酬和考核委员会依据2025年度经营目标及个人绩效表现，对公司董事、高级管理人员进行了年度履职评价。考评工作严格遵循既定程序，围绕战略贡献、履职合规性、履职能力、勤勉程度与管理能力等多个维度展开评估,使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对高级管理人员的考评激励作用。

二十三、企业文化

福耀集团始终以“敬天爱人，止于至善”作为企业宗旨，秉承“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，不忘初心、坚守主业并力求突破，认真对待产品质量、智能制造和产业布局，以市场为导向，不断拓展“一片玻璃”的边界，推动产业发展由“产品供应商”向“为客户提供汽车玻璃解决方案”转型，持续技术创新，推动产品升级换代，实现技术引领。

在此过程中，公司切实树立社会责任感，共建积极向上的企业文化，建立“宜学习、宜工作、宜生活、宜发展”的四宜环境,严格落实各项法律法规，保障员工合法权益；建立完善的培训体系和激励机制，增强了员工的凝聚力和归宿感，并在全球范围内增进跨文化的融合。

二十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

（一）内部控制责任声明

公司董事局对建立健全和有效实施内部控制体系、评价内部控制实施有效性及如实披露内部控制有效性报告负责。董事局根据《公司法》《证券法》《会计法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求，通过以风险为导向建立、完善公司经营管理中各环节的风险控制措施，即风险管理的内部控制管理体系。该体系旨

/

在管理而非消除未能达成业务目标的风险，且公司董事局只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。2025年度集团内部审计通过落实执行内部控制管理体系有效性的现场测试以监控集团的风险水平，合理保证公司经营管理的风险及控制活动有章可循、规范运作、风险防范、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，促进公司实现发展战略。

（二）公司风险管理与内部控制制度建设情况

1、公司风险管理与内部控制建设情况公司一贯致力于构建符合国内和国际标准和监管要求的内部控制体系，按照监管要求建立了风险管理的内部控制管理体系，并持续优化内部控制机制。从而实现风险管理与内部控制有机融合，显著提高了企业风险防控能力和控制手段，对企业的管理具有实效作用。

公司持续推动“业务及职能部门进行内部控制运行效果的自我查核，内部审计部门独立评价，外部会计师事务所内部控制审计”三道防线的分工与协作，三道防线互为补充、相互促进，保证内部控制系统的有效运行。同时强化了业务部门直接承担风险管理控制的能力，实现“全员风险管理意识，内部控制人人参与，合规执行人人有责”的风险管理内部控制日常化运作机制，为公司实现宏伟战略目标保驾护航。

2、公司风险管理与内部控制系统组织构成

公司董事局负责以风险为导向的内部控制的建立健全和有效实施，至少每年1次检查其效用，董事局下设审计委员会和审计部，公司审计部在董事局的领导下，在审计委员会的督导下，负责监督、审查、评价公司及下属各控股子公司的风险管理所采取内部控制的实施情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；公司管理层负责以风险管理为导向的内部控制体系的有效运行。本报告期内，公司管理层已检视公司治理、资金活动、信息披露、财务报告、全面预算、销售业务、信息系统等主要业务和事项，未发现有重大缺陷或重要缺陷；董事局已评估并确认本集团内部控制系统监控全面及有效。

3、公司识别、评估和管理重大信息和风险的程序

公司已建立重大信息内部监控系统，处理及发布股价敏感数据的程序和内部监控措施。同时建立《重大信息内部报告制度》，明确界定重大信息的范围、重大风险的情形，并建立有效的沟通机制，信息报告义务人负有及时、准确、真实、完整地向董事局秘书提供资料的责任。董事局秘书在收到资料后，将对重大信息进行分析和判断，及时向公司董事长、总经理汇报，涉及对外信息披露义务的，将向公司董事局进行汇报，并按相关规定将信息予以公开披露。

在信息披露行为方面，公司建立了《信息披露事务管理制度》《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登记管理》等制度，防范敏感信息的不当使用和传播。同时，公司根据香港上市规则、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保公司所有投资者有平等的机会及时获得公司有关信息。

4、公司应对重大内部控制缺失的措施

公司围绕年度重点工作目标和重大业务风险领域，针对评估出的年度重大风险，细化重大风险管控措施，及时跟踪风险管控成效，落实重大风险管控的责任主体和管控职责。对于发生的重大监控缺失，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况及时上报管理层、审计委员会和董事局，及时制定风险管理应急预案。董事局和审计委员会监督该事项应急预案的执行，并再次分析、评估该事项对公司的影响程度，以及对应急预案的可行性进行充分评估与研判。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

二十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，集团通过内控制度和各项政策强化子公司监督管理，建立了长效科学的控制机制，对子公司的组织架构、资源配置、资产经营、投资运作等进行风险控制；通过制度流程制定、授权审批、绩效考核等手段对子公司运营进行指导、监督和服务，子公司在集团总体方针和战略规划下，独立经营、独立核算、自主管理，合法合规运作。董事局及审计委员会认为本集团对子公司的风险管理和内部控制实际运作监管情况，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

/

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

二十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，于评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷，并出具了无保留意见的内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

二十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

二十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

二十九、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司根据香港上市规则附录C2《环境、社会及管治报告守则》并参考上交所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》，编制并披露《2025年环境、社会和公司治理报告（ESG报告）》。《2025年环境、社会和公司治理报告（ESG报告）》与A股《2025年年度报告》及H股《2025年年度业绩公告》同日披露。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

上述数据含曹德旺先生捐赠3亿股福耀玻璃股票成立的河仁慈善基金会的对外捐赠、公益项目投入，投入金额为人民币160,364.41万元，主要用于福耀科技大学项目、支持中国慈善联合会机构运行与组织发展项目、支持中华慈善总会开展慈善公益活动项目等。河仁慈善基金会是根据中国法律及其章程运营，为独立的慈善基金会，曹德旺先生及其一致行动人（包括福建省耀华工业村开发有限公司、三益发展有限公司和鸿侨海外控股有限公司）对河仁慈善基金会并无任何控制权，且并非河仁慈善基金会的受益人，河仁慈善基金会独立于曹德旺先生及其联系人。

三十、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

上述数据包含河仁慈善基金会乡村振兴项目投入金额为人民币700万元，惠及人数约8万人；福耀集团乡村振兴项目投入金额为人民币8万元。

上述数据包含于本节“二十九、社会责任工作情况”之“对外捐赠、公益项目”投入金额之中。

三十一、其他

□适用√不适用

/

第七节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项

√适用□不适用

1、避免同业竞争为消除与本公司竞争的活动，曹德旺先生、陈凤英女士（曹德旺先生的配偶及耀华的控股股东）、三益发展有限公司（「三益」）、鸿侨海外有限公司（已更名为鸿侨海外控股有限公司，「鸿侨」），及福建省耀华工业村开发有限公司（「耀华」）各自于2002年2月8日向本公司承诺（「不竞争承诺」），只要彼等仍为本公司主要股东，彼等将不会并将促使其所控制的所有公司不从事或发展与本公司的主营业务或主要产品构成竞争或可能构成竞争的任何业务，包括投资、合并及收购从事相同或类似主营业务或主要生产相同或类似产品的任何公司、实体或经济组织。此外，彼等确认，本公司日后将有权优先发展任何新业务，而彼等则将不会并将促使其所控制的任何公司不发展同类新业务。除曹德旺先生、三益、鸿侨及彼等各自的联系人外，本公司的其他董事或彼等各自的联系人亦概无于直接或间接与本公司业务构成竞争的任何业务中拥有权益。

为遵守不竞争承诺，本公司要求上述股东及其联系人提供书面确认（「书面确认」），确认其在本年度内遵守不竞争承诺。于接获书面确认后，作为年度审阅程序的一部分，本公司审计委员会已进行审查。为厘定上述主要股东于2025年是否已全面遵守不竞争承诺而进行的年度评估中，本公司审计委员会注意到（1）该等主要股东声明彼等于截至2025年12月31日止财政年度已全面遵守不竞争承诺；（2）该等主要股东于2025年并无报告新的竞争业务；（3）并无任何特定情况致使全面遵守不竞争承诺受到质疑。

鉴于以上所述，本公司确认于截至2025年12月31日止年度，上述主要股东已全面遵守其不竞争承诺。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

/

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事局对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用具体内容详见“第十节财务报告”之“附注五.40「重要会计政策和会计估计的变更」”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

注：除上述外，2025年度公司还与安永网络成员所发生咨询费、税务服务等费用人民币832.22万元，以上数据均为含税金额。上述综合业务报酬不含税金额合计为人民币1,492.88万元，税费金额为人民币81.59万元。聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易(一)依据香港上市规则要求披露的非豁免关连交易

于报告期内，本公司与环创德国有限公司和福建省耀华工业村开发有限公司开展了关连交易（定义见香港上市规则），或就相关交易订立了协议：

1、为满足本公司之全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司的生产需求，确保租赁的长期稳定，福耀欧洲玻璃工业有限公司于2017年10月25日与环创德国有限公司签订房屋租赁合同，由福耀欧洲玻璃工业有限公司承租环创德国有限公司所持有的、位于OhmStrasse1,74211Leingarten,Germany的标准厂房，面积共计57,809.95平方米（其中道路面积29,518.30平方米），租赁期限自2018年1月1日至2029年12月31日止，第一年年租金为290万欧元（含税），第二年起每年租金按2.5%递增。

福耀欧洲玻璃工业有限公司向环创德国有限公司租用的厂房乃按照福耀欧洲玻璃工业有限公司的现有生产条件进行建设，位置近邻客户，可满足福耀欧洲玻璃工业有限公司的生产需求，确保租赁的长期稳定。福耀欧洲玻璃工业有限公司采取以租代建的方式取得并使用上述租赁厂房，有利于扩大生产规模，提高公司资产的流动性，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。具体条款及条件详见本公司日期为2017年10月26日于香港联交所披露的标题为“福耀欧洲租用厂房之持续关连交易”的公告及上交所网站的公告。

截至2025年12月31日止年度，本公司之全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司与环创德国有限公司及/或其联系人于上述服务提供租赁合同项下所进行的有关非豁免关连交易之批准年度上限及实际交易发生额载列如下：

/

注：租金是以租赁物业所在地的市场价格为参考依据，并经租赁双方协商后确定；2025年合并交易发生额为不含税金额，税额为55.04万欧元。本公司独立非执行董事已审核上述非豁免持续关连交易并确认：

（1）该等交易在公司的日常业务中订立；

（2）该等交易按照一般商务条款进行，或对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

本公司董事局已收到本公司核数师安永会计师事务所就上述非豁免持续关连交易的确认函，确认截至2025年12月31日止，针对该持续关连交易：

（1）其并无注意到任何事项令其相信该等已披露的持续关连交易未获本公司董事局批准；

（2）就本集团提供货品或服务所涉及的交易，其并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有按照本集团的定价政策进行；

（3）其并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有根据有关该等交易的协议进行；及

（4）其并无注意到任何事项令其相信该等持续关连交易的金额超逾本公司订立的全年上限。

2、(1)2024年10月17日，本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立了租赁合同，于截至2028年12月31日止的四个年度继续向福建省耀华工业村开发有限公司租用物业。(2)2023年4月27日，本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立了新租赁合同，于2023年10月1日起至2028年12月31日止的期间内向耀华工业村新增租用其新建的108,623.21平方米的物业。

(3)2023年9月28日，本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立了租赁补充合同，于2023年10月1日起至2028年12月31日止的期间内向耀华工业村新增租赁其新建4,990.44平方米的物业。（4）2024年10月25日，本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立了租赁补充合同

（二），对2023年4月27日及2023年9月28日签订的租赁合同下的租赁面积进行调整，共计调减14,088.09平方米，共计增补7,402.29平方米，调整后租赁面积为106,927.85平方米，同时调整租赁费用。

本公司向福建省耀华工业村开发有限公司租用的物业毗邻本公司在中国的主要营业地点及生产基地。本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立租赁合同和新租赁合同并进行相关持续关连交易，能为公司形成稳定的后勤配套设施，也能为公司产品和原材料的存放、运输提供便利，有利于保障公司正常开展生产经营活动，提高公司资产的流动性，减少公司因自建房产所需投入的资金，使公司能有更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。

本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立的租赁合同的主要条款包括：(i)本公司将向福建省耀华工业村开发有限公司承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一区和二区的职工宿舍及食堂、培训中心等后勤配套及一区的标准厂房。(ii)每年12月至下年1月期间支付下一个租赁年度的总租金。具体条款及条件详见本公司日期为2024年10月17日于香港联交所披露的标题为“2024年租赁合同项下之关连交易”的公告及上交所网站的公告。

本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立的新租赁合同的主要条款包括：(i)本公司将向福建省耀华工业村开发有限公司承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村二区的物业，包括人才公寓和车位。(ii)新租赁合同签订之日起60日内支付租赁期内的全部租金。具体条款及条件详见本公司日期为2023年4月28日于香港联交所披露的标题为“新租赁合同项下之关连交易”的公告及上交所网站的公告。

本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立的租赁补充合同的主要条款包括：(i)本公司将向福建省耀华工业村开发有限公司承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村二区的人才公寓S1#第二层和第三层。(ii)新租赁合同签订之日起60日内支付租赁期内的全部租金。由于本

/

公司根据租赁补充合同将予确认的使用权资产估计价值适用百分比率低于0.1%，本次物业租赁获得全面豁免。

本公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立的租赁补充合同（二）的主要条款包括：(i)双方根据实际测绘面积及双方对套房的需求对2023年4月27日及2023年9月28日签订的租赁合同下的租赁面积进行调整，共计调减14,088.09平方米，共计增补7,402.29平方米，同时调整租赁费用。(ii)未约定事项按照原合同执行。

根据国际财务报告准则第16号，本集团将在其综合财务状况表确认上述租赁合同下收购的使用权资产，有关交易构成香港上市规则第十四A章下的一次性关连交易。同时，有关交易亦构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易。于截至2025年12月31日止年度，本公司与福建省耀华工业村开发有限公司及╱或其联系人于上述服务提供租赁合同项下所进行的关连交易之批准年度上限（根据《上海证券交易所股票上市规则》设定）及实际交易发生额载列如下：

注：1、有关年度上限是综合考虑以下各项因素后厘定：(i)本公司生产运营及员工生活实际物业使用需求；(ii)租赁物业所在地的同类物业市场价格。2、上述交易金额为2024年10月17日签订租赁合同、2023年4月27日签订新租赁合同、2023年9月28日签订租赁补充合同及2024年10月25日签订租赁补充合同（二）的租金金额的总和，其中2024年10月25日签订租赁补充合同（二）是对2023年4月27日签订新租赁合同、获得全面豁免的2023年9月28日签订租赁补充合同的租赁面积和租赁金额进行调整。

(二)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2023年4月27日，公司召开第十届董事局第十三次会议，审议通过《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》，本公司向福建省耀华工业村开发有限公司承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村二区的新建人才公寓83,370.29平方米、车位25,252.92平方米，租赁房产总面积为108,623.21平方米。月租金单价为人民币20.00元/平方米（含税），月租金为人民币2,172,464.20元（含税），年租金为人民币26,069,570.40元（含税），租赁期限自2023年10月1日起至2028年12月31日止。详见刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上日期为2023年4月28日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司租赁房产关联交易的公告》，以及刊登于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）上日期为2023年4月28日的《新租赁合同项下之关连交易》公告。

2023年9月28日，公司与福建省耀华工业村开发有限公司签订租赁补充合同，增加租赁其所有的坐落于福耀工业村二区的人才公寓S1#第二层和第三层，租用面积为4,990.44平方米，月租金单价为人民币20.00元/平方米（含税），月租金为人民币99,808.80元（含税），年租金为人民币1,197,705.60元（含税），租赁期限自2023年10月1日起至2028年12月31日止。由于租赁补充合同的交易金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该交易无需提交公司董事局审议。

2024年10月25日，公司与福建省耀华工业村开发有限公司订立了租赁补充合同（二），对2023年4月27日及2023年9月28日签订的租赁合同下的租赁面积进行调整，共计调减14,088.09平方米，共计增补7,402.29平方米，调整后租赁面积为106,927.85平方米。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该交易无需提交公司董事局审议。

2025年临时公告已披露的关联交易如下：

单位:

万元币种:

人民币

/

备注：

1、公司向特耐王包装(福州)有限公司采购原辅材料2025年实际发生额超过全年预计金额，但由于超过金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，超过金额部分无需提交公司董事局审议。

2、公司与福建省耀华工业村开发有限公司于2024年10月17日签署《房屋租赁合同》，租赁面积为158,322.97平方米，年租金为人民币3,581.27万元，租赁期限为四年，自2025年1月1日至2028年12月31日，于每年12月至下年1月期间支付下一个租赁年度的总租金；公司与福建省耀华工业村开发有限公司于2023年4月27日签署《房产租赁合同》，租赁面积为108,623.21平方米，年租金为人民币2,606.96万元，租赁期限自2023年10月1日至2028年12月31日，于合同签订之日起60日内支付租赁期内的全部租金。2024年10月25日，公司与福建省耀华工业村开发有限公司签订《房产租赁合同—补充合同（二）》，对2023年4月27日及2023年9月28日签订的租赁合同下的租赁面积进行调整，共计调减14,088.09平方米，共计增补7,402.29平方米，调整后租赁面积为106,927.85平方米，同时调整租赁费用。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

备注：

1、本集团向董事长曹晖先生控制的福建三锋汽配开发有限公司承租其所有的位于福建省福清市音西街道的部分厂房、办公楼和宿舍，厂房一租赁面积合计为20,000平方米，租赁期限为五年，自2021年7月1日起至2026年6月30日止，免租期两个月，前三年每月不含增值税租金人民币50万元，第四年起每月租金按4%递增，物业管理费用（含卫生管理费）为每平方米人民币1.50元/月，于每月1日付清当月租金；厂房二租赁面积为8,000平方米，租赁期限自2024年5月1日至2026年6月30日止，每月含税租金及物业管理费合计为人民币20万元，于每月1日付清当月租金；厂房三租赁面积分别为3,828平方米、3,721平方米和520.80平方米，租赁期限分别为自2024年8月1日至2025年3月31日止、自2024年8月1日至2025年6月30日止及自2024年11月1日至2025年6月30日止，每月含税租金（含物业管理费）分别为人民币9.57万元、人民币9.30万元及人民币1.30万元，于每月5日付清当月租金；办公楼租赁面积638.44平方米，租赁期自2024年8月7日至2027年8月6日，每季度含税租金人民币8.62万，于收到发票后15个工作日内支付；厂房四租赁面积分别为1,368.75平方米、

/

4,531.45平方米，租赁期限分别为自2025年3月1日至2025年5月25日止、自2025年3月1日至2025年6月30日止，每月含税租金（含物业管理费）分别为人民币3.42万元、11.33万元，于每月5日付清当月租金；宿舍租赁面积约33,993.08平方米，涉及多份合同，最早租赁期限自2024年7月1日起，最迟租赁期限至2026年10月14日止，每月含税租金人民币44.52万元，于收到发票后每季度前15日支付下季度租金。

2、国汽（北京）智能网联汽车研究有限公司于2024年3月29日召开其股东会，重新选举新一届董事，公司董事兼财务总监陈向明先生将不再兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，过去12个月内，公司董事兼财务总监陈向明先生在国汽（北京）智能网联汽车研究有限公司兼任董事职务，因此，至2025年3月29日前，国汽（北京）智能网联汽车研究有限公司仍被视为公司的关联法人。

3、公司与福建省耀华工业村开发有限公司于2023年9月28日签署《房产租赁合同之补充合同》，租赁面积为4,990.44平方米，年租金为人民币119.77万元，租赁期限自2023年10月1日至2028年12月31日，于合同签订之日起60日内支付租赁期内的全部租金。2024年10月25日，公司与福建省耀华工业村开发有限公司签订《房产租赁合同—补充合同（二）》，对2023年4月27日及2023年9月28日签订的租赁合同下的租赁面积进行调整，共计调减14,088.09平方米，共计增补7,402.29平方米，调整后租赁面积为106,927.85平方米，同时调整租赁费用。

4、公司于2025年12月31日签署商标授权书，无偿授权福建易道大咖商业管理有限公司使用“福耀”、“Sunless”、“Anti-ray”等商标在主流网络平台进行线上店铺运营，运营费用由福建易道大咖商业管理有限公司承担，全面、规范地展示和推广公司汽车玻璃产品，强化“福耀”品牌的网络曝光与市场影响力，有效拓展销售渠道，从而为整体售后配件玻璃市场业务引流赋能，提升售后配件玻璃市场份额与经营业绩。

(三)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(四)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(六)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(七)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第八节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

于2025年12月31日，本公司股东总数为：A股股东97,167名，H股登记股东44名，合计97,211名。

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：HKSCCNOMINEESLIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，投资者将其持有的本公司H股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所全资附属成员机构香港中央结算（代理人）有限公司(HKSCCNOMINEESLIMITED)名义登记的H股股份合计数。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

/

(三)董事、原监事和最高行政人员于股份、相关股份及债券的权益和淡仓于2025年12月31日，本公司董事、原监事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8章（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓）须知会本公司及香港联交所；或(b)根据证券及期货条例第352条须载入该条所述登记册；或(c)根据香港上市规则附录C3所载的标准守则须知会本公司及香港联交所的权益及淡仓如下：

注：

（1）曹德旺先生直接持有314,828股A股（好仓）及通过三益发展有限公司间接持有414,656,616股A股（好仓）。

（2）曹晖先生通过鸿侨海外控股有限公司间接持有12,086,605股A股（好仓）。

（3）该百分比是以本公司于2025年12月31日之已发行的相关类别股份数目或总股份数目计算。

（4）(L)－好仓。

除上文所披露者外，于2025年12月31日，本公司董事、原监事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债券中概无拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8章（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓）须知会本公司及香港联交所；或根据证券及期货条例第352条须载入该条所述登记册；或根据标准守则须知会本公司及香港联交所的任何权益或淡仓。

(四)主要股东于股份及相关股份的权益及淡仓

于2025年12月31日，本公司已获告知以下人士（本公司董事及最高行政人员外）拥有根据证券及期货条例第XV部第336条须由本公司存置的登记册所记录的本公司已发行的股份及相关股份的5%或以上的权益或淡仓：

注：

(1)陈凤英女士为曹德旺先生之配偶，因此，她被视为于曹德旺先生拥有的414,971,444股A股（好仓）中拥有权益。

/

(2)BlackRock,Inc.通过多个受控实体持有本公司41,378,709股H股（好仓）及623,200股H股（淡仓）。当中有2,631,600股H股（好仓）及623,200股H股（淡仓）涉及非上市衍生工具－以现金交收。

(3)CitigroupInc.通过多个受控实体持有本公司38,016,343股H股（好仓）、3,276,487股H股（淡仓）及35,567,881股H股（可供借出的股份）。当中有528,800股H股（好仓）及285,200股H股（淡仓）涉及非上市衍生工具－以现金交收。

(4)JPMorganChase&Co.通过多个受控实体持有本公司82,887,481股H股（好仓）、306,376股H股（淡仓）及14,909,077股H股（可供借出的股份）。当中，有26,400股H股（好仓）及306,376股H股（淡仓）涉及非上市衍生工具－以现金交收。

(5)MitsubishiUFJFinancialGroup,Inc.通过多个受控实体持有本公司36,414,800股H股（好仓）及92,000股H股（可供借出的股份）。

(6)该百分比是以本公司于2025年12月31日之已发行的相关类别股份数目或总股份数目计算。

(7)(L)－好仓，(S)–淡仓，(P)–可供借出的股份。

除上文所披露者外，于2025年12月31日，概无任何人士于本公司之股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条登记于本公司存置之登记册内的权益或淡仓。

(五)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

/

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

/

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(1).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：万元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

/

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

/

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1)流动比率＝流动资产/流动负债

(2)速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

(3)资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

(4)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，其中全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券（其他流动负债）+一年内到期的非流动负债+租赁负债+长期应付款

(5)利息保障倍数＝息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

(6)现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

(7)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

(8)贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

(9)利息偿付率＝实际支付利息/应付利息×100%

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

安永华明（2026）审字第70005182_G01号

福耀玻璃工业集团股份有限公司福耀玻璃工业集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了福耀玻璃工业集团股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的福耀玻璃工业集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福耀玻璃工业集团股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于福耀玻璃工业集团股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

/

对财务报表具有重大影响，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

该主要会计政策和会计估计以及相关财务报表披露参见附注二、23以及附注四、41。

四、其他信息福耀玻璃工业集团股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估福耀玻璃工业集团股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督福耀玻璃工业集团股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

/

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对福耀玻璃工业集团股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致福耀玻璃工业集团股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就福耀玻璃工业集团股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：符俊

（项目合伙人）

中国注册会计师：郝欣欣

中国?北京2026年3月17日

/

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：福耀玻璃工业集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：曹晖主管会计工作负责人：陈向明会计机构负责人：翁娇

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：福耀玻璃工业集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：曹晖主管会计工作负责人：陈向明会计机构负责人：翁娇

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：曹晖主管会计工作负责人：陈向明会计机构负责人：翁娇

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：曹晖主管会计工作负责人：陈向明会计机构负责人：翁娇

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：曹晖主管会计工作负责人：陈向明会计机构负责人：翁娇

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：曹晖主管会计工作负责人：陈向明会计机构负责人：翁娇

/

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/

公司负责人：曹晖主管会计工作负责人：陈向明会计机构负责人：翁娇

母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币