公司代码：600655公司简称：豫园股份

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人黄震、主管会计工作负责人邹超及会计机构负责人（会计主管人员）代东升声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-4,896,659,848.32元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,822,631,501.21元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份31,662,195股，累计已支付的金额为176,771,035.62元（不含交易费用），上述金额视同现金分红。

除2025年度已实施的股份回购外，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2025年度利润分配预案尚需提交公司股东会审议批准。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对风险的内容

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理、环境和社会 ...... 54

第五节重要事项 ...... 78

第六节股份变动及股东情况 ...... 100

第七节债券相关情况 ...... 121

第八节财务报告 ...... 137

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

（1）报告期营业收入同比减少105.51亿元，同比下降22.49%，主要系报告期内叠加宏观经济下行、国际金价波动加剧等带来消费行业结构性调整，导致公司部分产业运营板块营业收入下降所致。

（2）报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少50.22亿元，同比下降4,009.26%，报告期基本每股收益同比减少1.297元/股，同比下降4,053.13%，报告期稀释每股收益同比减少1.297元/股，同比下降4,053.13%，主要系报告期内公司处置非核心资产项目产生的投资收益同比减少以及公司对部分房地产项目计提资产减值准备同比增加综合所致。

（3）报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少19.90亿元，同比下降94.38%，报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的基本每股收益同比减少0.514元/股，同比下降94.31%，主要系本年度公司由于营业收入下降带来毛利额的下降以及对部分房地产项目计提资产减值准备同比增加综合所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、营业收入扣除情况表

单位：元币种：人民币

十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

公司使命、愿景：为全球家庭客户智造快乐生活；成为引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司持续深化“东方生活美学”置顶战略，积极拥抱消费结构调整和国潮新趋势，贯彻“瘦身健体”、“拥轻合重”、“攻守平衡”战略措施，持续聚焦主业发展，打造面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化饮食、国潮腕表、美丽健康以及地产开发运营等业务板块。

珠宝时尚业务的承载主体：上海豫园珠宝时尚集团有限公司（简称“珠宝时尚集团”）是公司旗下黄金珠宝行业旗舰航母，拥有“老庙”、“亚一”两大核心品牌。截止2025年末，“老庙”和“亚一”品牌门店3952家。随着市场趋势和消费者需求&偏好变化，珠宝时尚集团积极调整业务布局，从“文化、设计、工艺、品质、服务、场景”等多角度持续挖掘并提升产品力，融通生态合作资源，持续加速创新渠道拓展、深化会员运营、提升用户满意度，谋求产业蜕变。

文化饮食业务是公司重要组成部分，主要围绕“中华老字号”品牌展开，旗下拥有众多历史悠久、具有广泛影响力的餐饮品牌，如松鹤楼、松月楼、绿波廊、南翔馒头店、上海老饭店、德兴馆及老城隍庙等，依托深厚的历史文化底蕴和品牌优势，结合现代消费需求，通过持续产品创新和品牌升级，致力于为消费者提供高品质的餐饮体验，并持续挖掘中国饮食消费的文化内涵与价值，以现代时尚的方式演绎中国饮食文化经典，延伸发展品牌授权及餐饮名店食品授权业务。另外，公司持有四川沱牌舍得集团有限公司（简称“舍得集团”）70%股权，舍得集团控股舍得酒业股份有限公司（简称“舍得酒业”，证券代码：600702）。截至本报告期期末，公司持有金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”，证券代码：603919）20%股权。

国潮腕表业务是公司落地“东方生活美学”的重要产业布局之一，旗下上海汉辰表业集团有限公司控股天津海鸥表业集团有限公司（简称“海鸥表业”）、上海表业有限公司（简称“上海表业”）。随着国潮文化兴起，“海鸥”、“上海”两大国民腕表品牌，立足品牌及技术优势，不断融合传统文化与高端技艺，通过创新设计和渠道拓展，迎来了更多发展机遇，同时将积极推动中国腕表走向全球市场。

豫园美丽健康业务作为公司家庭快乐消费产业集群之一，以“为全球家庭客户提供最好的美容、健康产品与服务”为使命，布局美容美妆、健康保健和宠物健康三大核心业务板块，将通过资源整合、内生增长与外延拓展，为家庭快乐消费产业赋予美丽健康属性。旗下包括两百多年历史的中华老字号药业品牌童涵春堂，通过品牌和产品创新，持续焕发新活力；以色列国宝级品牌AHAVA专注打造死海疗愈；WEI蔚蓝之美聚焦东方草本护肤理念，协同发展，持续向消费者传递东方健康养生、科技护肤理念；有鱼品牌致力于成为中国城市年轻宠主首选的宠物食品品牌，希望通过提供功能系列产品解决方案，解决城市养宠的痛点问题，让养猫青年拥有轻松纯粹的养宠快乐。

地产开发运营业务是公司践行“瘦身健体”、“拥轻合重”战略措施，融通产业生态资源、打造超级场景的核心载体。公司通过整合商业管理、地产开发、物业管理，实现“轻重合一”，一方面提升涉房板块经营质量和决策效率，通过运营增值，加大存量非核心项目退出力度；另一方面通过持续提升商管和物管的底层资产运营核心能力，构建资产全周期服务能力，以轻橇重提升资产价值，不断提高资源配置效率。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业、房地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2025年，面对国内外经济环境的复杂变化，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚定不移贯彻新发展理念、推动高质量发展，统筹国内国际两个大局，统筹发展和安全，实施更加积极有为的宏观政策，纵深推进全国统一大市场建设，国民经济运行顶压前行、向新向优，高质量发展取得新成效，经济社会发展主要目标任务圆满实现，“十四五”胜利收官。以下是国家统计局、上海统计局的数据资料：

1.2025年，国内生产总值1,401,879亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。

2.2025年，社会消费品零售总额501,202亿元，比上年增长3.7%。按消费类型分，商品零售额443,220亿元，增长3.8%；餐饮收入57,982亿元，增长3.2%。

3.2025年，全国网上零售额159,722亿元，比上年增长8.6%。其中，实物商品网上零售额130,923亿元，增长5.2%，占社会消费品零售总额的比重为26.1%。

4.2025年，限额以上单位金银珠宝类商品零售额为3,736亿元，同比增长12.8%；限额以上单位化妆品类商品零售额为4,653亿元，同比增长5.1%。

5.2025年，上海市社会消费品零售总额16,600.93亿元，同比增长4.6%。按消费类型分，商品零售额14,670.46亿元，同比增长5.5%；餐费收入1,930.46亿元，下降1.9%。

6.2025年，全国房地产开发投资82,788亿元，比上年下降17.2%。新建商品房销售面积88,101万平方米，比上年下降8.7%。新建商品房销售额83,937亿元，下降12.6%；其中住宅销售额下降

13.0%。

另根据中国黄金协会统计数据，2025年，我国黄金消费量950.096吨，同比下降3.57%。其中：黄金首饰363.836吨，同比下降31.61%；金条及金币504.238吨，同比增长35.14%。

三、经营情况讨论与分析

本部分围绕公司2025年度经营成果、行业环境、核心业务运营及未来发展方向展开讨论与分析，结合宏观经济形势、行业发展趋势及公司战略布局，客观呈现公司经营状况，旨在帮助投资者全面了解公司经营状况、核心竞争力及发展潜力，相关分析基于公司实际经营数据及行业公开信息，确保内容真实、准确、具有关联性和参考价值。

（一）2025年各业务板块主要经营情况

1、珠宝时尚集团

2025年，国际金价持续高位震荡上涨，根据行业相关统计，终端市场金银珠宝类需求呈现结构性分化趋势，消费者需求结构发生明显变化，叠加宏观经济承压，对公司业务造成一定冲击；同时，核心品牌“老庙”终端销售模式面临行业竞争带来的挑战，报告期内珠宝时尚集团实现业务收入227.34亿元，整体业绩承压，面临一定的经营压力。

为应对市场趋势和消费者需求变化，公司积极调整业务布局，从“产品创新、渠道优化、品牌升级、科创赋能”等多角度挖掘增长机会。产品创新：立足东方生活美学，深化“好运文化”基因，构建完善的“好运”文化产品矩阵，完善专业化产品经理体系，推动业务向高毛利转型，明星产品“一串好运”“古韵金·作”等新品市场表现良好，持续提升一口价产品销售占比，前三季度毛利率同比提升0.66%，第四季度较前三季度进一步提升3.2%，全年上市新品超179个，参与行业标准化制定。渠道优化：强化终端管控，融合线上及线下渠道生态，优化供应链，敏捷增效；老庙品牌深耕线上渠道，携手国创动画IP《天官赐福》推出联名金运礼盒，在天猫首发当日销售额破百万，位居IP联名黄金品类TOP1，实现线上话题引爆+线下打卡互动+全渠道资源覆盖。品牌升级：以“好运文化”为核心，推动品牌年轻化破圈，深化品牌文化内涵。全球化布局：

加快海外市场拓展，老庙黄金相继在中国澳门威尼斯人购物中心开设门店、在马来西亚吉隆坡开设首家海外门店，标志着其海外市场出海战略进入实质性推进阶段，开始向全球消费者传递东方好运文化。

2、文化饮食集团

受宏观经济承压、消费市场波动等外部因素影响，报告期内餐饮和食品行业普遍面临经营压力，以老字号为核心的文化饮食板块受到全面冲击，正餐板块盈利能力受到一定影响，部分低效资产拖累板块整体效益，成为影响公司整体业绩的因素之一。

为此，文化饮食集团结合宏观市场环境调整发展战略，持续践行“拥轻合重”策略，启动了一系列改革举措深化转型，包括但不限于：聚焦松鹤楼和南翔、松月楼等老字号品牌，加速关停亏损及盈利不佳的非核心门店，在国内加速轻资产拓店发展，持续打磨餐饮连锁模式，强化轻资产拓店能力，通过增强产品力和供应链能力健康拓规模，报告期内关停的低效能店达到103家；同时启动全球化连锁布局，2025年4月，创始于1757年的松鹤楼面馆成功亮相英国伦敦泰晤士河畔，老字号餐饮IP实现全球化破冰，以苏式面、小笼包等核心产品，传递中华传统美食文化。场景升级：9月，豫园商城和丰楼美食广场焕新开业，豫园食集打造老城厢美食文化新标杆，重塑东方美学与城市烟火，提升线下消费场景吸引力。品质提升：深度参与行业标准化制定，持续推动产品创新与品质提升，强化产品品质管控与行业话语权。

3、汉辰表业集团

报告期内，受宏观经济环境、消费市场结构性变化影响，腕表行业终端需求面临一定压力，叠加行业竞争加剧，汉辰表业集团面临短期经营挑战，但整体影响程度相对可控，未成为公司业绩亏损的主要因素。

“海鸥”“上海”两大中国腕表品牌，优化业务结构，聚焦品牌，以技术为本，融合艺术、时尚，构建有核心竞争力的差异化产品矩阵。产品创新：恰逢两大品牌70周年之际，推出差异化、高竞争力产品，推动机芯技术与制表工艺突破，海鸥表推出高端大表三合一、三问动偶、中华历法、硅游丝、双追针码表等高复杂腕表，进一步夯实品牌在国产腕表业界中开创者、引领者和高复杂产品天花板的定位；上海表推出致敬系列新品如致敬1955、致敬·创历者繁花特别款，以及金雕三问腕表等70周年新品，引发国表情怀的同时展现品牌强势创新力量，全年推出42项新设计。渠道优化：聚焦G端渠道，海鸥表打造海鸥军魂情怀与国礼形象，2025年年底酝酿并于2026年推出上海表与中共一大会址产品联名；运用精益管理模式，持续降本增效。全球化布局：推动汉辰表业的全球化渠道建设，进驻各大跨境平台，线下同步开拓，发力中免等免税渠道与港澳、东南亚、俄罗斯等经销加盟合作，整体海外业务营收同比大幅上升，持续打造品牌的全球影响力，向世界传递中国制表七十年的技术沉淀与品牌魅力，“让世界爱上中国表”。

4、美丽健康集团

报告期内，美丽健康产业受消费市场低迷、部分线下门店盈利不佳等因素影响，面临一定经营压力，低效资产拖累板块整体运营效率，对板块业绩形成一定影响。

为应对经营压力，美丽健康集团出售低效资产持续瘦身健体：关停国内及海外非盈利线下门店、节降管理费用，优化资产结构，提升运营效率。核心业务发力：童涵春堂携手上游种植基地，全链路溯源，构建新零售全域网络，做精诊疗，做大药食同源战略，诊疗收入同比稳步增长，药食同源产品销售同比大幅提升，其中参系列销售达4200万。品牌升级：升级AHAVA及蔚蓝之美品牌定位，AHAVA专注打造死海疗愈品牌，蔚蓝之美聚焦东方草本护肤理念，蔚蓝之美品牌文化体验店相继落位，创新零售新模式，强化品牌竞争力。

5、地产开发运营板块

2025年，房地产行业持续处于深度调整下行周期，行业整体景气度低迷，受此影响，公司复合功能地产业务主动优化销售策略，聚焦库存去化与资金快速回流，导致实际销售价格及毛利率较上年同期出现下滑，直接影响板块盈利水平；同时，受市场整体交易量萎缩、价格持续下跌、去化压力加大的影响，公司对部分存在减值迹象的房地产项目计提了资产减值准备，进一步加剧了板块业绩压力，该板块成为报告期内公司业绩亏损的主要影响领域之一。

组织上，地产开发运营板块基于独特的优势场景资源，通过组织进化，整合重资产管理、轻资产运营能力和生态产业资源，提升涉房板块经营质量和决策效率。业务上，践行“拥轻合重”战略，推动存量非核心资产退出，以实现聚焦核心资产运营能力、增加经营性现金流、节降负债率的目标。

地产开发运营板块聚焦核心城市的城市更新赛道及商业不动产领域，通过“飞轮模式”整合险资资管能力，择机获取潜力资产，基于资产改造及运营提升分享资产增值收益。资产去化：天津壹号湾EF地块等项目，全年共实现销售金额47.73亿元，销售面积36.69万平方米；杭州临平、

北京08等项目通过调规、销售创新、融资优化、工抵、降本增效等多重手段，大量盘活项目价值，增加现金流。

6、大豫园片区文商旅超级综合体公司以大豫园文商旅超级旗舰为样板，围绕差异化产品定位、特色IP及商业内容导入、超级场景及超级活动打造，形成商业运营的核心能力，2025年携手哔哩哔哩（B站）国创动画举办“豫园夏日奇幻夜-国创豫宙漫游季”，活动期客流超过748万人次、GMV约3.88亿元，同比增长近30%，引入专业茶界主理人打造《祗有湖心亭》，推出《海派影视文化主题街区》等自有IP，联动特色营销活动持续引爆超级场景。报告期内，核心豫园商城一期GMV达42.9亿、入园客流4112万，出租率同比提升。豫园二期南里年内桩基已开工，北里规划方案也在报批过程中。鉴于大豫园商业地区作为上海国际珠宝时尚功能区核心承载地，这一独一无二的产业区域，其价值空间未来将有望持续放大。

（二）2025年经营成果来源于年初既定方针下的四大类核心工作

1、核心战略

（1）“东方生活美学”置顶战略的产业化深化实践基于公司“东方生活美学”置顶战略，持续深化战略落地，赋能各产业高质量发展：明定位，各产业板块结合自身业务特色，明确东方生活美学与产业发展的结合点，珠宝聚焦“好运文化”、饮食融合东方烟火、腕表传递国表美学、地产开发运营板块打造东方场景；落地实践，将东方生活美学融入产品研发、场景打造、品牌运营全过程，构建东方生活美学产业化实践体系，推动战略落地见效。

文化+IP拓展合作：老庙黄金×《天官赐福》推出联名金运礼盒，实现IP联动破圈；豫园商城携手B站国创动画，开放内容创作场景，打造“豫园夏日奇幻夜-国创豫宙漫游季”，集结10个头部国创动画IP，实现场景与IP的深度融合；豫园灯会持续升级，向海外传递东方文化，成为中国文化出海标杆，推动老字号品牌焕新破圈，提升品牌影响力。

优化渠道，创新合作：珠宝时尚集团优化渠道结构，强化线上线下联动，拓展抖音等线上渠道，推动智选门店布局，完善会员系统；文化饮食集团优化松鹤楼、南翔加盟模式，拓展线下消费场景；汉辰表业进驻各大跨境平台，发力免税渠道与海外经销合作；童涵春堂构建新零售全域网络，拓展优质零售渠道；豫园商置打造特色场景，联动IP资源，提升商业资产运营效率。

（2）持续瘦身健体、聚焦核心产业，赋能主业发展

2025年公司持续推进瘦身健体，关停非盈利线下门店、出售低效资产，退出非核心业务，持续回笼资金、降低负债率、优化财务结构，集中优势资源聚焦高潜力、高增长、高协同的核心产业，逐步形成以文化自信引领的核心业务竞争力，打造具有独特竞争优势的产业集群。

持续聚焦珠宝时尚、文化饮食、汉辰表业等优势产业，强化核心品牌建设，通过产品创新、渠道拓展、品牌升级等方式，提升产业竞争力；同时，整合产业上下游资源，优化供应链体系，构建高效产业生态，推动主业高质量发展。

2、增长引擎

（1）精细化会员运营，持续提升消费者满意度与贡献度

会员运营由聚焦规模转为聚焦质量，持续夯实会员运营能力；关注“高客”群体，细化网格化管理模式，提升会员权益、丰富会员活动，持续升级会员运营能力及能效，提升用户满意度与复购率；完善会员系统，实现全渠道会员数据融通，精准洞察消费者需求，为产品创新、营销推广提供支撑，全年消费会员达380万余人，同比增长近5%，高客人数同比提升超18%，高客消费额达20.2亿元，增速超13%。

（2）科创赋能产品，数智化增强供应链与运营能力

科创赋能产品：升级产品科创研发体系，将AI应用置于战略置顶位置，落地20个AI应用项目，联动各产业在产品设计、智能运营等方面实现应用落地；表业立足核心技术，持续推动机芯技术与制表工艺突破，珠宝聚焦产品创新，美丽健康强化产品差异化打造，全产业累计获得授权专利6项。

数智化赋能供应链与运营：优化仓网布局，提升订单履约时效；聚焦重点产业库存优化，精细化梳理库存情况，提升运营效率，实现降本增效；上线数字化管理系统，推进“业财一体化”建设，地产板块、童涵春堂基于YonBIP平台，实现协同提效30%以上；终端场景采用AI巡查模

式，巡检效率提升4倍，问题识别准确率超95%；基于全球化发展目标，持续完善跨境供应链体系，助力海外业务布局。

（3）全球化业务布局，拓展海外增长空间借助豫园灯会、老字号品牌出海等载体，通过顶层设计创新文化赋能，向海外消费者积极展示豫园各品牌产品蕴含的东方生活之美；前瞻布局全球供应链体系，聚焦重点区域突破：老庙黄金实现中国澳门、马来西亚吉隆坡门店落地，松鹤楼英国伦敦首店开业，汉辰表业进驻各大跨境平台，发力港澳、东南亚、俄罗斯等海外市场，海外业务营收实现大幅增长，海外业务成为未来增长重要引擎，报告期内海外营收达9.4亿元，其中珠宝海外（含免税市场）销售额达2.7亿元，同比大幅上升229%。

3、核心支柱

（1）融通产业生态，加速产业协同增长2025年，公司持续融通内外部优势资源，推动各产业协同发展，以快、准、好地服务家庭客户，稳固品牌、产品、渠道、供应链等优势，持续提升行业地位。推动各产业渠道融通、资源共享，强化集团层面统筹协同，联动各产业核心资源，打造协同发展的产业生态；引入外部优质资源，通过战略合作、IP联动等方式，丰富产业内容，提升产业竞争力；聚焦核心产业，强化供应链协同、营销协同，推动产业规模与效益双提升。

（2）文化赋能提升品牌，技术为本产品提质，全球布局渠道拓展文化赋能品牌：各产业深耕东方文化，老庙黄金深化“好运文化”，松鹤楼、南翔传递中华美食文化，海鸥、上海表彰显国表情怀，商业地产开发运营板块打造东方生活美学超级场景，通过文化赋能，强化品牌差异化优势，提升品牌影响力；豫园灯会依托文化沉淀，升级为城市文化IP，联动各类特色活动，打造沉浸式消费场景，推动豫园商城GMV稳步增长。

技术为本提质：汉辰表业深耕机芯技术与制表工艺，推出高复杂腕表产品，巩固技术优势；珠宝时尚集团强化产品研发与工艺提升，推出差异化新品；各产业持续推进技术创新，提升产品品质与竞争力。

全球布局拓渠道：持续推进各产业海外布局，完善海外渠道体系，推动老字号品牌走向全球，传递东方生活美学与中国文化，拓展海外市场空间。

4、关键支撑

（1）基于业务取舍实现组织变阵，构建极致总部与高效组织

以极致思维定位公司各级总部价值，通过“职能取舍、横向整合、纵向扁平”，构建极致总部,逐步向下穿透至实际经营单位运营管控进化，实现组织与业务深度融合，提升决策效率与经营质量；各产业板块积极推进组织变阵、瘦身健体，持续提升人效，优化人工成本，聚焦核心业务，提升组织敏捷性与执行力。

（2）配比战略布局的组织建设，构建中长期成长机制

股份总部层面强化人才与组织保障，累计引进各产业负责人、CXO及以上干部超过30人，重点延揽高战力AI人才、高战力Turnaround人才等核心骨干，完善人才梯队建设；成立海外业务相关支撑部门，盘点具有国际化背景的年轻高潜人才，通过挂职轮岗输送至海外市场一线，丰富海外人才库，组建海外业务专职团队，构建业务出海的组织保障；基于公司中长期发展目标，设定人才保障及中长期发展计划，革新人才机制，强化组织核心能力，推动公司战略持续落地。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、区位优势

公司核心商业物业位于上海市中心的豫园商圈内圈（豫园商城一期），在豫园内圈拥有约10万平方米的商业物业，年人流量约4,500万人次，随着2025年3月上海市政府《关于支持黄浦区建设上海国际珠宝时尚功能区的若干措施》发布，未来将在豫园地区构建年销售总额超千亿元、零售总额超百亿元的黄金珠宝时尚产业集群，区位优势进一步凸显。随着大豫园片区的一体化发展部署，豫园二期、福佑路地块等项目的整体开发推进，将联动豫园商城一期产生集群效应，成为公司整合融通产业资源的优势时尚文化秀场,构建全球家庭消费快乐产业集群的重要场域。

2、品牌优势

公司旗下拥有19个中华老字号品牌，品牌资源丰富，其中“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片，“豫园新春民俗灯会”更被国家文化部列入“国家级非物质文化遗产项目”，豫园灯会已升级为上海城市文化IP。随着公司不断探索文化+IP拓展合作及产业联动，一众老字号品牌通过营销跨界及文娱IP联名合作，持续焕新升级，进一步破圈提升影响力，增强品牌价值。

3、生态优势

公司持续深化“东方生活美学”置顶战略落地，通过文化特色打造优势场景，串联珠宝时尚、文化饮食等核心产业板块，聚焦区域项目及重点产业发展，推动生态融通，打造生态共融，通过特色优势场景融合产业生态创设飞轮效应，探索生态资源整合发展势能，为公司中长期可持续增长奠定扎实的基础。

4、流量优势

公司贯彻人、货、场全链路、全生命周期会员运营体系，持续推进三大流量入口：线上线下平台入口、产业消费会员入口、线下场景入口的资源融通，构建融合产业生态的会员运营体系，通过上下联动，有汇聚，有分发，使所有入口会员向各产业产发集团流动赋能，致力于打造公司位于家庭消费产业生态圈中的核心竞争优势。

5、管理优势

从战略聚焦到组织聚焦，公司管理团队持续优化、组织生态持续进化。公司在战略规划、业务运营、投资并购、财务资金、人力资源、风险控制等企业发展的各个方面，已打造了高质量的核心团队。公司推进合伙人文化，更基于业务发展需要，推出青年合伙人计划，制定全方位激励制度，适配上到公司管理层股权的期权激励计划，向下到终端营业网点基层管理者的激励机制，逐步形成符合公司发展战略、激励相容的管理制度，助推企业价值和员工个人价值共同成长，为公司未来发展搭建了良好的管理平台。

6、融资优势

公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资成本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的提升，资产规模的扩大，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司积极开展银企合作，截至2025年12月31日，公司（合并报表口径）共获得主要合作银行的授信额度约人民币655.29亿元。公司发行了公司债券、中期票据、超短期融资券等各类金融工具。公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司实现营业收入363.73亿元，同比降低22.49%；归属于上市公司股东的净利润-48.97亿元，同比减少4,009.26%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-40.99亿元，同比减少94.38%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少主要

系本年公司物业开发与销售板块销售回款较上年减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加主要

系本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金较上年减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要

系本年净偿还债务导致的筹资活动现金流出较上年减少所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司收入和成本分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

（1）珠宝时尚营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司黄金饰品销售业务受消费行业结构调整和国际金价持续震荡波动影响所致。

（2）餐饮管理与服务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司餐饮连锁业务受消费行业结构调整影响,公司积极调整产品结构和门店策略，关闭低效亏损门店所致。

（3）化妆品营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司海外业务影响所致。

（4）度假村业务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司2024年6月处置星野度假村所致。

（5）物业开发与销售业务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于不同物业开发项目结盘所致。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明

（1）珠宝时尚营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司黄金饰品销售业务受消费行业结构调整和国际金价持续震荡波动影响所致。

（2）餐饮管理与服务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司餐饮连锁业务受消费行业结构调整影响,公司积极调整产品结构和门店策略，关闭低效亏损门店所致。

（3）化妆品营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司海外业务影响所致。

（4）度假村业务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于公司2024年6月处置星野度假村所致。

（5）物业开发与销售业务营业收入、营业成本较上年同期减少，主要系由于不同物业开发项目结盘所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用披露参照附注九、合并范围的变更。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额592,359.38万元，占年度销售总额16.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额116,664.50万元，占年度销售总额3.21%。前五名供应商采购额1,328,174.05万元，占年度采购总额42.14%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

变动原因说明：

所得税费用变动原因说明：报告期内应纳税所得额较上年减少所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

变动原因说明：

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少18.03亿元，同比下降42.38%,主要系本年度公司物业开发与销售板块销售回款较上年减少所致。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加2.98亿元，同比增加76.89%,主要系本年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金较上年减少所致。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加12.16亿元，同比增加31.82%,主要系本年度公司净偿还债务导致的筹资活动现金流出较上年减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

变动原因说明：

（1）资产减值损失及信用减值损失变动原因说明：报告期内资产减值损失及信用减值损失较上年增加主要系公司本年计提存货跌价准备较上年增加所致。

（2）公允价值变动收益原因说明：报告期内公允价值变动收益较上年减少主要系本报告期内公司以公允价值计量的投资性房地产公允价值变动损失较上年增加所致。

（3）投资收益变动原因说明：报告期内投资收益的减少主要系本年公司处置非核心资产项目产生的投资收益较上年减少所致。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产49.25亿元（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为4.29%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截至报告期末主要资产受限情况详见第八节财务报告，财务报表附注“七、22”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用2025年，全国社会消费品零售总额501,202亿元，比上年增长3.7%。按消费类型分，商品零售额443,220亿元，比上年增长3.8%；餐饮收入57,982亿元，增长3.2%。按零售业态分，2025年，限额以上零售业单位中便利店、超市、百货店、专业店零售额比上年分别增长5.5%、4.3%、

0.1%、2.6%；品牌专卖店零售额下降0.6%。2025年，全国网上零售额159,722亿元，比上年增长

8.6%。其中，实物商品网上零售额130,923亿元，增长5.2%，占社会消费品零售总额的比重为26.1%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长14.5%、1.9%、4.1%。具体数据详见下表：

2025年全国社会消费品零售总额主要数据

注：此表数据均为未扣除价格因素的名义增速。数据来源：国家统计局2025年，全国房地产开发投资82,788亿元，比上年下降17.2%（按可比口径计算）。新建商品房销售面积88,101万平方米，比上年下降8.7%；其中住宅销售面积下降9.2%。新建商品房销售额83,937亿元，下降12.6%；其中住宅销售额下降13.0%。具体数据详见下表：

2025年全国房地产开发和销售情况

数据来源：国家统计局

房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

□适用√不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

注1：上海福佑路项目所列数据为项目整体情况。截至本报告期期末，公司对该项目的权益占比为50%，公司报告期实际投资额为0.07亿元。

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

报告期内，公司共计实现销售金额47.73亿元，销售面积36.69万平方米，实现结转收入金额

80.49亿元，结转面积59.47万平方米，报告期末待结转面积14.64万平方米。

4、报告期内房地产出租情况

□适用√不适用

5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用零售行业经营性信息分析

7、报告期末已开业门店分布情况

√适用□不适用

8、其他说明

√适用□不适用

（1）公司2025年营业网点基本情况：

珠宝时尚产业是公司的核心业务，旗下拥有“老庙”和“亚一”两个连锁品牌。公司以直营零售、批发为主要经营模式拓展珠宝时尚连锁网络。截至2025年年末，“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到3,952家，其中247个直营网点，3,705家加盟店，较2024年减少品牌营业网点663个。豫园珠宝时尚集团控股法国时尚珠宝品牌DJULA，DJULA是一个来自法国巴黎，以强设计为驱动，自带流量的年轻时尚珠宝品牌，截至2025年年末，DJULA直营网点为10家。截至2025年年末，露璨直营网点为1家。

截至2025年末，文化饮食直营网点67家，其中松鹤楼49家（苏式正餐11家、苏式面馆38家）。截至2025年末，美丽健康直营网点33家，其中：童涵春堂26家、AHAVA品牌4家、WEI品牌3家。截至2025年末，时尚表业直营网点共74家。

公司2025年实现网上销售营业收入约16.52亿元。

（2）公司2025年前十大直营销售店情况：

（3）公司2025年新增及关闭直营零售店情况：

a.2025年新增直营零售店情况：

b.2025年关闭的直营零售店情况：

（4）公司2025年黄金饰品直营零售店店效情况：

注1：境外门店于2025年9月新开，销售额为9-12月份累计数据。

（5）公司2025年黄金饰品不同销售模式相关信息

单位：万元币种：人民币

（6）公司2025年黄金饰品各地区实体门店变化情况

注:（4）-（6）项为老庙、亚一品牌合计数据。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

1、重大的股权投资

√适用□不适用

1、2025年1月，经公司总裁办公会议决议，同意公司以8亿元人民币对价购入上海新元房地产开发经营有限公司49.8%股权，本次交易交割已完成，目前公司持有上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。

2、2025年2月，经公司总裁办公会议决议，同意由公司下属上海豫园珠宝时尚集团有限公司全资子公司上海豫创品牌管理有限公司以1350万元的价格收购蔡旭伟所持有的四川豫园黄金珠宝有限公司20%股权，本次交易交割已完成，上海豫园珠宝时尚集团有限公司间接持有四川豫园黄金珠宝有限公司100%股权。

3、2025年8月，经公司总裁办公会议决议，同意由公司下属子公司复星津美（上海）化妆品有限公司以800万美元的对价收购杨蔚女士及\或其关联方合计持有的蔚伊思美容品（武汉）有限公司和WeiHolding,Inc.32%的股权。本次交易交割已完成，公司持有蔚伊思美容品（武汉）有限公司股份比例为99.86%，持有WeiHolding,Inc.股份比例为100.00%。

4、2025年8月，经公司总裁办公会议决议，同意公司下属全资子公司上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司（以下简称“老庙餐饮”）以100万元的对价收购汤卫东持有的上海豫笼餐饮管理有限公司（以下简称“豫笼餐饮”，老庙餐饮持有其94%股权）6%的股权，终止豫笼餐饮合资合作协议并收回豫笼餐饮整体经营权。截至本报告披露日，本次交易尚未完成交割。

5、2025年11月，经公司总裁办公会议决议，同意公司下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司以总价款人民币50万元向合作方武汉森粤企业管理咨询有限公司收购上海复毓投资有限公司50%股权。本次交易交割已完成，公司持有上海复毓投资有限公司100%股权。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

1、2022年9月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒25,363,000股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元（以下简称“本次交易”）。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》（编号：临2023－090）。

2023年8月，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”），对本次交易签署的股份转让协议进行变更和补充。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（编号：临2023－106）。

2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份已经办理完成过户手续。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产进展暨股权过户完成的公告》（编号：临2023－117）。

2025年2月27日，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议（二）》，对本次交易签署的股份转让协议及原补充协议进行变更和补充。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（编号：临2025－020）。

2、2025年2月，经公司总裁办公会议决议，同意公司联营企业复星心选科技（中山）有限公司之全资子公司复星开心购（海南）科技有限公司（简称“复星开心购”）与受让方（A股上市公司天元宠物，上市代码：301335.SZ）签署协议，基于双方已完成所持广州淘通科技股份有限公司（简称“淘

通科技”）10%股权的基础上，继续出售淘通科技剩余43.9688%股权（具体详见天元宠物披露的相关公告）。本次交易完成之后，公司将不再间接持有淘通科技股权。兹本次交易构成受让方之重大资产重组，最终交易完成尚存在一定不确定性，以监管部门批复条件为准。

3、2025年4月，经公司总裁办公会议决议，同意公司向辽宁八祥办公设备租赁有限公司转让持有的沈阳豫园房地产开发有限公司100%股权，本次交易交割已完成，公司收到总交易价款6,403.54万元，其中：股权转让款2,593.08万元,收回往来款3,810.46万元。

4、2025年4月，经公司总裁办公会议决议，同意将公司持有的上海缇泰品牌管理有限公司100%股权以人民币13.84万元对价出售予上海驿逛信息科技有限公司，本次交易交割已完成。

5、2025年5月，经公司总裁办公会议决议，同意公司下属全资子公司亚东豫宸企业管理有限公司（以下简称“亚东豫宸”）与上海薄荷健康科技股份有限公司（以下简称“薄荷健康”）创始人马海华、谢文威及天津薄荷健康科技有限公司签署《股权转让协议》，创始人以总价1,487.54万元回购亚东豫宸持有的薄荷健康0.8759%股权（104,622份）。截至本报告披露日，公司已收到首笔股权转让款，本次交易尚未完成交割。

6、2025年11月，经公司总裁办公会议决议，同意公司下属上海童涵春堂股份有限公司以1,950万元的价格出售位于上海市黄浦区西藏南路760号21层5套物业，本次交易交割已完成。

7、2025年12月，公司第十一届董事会第四十八次会议审议通过《关于出售宁波星健资产管理有限公司100%股权的议案》，公司及其下属公司向宁波塑料有限公司转让持有的宁波星健资产管理有限公司100%股权及截至2025年11月20日对宁波星健的债权，交易对价共计人民币1.50亿元，其中股权转让对价为人民币91,788,138.18元，债权转让价款为人民币58,211,861.82元。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售资产的公告》（编号：临2025－108）。本次交易交割已完成。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

□适用√不适用

(二)公司发展战略

√适用□不适用2026年，豫园股份将持续深化“东方生活美学”置顶战略落地，通过文化搭台，结合AI科技创新，积极拥抱消费结构调整和国潮新趋势，融通产业生态资源打造优势特色场景，持续聚焦主业发展。同时，进一步贯彻“瘦身健体”、“拥轻合重”战略措施，持续关注投资并购、产业合作等多形式外延发展机会，加大全球化布局，实现“攻守兼备”，强化“1+1+1”战略定位：高忠诚度营销新模式、快乐新消费产业集群、地标性（文化+时尚）新场景，进一步服务智造植根中国的全球一流家庭快乐时尚消费产业集团的中长期目标。

一、深化“东方生活美学”置顶战略落地，以文化IP引领产业发展公司持续深化“东方生活美学”置顶战略落地，激活各产业品牌文化底蕴，通过文化纽带，丰富品牌内涵、深入产品创新，围绕珠宝、餐饮等核心赛道，融通生态资源实现垂直产业整合，以“高价值用户×创新性产品×高增长营销”实现全域增长。同时依托东方生活美学生态联盟等产业阵地，构建具备高忠诚度的生态融通体系和产业合作体系，进一步强化品牌心智、建立行业话语权，引领产业发展方向。

上海国际珠宝时尚功能区于2025年正式揭牌落地，将汇聚包括老庙、亚一等在内的全球知名黄金珠宝时尚品牌，形成了极具影响力的产业集群，为大豫园片区的发展增添新动能。东方生活美学为功能区注入文化内涵，通过“国潮”场景营造与非遗技艺创新，提升珠宝产品的文化附加值与情感共鸣，推动传统黄金珠宝向时尚化、艺术化转型，更通过高端消费集聚效应，强化了豫园作为全球新兴时尚地标的品牌势能。

二、坚定深度全球化发展策略

文化+品牌整合式出海，以文化触达全球目的地及合作资源，提升东方生活美学在全球的认知与影响力，赋能生态品牌全球化布局。通过文化传播、布局品牌出海、产品出海，加大全球化布局力度；增强供应链能力，完善全球供应链体系和人才储备布局，为拓展全球市场提供有力支撑；融合当地文化，寻求属地合作，落实本地化运营架构，确保运营效率和产业落地效果；立足全球视野，有舍有得，关注跨地区投资并购、差异化布局和产业合作机会，寻求全球化产业链的价值增长机会，攻守平衡，实现跨越式发展。

三、发挥独特的场景打造优势，创新商业价值转化

文化+科技+商业，搭建“全场景化”的东方生活美学特色场景，提高轻资产运营和产业垂直整合能力，强化产业轻资产运营模式创新突破，形成差异化的策略打法。尤以大豫园片区文商旅超级综合体为范本，围绕IP孵化合作、特色营销、场景打造及智慧服务，强化文旅商体展深度融合，持续锻造资产运营核心能力，打造契合消费者需求的沉浸式优质体验超级场景和超出消费者预期的爆品，全面承接上海国际珠宝时尚功能区落地，打造黄金珠宝时尚产业高地。

四、积极把握城市更新机遇，以资产运营提升资产价值

公司持续践行“拥轻合重”战略，加大存量非核心项目退出力度的同时，进一步聚焦文商旅、产业办公和高端住宅场景，打造商管和物管的底层资产运营核心能力。通过产业资源融通，打造标杆产品，构建资产全周期服务能力。以轻橇重提升资产价值，不断提高资源配置效率，探索以“飞轮模式”承接城市更新万亿市场。

五、聚焦AI科创赋能驱动价值产出

公司敏锐把握“AI+”时代机遇，将AI能力建设确立为公司转型升级的核心战略支点，将通过技术创新驱动业务模式变革与组织效能跃迁。构建AI数智化提效的核心能力，运用AI+智能化工具，从“文化、设计、工艺、品质、服务、场景”等多角度持续挖掘并提升产品力，深入洞察消费者需求，模拟消费者体验场景，研判市场趋势和竞品策略，以技术工具支撑产品设计、创意创新，通过消费者反馈推进产品迭代，引领产业创新升级；结合文化艺术、匠心传承，引导并创造“高客”需求，试水定制化产品模型，推出个性化、高个人参与度的快乐时尚产品和VIP客户服务等；融合文化底盘、艺术设计、匠心制造，守正出奇打造产品力，并持续迭代具备竞争力、充分差异化的爆款产品矩阵。

六、打造高战力组织阵型引领业务破局

组织高活力：横向整合、纵向扁平，实行差异化、动态化组织治理，各产业围绕精炼扁平目标，积极推进组织进化；加速全球发展，锻造植根中国、融通全球的组织能力，加快适应AI时代，打造敏捷高效的AI+组织；人才高战力：看得准、引得进、留得住，延揽高战力适配人才，淬炼青年铁军，加速人才年轻化；机制高引力：以业务耦合为核心，精准赋能，驱动业务焕新，提升组织韧性，引领业务破局，推进机制进化升级，促进组织高活力、人才高战力。

(三)经营计划

√适用□不适用

根据公司经营发展计划，以及2026年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司2026年计划实现营业收入385亿元人民币，营业成本318亿元人民币，三项费用62亿元人民币。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

（1）市场竞争风险

公司主营业务涉及的黄金珠宝时尚、文化饮食、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。国内黄金珠宝饰品及餐饮行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。公司复合功能地产业务虽然具有相当的差异化竞争策略，但与我国房地产行业第一梯队相比，在企业规模、市场影响力方面仍有较大的差距。同时，房地产行业市场规模收缩，处于下行趋势，行业整体资金面趋紧，销售去化较为困难，行业内竞争加剧。

（2）国际黄金价格波动的风险

公司黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动将对公司的主营业务成本形成一定影响。同时，国际黄金价格在短期内的剧烈波动也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。以上影响国际黄金价格的不确定因素以及国际黄金价格本身，对于公司来说均是不可控制的外生性因素。

（3）多元化业务发展转型可能引发的管理风险

随着市场环境和消费需求的不断改变，公司从珠宝时尚、文化饮食、国潮腕表、美丽健康、豫园商置等多业务板块发展模式将转变为进一步聚焦主营业务在包括产品、品牌、渠道、商业模式等的变革，对于财务数据、业务规模、发展前景长期未改善或无法确定的非主营板块将尝试逐步退出或寻求新的商业合作模式，上述业务转型将导致公司内部管理需做出适应性改变，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。为配合公司战略落地，公司调整变革了相应组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。

（4）政策风险

房地产相关行业属受政策影响较为明显的行业，对房地产企业经营发展带来更多的不确定性因素。同时，随着商业、办公物业投资的增加，竞争更趋激烈，商业物业、办公物业运营的风险

也正在逐步积累。商业物业、办公物业投资对公司融资能力要求较高，公司融资能力也受到金融、货币政策的影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东会、董事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(1)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：

1、2025年2月17日，左墨之先生鉴于个人发展原因，向公司董事会辞去公司副总裁职务。

2、2025年3月21日，徐隽先生鉴于个人发展原因，向公司监事会辞去公司监事职务。

3、经公司2025年3月24日第十一届监事会第二十五次会议、2025年4月28日公司2024年年度股东大会通过，选举蔡玉敏女士为公司第十一届监事会监事。

4、2025年6月30日，钱顺江先生、张剑先生因工作调整原因，向公司董事会辞去总裁（轮值）职务。

5、2025年6月30日，经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，聘任黄震先生为公司总裁，聘任张剑先生为公司执行总裁。

6、2025年11月20日，经公司第十一届董事会第四十七次会议、2025年12月1日公司第三次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司将不再设置监事会，由董事会审计与财务委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

7、公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第四十九次会议、于2026年1月20日召开第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司第十一届董事会于2025年12月月末任期届满，根据《公司章程》，公司第十二届董事会由十五人组成，其中独立董事五人、职工代表董事一人。石琨、朱立新、沈顺辉、周文一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、郝毓鸣、黄震为公司第十二届董事会非独立董事，王鸿祥、叶乐磊、孙岩、芮勇、宋航为公司第十二届董事会独立董事。2026年1月，公司召开职工代表大会，经民主讨论、表决，同意选举周波先生为公司第十二届董事会职工代表董事，与公司2026年第一次临时股东大会选举产生的十四名董事共同组成公司第十二届董事会。

8、2026年1月20日，经公司第十二届董事会第一次会议审议通过，选举黄震先生为公司第十二届董事会董事长、选举石琨先生为公司第十二届董事会联席董事长、选举朱立新先生为公司第十二届董事会副董事长；聘任陈毅杭先生为公司总裁，聘任王瑾女士为公司董事会秘书；聘任邹超先生、周波先生、茅向华先生、倪强先生为公司执行总裁，其中：邹超先生兼任CFO。陈毅杭、邹超、周波、茅向华、倪强、王瑾为公司现任高级管理人员。

其它情况说明

□适用√不适用

(2)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

注：

1、经公司第十一届董事会第四十九次会议、2026年第一次临时股东大会审议通过，选举陈春林先生为公司第十二届董事会非独立董事，陈春林先生在复星国际有限公司担任联席首席财务官，任职起始日为2023年3月。

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

注：

1、经公司第十一届董事会第四十九次会议、2026年第一次临时股东大会审议通过，选举王鸿祥先生为公司第十二届董事会独立董事，王鸿祥先生在上海城投控股股份有限公司担任独立董事，任职期间为2023年6月20日至今。

2、经公司第十一届董事会第四十九次会议、2026年第一次临时股东大会审议通过，选举芮勇先生为公司第十二届董事会独立董事，芮勇先生在旺能环境股份有限公司担任董事，任职期间为2007年5月15日至今。

3、经公司第十一届董事会第四十九次会议、2026年第一次临时股东大会审议通过，选举沈顺辉先生为公司第十二届董事会非独立董事，沈顺辉先生在老凤祥股份有限公司担任非独立董事，任职期间为2020年6月16日至今。

(3)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(4)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

注：

1、2025年11月20日，经公司第十一届董事会第四十七次会议、2025年12月1日公司第三次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司将不再设置监事会，由董事会审计与财务委员会行使《公司法》规定的监事会职权。此处不再列明监事会成员变动情况。

2、公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第四十九次会议、于2026年1月20日召开第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司第十一届董事会于2025年12月月末任期届满，根据《公司章程》，公司第十二届董事会由十五人组成，其中独立董事五人、职工代表董事一人。石琨、朱立新、沈顺辉、周文一、陈春林、陈毅杭、徐晓亮、郝毓鸣、黄震为公司第十二届董事会非独立董事，王鸿祥、叶乐磊、孙岩、芮勇、宋航为公司第十二届董事会独立董事。2026年1月，公司召开职工代表大会，经民主讨论、表决，同意选举周波先生为公司第十二届董事会职工代表董事，与公司2026年第一次临时股东大会选举产生的十四名董事共同组成公司第十二届董事会。

3、2026年1月20日，经公司第十二届董事会第一次会议审议通过，选举黄震先生为公司第十二届董事会董事长、选举石琨先生为公司第十二届董事会联席董事长、选举朱立新先生为公司第十二届董事会副董事长；聘任陈毅杭先生为公司总裁，聘任王瑾女士为公司董事会秘书；聘任邹超先生、周波先生、茅向华先生、倪强先生为公司执行总裁，其中：邹超先生兼任CFO。陈毅杭、邹超、周波、茅向华、倪强、王瑾为公司现任高级管理人员。

(5)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司监事俞琳女士及公司执行总裁冉飞先生（已离任）收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对俞琳采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]330号）、《关于对冉飞采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]331号），具体内容详见公司于2024年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于监事及高级管理人员收到上海证监局警示函的公告》（公告编号：临2024-103）。

(6)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与财务委员会召开5次会议

(三)报告期内提名与人力资源委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内发展战略与投资委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据各分子公司所属行业特点的不同，公司实行不同的薪酬管理体系，具体包括：以年度经营、管理目标为评价标准的年薪制薪酬体系；以岗位价值和个人贡献为评价标准的岗位薪酬体系和以销售、利润为评价标准的提成制薪酬体系等，并择时引入更多样化的激励机制。在合理控制人工成本总量的基础上，公司将员工收入与企业年度经营业绩和经营目标完成情况挂钩，提倡在企业内建立健康的绩效文化。积极践行“企业和员工共同成长”的理念。公司依法为员工办理各项社会保险并执行企业带薪休假、定期体检、职工商业医疗保险、职工互助保障综合险、大病医疗保险等制度，增强员工的安全感和归属感，提高员工的忠诚度。(三)培训计划

√适用□不适用

立足公司发展战略，建立全面的人才管理体系是公司人才队伍的重要保障。豫园管理学院将企业的未来人力资源需求与员工的个人职业生涯发展规划有机结合，不断建设内部培训体系和学习资源，以项目为抓手，以业绩为导向，贴合业务，快速响应，围绕专业力、产品力、品牌力、创新力，多样化地针对校招生、一线员工、高潜骨干人才、高管人群等不同层级进行全面的人才培养与精英孵化，不断推进员工综合能力体系建设，打造健康的内部人才供应与成长生态体系。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》第一百五十六条规定：“在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

公司2024年年度股东会于2025年4月28日召开，会议审议通过了公司2024年度利润分配方案。该次股东大会决议的公告刊登在2025年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。利润分配方案如下：2024年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）母报表中实现净利润1,221,138,018.12元，加年初未分配利润4,588,109,824.84元，再扣除已根据2023年度股东大会决议分配的2023年度现金红利738,569,848.51元，实际可供股东分配利润为4,689,840,640.86元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于2025年6月实施完毕。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司的利润分配应结合公司盈利情况、资金需求，并且重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展目标。鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时综合考虑公司目前的经营情况，结合公司未来经营发展规划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，经过充分讨论和研究后，经公司第十二届董事会第二次会议审议，2025年度利润分配预案为：

2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-4,896,659,848.32元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,822,631,501.21元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份31,662,195股，累计已支付的金额为176,771,035.62元（不含交易费用），上述金额视同现金分红。

除2025年度已实施的股份回购外，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2025年度利润分配预案尚需提交公司股东会审议批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

（一）报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划相关情况：

第一期员工持股计划所持有的股票通过二级市场已全部出售完毕。公司已按照相关法律法规和第一期员工持股计划的相关规定完成公司第一期员工持股计划相关资产清算和收益分配等工作，并于2024年3月召开第一期员工持股计划管理委员会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划相关资产清算暨计划终止的议案》。

(二)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划相关情况：

第二期员工持股计划所持有的股票通过二级市场已全部出售完毕。公司将按照相关法律法规和第二期员工持股计划的相关规定完成公司第二期员工持股计划相关资产清算和收益分配等工作。

(三)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划相关情况：

2023年3月22日，经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》，具体详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于终止实施第三期员工持股计划的公告》（临2023-007）。

(四)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划相关情况：

1.报告期内持股员工的范围、人数；

本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。按照计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过181人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。根据员工实际缴款情况，最终确定人数为157人。

报告期内，有19人离职，其持有合计643,250股未达解锁条件。4人因个人业绩不达标，其持有合计178,250股未达解锁条件。有119人，其持有第二批次合计4,958,200股达解锁条件，于2025年11月份在市场上出售。

2.实施员工持股计划的资金来源；

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

截至本报告期末，本员工持股计划持有股票总额10,000股，占上市公司股本总额的0.0003%。

4.因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

报告期内，有19人离职，其持有合计643,250股未达解锁条件。4人因个人业绩不达标，其持有合计178,250股未达解锁条件。有119人，其持有第二批次合计4,958,200股达解锁条件，于2025年11月份在市场上出售。

5.资产管理机构的选任及变更情况；

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

6.其他应当予以披露的事项。

无。

(五)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第五期员工持股计划相关情况：

1.报告期内持股员工的范围、人数；

本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。按照

计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过186人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。根据员工实际缴款情况，最终确定人数为166人。报告期内，有21人离职，其持有合计1,577,000股未达解锁条件。

2.实施员工持股计划的资金来源；本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；截至本报告期末，本员工持股计划持有股票总16,287,200股，占上市公司股本总额的0.418%。

4.因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；报告期内，有21人离职，其持有合计1,577,000股未达解锁条件。

5.资产管理机构的选任及变更情况；本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

6.其他应当予以披露的事项。无。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

注：报告期内，公司回购注销2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体内容详见2025年7月31日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-071）

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司已经建立起符合现代企业管理要求的全员绩效考评机制。根据绩效考核责任书的约定，公司在考核周期内对高级管理人员进行业绩目标完成进度和达成情况的考核，并依照公司全年经营目标完成情况、个人年度考核评价结果，最终确定高级管理人员的年度绩效薪酬。

董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的实施细则，为有效调动高管人员的积极性和创造力，董事会薪酬与考核委员会依据绩效考核责任书的约定，对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，最终实现股东价值最大化。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务资金管理中心的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体系、资金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面，建立起各子公司统一执行的业务规范。公司财务管理符合相关规定，在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实。

报告期内，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审计，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷。公司将根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。

公司编制内部控制自我评价报告，经董事会审定后，按照要求与2025年年度报告同时对外披露。公司根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等指导要求，进一步完善内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力；以保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整为最终目的，提高经营效率和效果，实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化，并最终提高企业的竞争力，实现可持续发展。

公司2025年度的内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用√不适用对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

报告期内公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审核，出具了标准无保留意见审计报告。上会的内控审计报告认为：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制审计报告与公司董事会的自我评价报告意见一致。内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况公司治理情况良好，符合各项法律法规要求。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司披露了2025年度环境、社会及管治报告，请详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：

1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：

（1）已基本开发销售完毕的项目公司2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。

（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。

（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。

（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。

（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求

部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

（7）不构成实质性同业竞争本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。

本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；WinnerGoldInvestmentsLimited、GlobeviewGlobalLimited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。

（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。

3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。注2：

1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。

2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。

3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。

4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。

5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。

6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；

7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。

8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第十一届董事会第三十九次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于支付2024年度会计师事务所报酬与2025年续聘会计师事务所的议案》、《关于支付2024年度内控审计会计师事务所报酬与2025年续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和2025年度内部控制审计机构。具体内容详见2025年3月25日公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2024年度会计师事务所报酬与2025年续聘会计师事务所的公告》（公告编号2025-033）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2024年度内控审计会计师事务所报酬与2025年续聘内控审计会计师事务所的公告》（公告编号2025-034），2025年4月29日公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年年度股东大会决议公告》（公告编号2025-050）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守证监会、交易所发布的各项法律法规及其他应当遵守的法律法规，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，并无相关的不诚信记录。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股