上海城投控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(王鸿祥)

作为上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规,以及《公司章 程》《公司独立董事工作制度》的相关规定,本着客观、公 正、独立的原则,认真履行职务,在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用,维护公司利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益,促进公司可持续发展。现将2025 年 度的履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

作为公司独立董事,本人具有履行独立董事职责所必须 的专业能力和工作经验,具备法律法规所要求的独立性,并 能够在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立 性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下:

王鸿祥,男,1956 年出生,本公司独立董事。曾任上海 财经大学会计系教师、副教授,申能(集团)有限公司副总 会计师。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会和股东会会议情况

报告期内,公司共召开股东会1 次、董事会13 次。本 人通过现场或通讯表决方式出席情况如下表所示:

以通讯方式

出席股东

委托

缺席

亲自出席

本年应参加

会次数

次数

次数

参加次数

董事会次数

次数

王鸿祥 13 13 11 0 0 1

本人认真审阅议案及相关资料,与管理层进行询问沟通, 对公司关联交易、利润分配、对外担保、融资授信等重大决 策事项进行严格把关,审慎行使表决权。报告期内,本人未 对公司的董事会议案提出异议。

(二)出席董事会专门委员会会议情况

报告期内,本人作为公司第十一届董事会审计委员会召 集人、薪酬与考核委员会委员,召集并主持召开了6 次审计 委员会会议,出席了1 次薪酬与考核委员会会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职 责,通过审计委员会指导监督公司审计工作、内部控制工作, 推动公司提升风险防范控制能力,通过薪酬与考核委员会审 查高级管理人员的年度业绩考核和薪酬分配情况。

(三)出席独立董事专门会议情况

报告期内,本人共出席了2 次独立董事专门会议,就更 新关联人名单、关联交易等议案认真核查,发表了同意的审 核意见。

(四)行使独立董事职权情况

报告期内,本人未提议独立聘请中介机构,对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查;未提议召开董事会或向董事 会提议召开临时股东会;未公开向股东征集股东权利。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人作为审计委员会召集人,督导公司内外 部审计工作,与会计师事务所就关键审计事项进行有效的探 讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。同时本人持续关 注公司内部审计和内部控制情况,确保公司的规范运作和健 康发展。

(六)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人积极参加与中小股东的沟通交流活动, 通过股东会等形式与中小股东保持通畅交流,保护中小股东 合法权益。

(七)现场工作情况

报告期内,本人充分利用参加公司股东会、董事会及专 门委员会会议、独立董事专门会议、项目考察、专题研讨、 专题培训等机会到公司进行现场办公和考察,及时了解公司 重大事项进展情况,掌握公司经营信息,密切关注公司的经 营情况和财务状况,听取公司“十五五”规划前期研究相关 成果汇报,利用自身专业知识和管理经验对董事会相关议案 及公司战略布局提出建设性意见和建议,提升决策科学性, 助力公司高质量、可持续发展。

(八)公司配合独立董事工作情况

报告期内,本人履职所需的工作条件和相关资料,公司 均积极配合提供,本人行使职权得到了公司董事、高级管理 人员和相关工作人员的充分支持,切实保障了本人做决策的

科学性和客观性。

三、重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司于2025 年3 月27 日召开第十一届董事会第二十次 会议,审议通过了《关于公司2024 年度日常关联交易情况 及2025 年度预计日常关联交易的议案》。该议案经独立董事 专门会议审议通过后提交董事会审议。

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交 易》等相关法律法规的规定,对公司全年日常关联交易进行 了审慎审核,重点核查关联交易的必要性、定价公允性及审 议程序合规性。经核查,本人认为公司关联交易事项遵循了 公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律法规的规定, 审议程序合法、有效,交易定价公允合理,不存在损害公司 及中小股东利益的情形,并对该关联交易事项发表了同意的 独立意见。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告

报告期内,公司严格按照相关规定,披露了定期报告和 内部控制评价报告,相关报告已经董事会审议通过。本人认 真审阅了相关报告,认为报告编制和审议程序符合法律法规、 《公司章程》和内部管理制度的各项规定,内容与格式符合 中国证监会和上海证券交易所的各项规定,并能真实客观反

映公司的实际经营情况。

(三)聘任或者更换会计师事务所情况

为保证公司审计工作的连续性,公司续聘天职国际会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务报告和内 部控制审计机构。相关审议和表决程序合法、有效,符合法 律法规和《公司章程》的规定。

(四)董事、高级管理人员的薪酬

报告期内,公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司 所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制 定。公司董事、高级管理人员勤勉尽责,相关薪酬决策及支 付情况符合法律法规和《公司章程》的规定,且均已履行信 息披露义务。

四、总体评价和建议

2025 年,本人作为公司独立董事,始终严格遵守《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规、监管要求及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》的相关规定,秉持审慎、客观、独立 的执业准则,恪尽职守、勤勉履职。本人积极出席各项董事 会会议,认真审议相关议案,以审慎负责的态度行使表决权; 同时,严格落实监管要求,持续加强现场工作,通过参与会 议、日常沟通等,深入了解公司经营与治理状况,并依托自 身专业知识与实践经验,重点监督财务信息披露质量,切实 发挥独立董事作用,维护公司及广大投资者的合法权益。

2026 年,本人将结合宏观经济走势与行业发展趋势,持 续关注公司经营动态,进一步加强现场履职,强化财务监督 与内控检查,提出切实可行的经营管理优化建议。本人将继 续履行独立董事职责,充分发挥专业优势,认真审慎审核公 司重大事项,充分发挥独立董事参与决策、制衡监督、专业 咨询的职能,持续维护公司及全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

上海城投控股股份有限公司

独立董事:王鸿祥

2026 年3 月26 日