证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2025-046
中源协和细胞基因工程股份有限公司十一届二十三次临时董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十三次临时董事会会议于2025年11月26日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2025年11月23日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日公告《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、逐项审议《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》；
2.01以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司股东会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.02以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.03以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.04以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.05以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；
为将ESG（环境、社会和治理）理念深度融入战略决策，强化可持续发展能力，公司决定增加董事会战略委员会的职责范围，将ESG管理纳入其核心职能，董事会战略委员会名称相应调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并同步对原工作细则进行修订。调整后的董事会战略与可持续发展委员会主任委员、委员及任期均与调整前保持一致。
修订后的《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.06以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》；
修订后的《公司董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站
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2.07以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.08以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会审计委员会工作细则>的议案》；修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.09以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司总经理（总裁）工作细则>的议案》；
修订后的《公司总经理（总裁）工作细则》详见上海证券交易所网站
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2.10以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司董事会审计委员会年报工作制度>的议案》；
2.11以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司独立董事年报工作制度>的议案》；
2.12以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》；
修订后的《公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站
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2.13以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站
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2.14以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司信息披露事务管理办法>的议案》；
修订后的《公司信息披露事务管理办法》详见上海证券交易所网站
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2.15以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
2.16以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司担保内部控制制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司担保内部控制制度》详见上海证券交易所网站
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2.17以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司对外投资内部控制制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司对外投资内部控制制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.18以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司内部审计制度>的议案》；
修订后的《公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.19以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司内部审计实施办法>的议案》；
2.20以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司内部控制监督制度>的议案》；
2.21以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于废止<公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》；
2.22以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》；
制定的《公司独立董事专门会议制度》详见上海证券交易所网站
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3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的议案》。
具体详见同日公告《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十八日