中天国富证券有限公司
关于
上海先导基电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之持续督导总结报告
财务顾问
中天国富证券
浙ZTF SECURITIES
二零二六年三月
声明
中天国富证券有限公司受聘担任衢州先导猎宇新材料科技有限公司(曾用 名:广州先导猎宇科技技术有限公司)、先导科技集团有限公司通过协议转让方 式获取宏天元基金全部基金份额,从而间接获得浦科投资的控制权,进而间接 控制上市公司24.27%的股权项目的财务顾问。
2024 年11 月28 日,信息披露义务人与宏天元合伙所有合伙人签署《财产 份额转让协议》,约定宏天元合伙所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义 务人,交易价款为24.9732 亿元。本次交易完成后,信息披露义务人将持有宏 天元合伙100%份额,并间接持有上海浦科51%股权,因此间接控制先导基电 24.27%的股份表决权。
本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次 权益变动后,信息披露义务人持有宏天元合伙100%份额,并间接持有上海浦科 51%股权,因此间接控制先导基电24.27%的股份表决权。
根据《上市公司收购管理办法》的规定,自先导基电公告详式权益变动报 告书公告(2024 年11 月29 日)至收购完成后12 个月内,本财务顾问应当对 上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责 任。本意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与先导基电提供,信 息披露义务人与先导基电保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责 任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目 录
释义 声明 一、上市公司权益变动、过户情况...... 5 ...... 2 ...... 4
二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况...... 5 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况...... 6 (一)本次收购概况...... 5 (二)本次收购的公告情况...... 5 (三)本次收购的过户情况...... 5 (四)财务顾问核查意见...... 5
三、
四、信息披露义务人后续计划落实情况...... 7 (二)关于避免同业竞争的承诺...... 6 (三)关于保持上市公司独立性的承诺...... 7 (一)关于规范关联交易的承诺...... 6
(一)未来12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划...... 7 (二)未来12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划...... 7
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 11 (三)对上市公司董事、监事或高级管理人员的变更计划...... 8 (四)对上市公司章程条款进行修改的计划...... 10 (六)对上市公司分红政策进行调整的计划...... 11 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 11
五、提供担保或借款情况...... 11 六、约定的其他义务的履行情况...... 11 七、持续督导意见...... 11
释义
除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中的含义如下:
本持续督导意见 指 《中天国富证券有限公司关于上海先导基电科技股份 有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2024年11月29日至2025年12月3日
信息披露义务人 指 衢州先导猎宇新材料科技有限公司(曾用名:广州先 导猎宇科技技术有限公司)、先导科技集团有限公司
先导猎宇 指 衢州先导猎宇新材料科技有限公司
先导科技 指 先导科技集团有限公司
先导基电、上市公司、公司 指 上海先导基电科技股份有限公司(曾用名:上海万业企 业股份有限公司)
浦科投资、上海浦科 指 上海浦东科技投资有限公司
宏天元基金、宏天元合伙 指 上海宏天元管理咨询合伙企业(有限合伙)
宏天元管理 指 上海宏天元投资管理有限公司
申宏元管理 指 上海申宏元企业管理有限公司
本次权益变动、本次收购 指
先导猎宇、先导科技通过协议转让方式获取宏天元基 金全部基金份额,从而间接获得浦科投资的控制权, 进而间接控制上市公司24.27%的股权,先导猎宇、先 导科技的实际控制人朱世会先生成为上市公司实际控 制人
《财产份额转让协议》 指
《关于上海宏天元管理咨询合伙企业(有限合伙)之 普通合伙人财产份额转让协议》、《关于上海宏天元 管理咨询合伙企业(有限合伙)之财产份额转让协 议》
本财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、上市公司权益变动、过户情况
(一)本次收购概况
2024 年11 月28 日,信息披露义务人与宏天元基金所有合伙人签署《股权
转让协议》,约定宏天元基金所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务
人,交易价款为24.9732 亿元。本次收购完成后,信息披露义务人持有宏天元
基金100%份额,并间接持有浦科投资51%股权,因此间接控制先导基电
24.27%的股份表决权,朱世会成为上市公司的实际控制人。
(二)本次收购的公告情况
1、2024 年11 月28 日,先导基电公告了《上海万业企业股份有限公司关
于筹划实际控制人变更事项停牌的公告》;
2、2024 年11 月29 日,先导基电公告了《上海万业企业股份有限公司详
式权益变动报告书(先导猎宇、先导科技)》《中天国富证券有限公司关于上海
万业企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《上海万业企
业股份有限公司关于筹划实际控制人变更事项的复牌公告》;
3、2024 年12 月4 日,先导基电公告了《上海万业企业股份有限公司关于
间接控股股东签署《财产份额转让协议》暨实际控制人拟发生变更的进展公
告》。
(三)本次收购的过户情况
先导基电于2024 年12 月3 日收到宏天元管理及申宏元管理通知,本次宏
天元合伙全部份额转让需办理的工商变更登记手续已完成,已取得上海市自由
贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》,本次收购已完成过户。
(四)财务顾问核查意见
经核查,在本持续督导期内,本次收购涉及的受让股份过户登记手续已完
成,信息披露义务人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披
露义务。
二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况
本持续督导期内,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
海证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范
的内部控制制度。经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,上市公司股东
会、董事会、监事会独立运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规 定的情形。信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务, 未发现其存在违法违规行为。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
(一)关于规范关联交易的承诺
信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:“1、本承诺人将严格遵守相关 法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使 股东权利;在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 (不包含上市公司及其控制的企业,下同)之间的关联交易进行表决时,履行 关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他 企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场 价格进行交易,并依法签署协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法 律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺人不利用在上市公司的地位及 影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市 公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的, 应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、上述承诺于本 承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,信息披露义务人不存在违反 上述承诺的情形。
(二)关于避免同业竞争的承诺
信息披露义务人及其实际控制人在《上海万业企业股份有限公司详式权益 变动报告书》中承诺如下:“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式 (包括但不限于独资、合资、合作和联营)在中国境内、境外直接或间接从事 与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接 或间接竞争的任何业务及活动;也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争
的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供
任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密;
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主
体,或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织;
3、自本承诺函出具之日起,本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司/本人将立即通
知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的,本公司/本
人将赔偿上市公司因此而遭受的损失”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,信息披露义务人不存在违反
上述承诺的情形。
(三)关于保持上市公司独立性的承诺
信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:“为确保本次权益变动完成后上
市公司具有完善的法人治理结构和独立经营能力,信息披露义务人及实际控制
人承诺:本次收购完成后,本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资
产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立,并严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本公司/本人承
担”。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,信息披露义务人不存在违反
上述承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来,相关后续计划落实情况如
下:
(一)未来12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据上市公司相关公告,作为全球领先的材料科技企业、稀散金属龙头,
先导科技为先导基电注入稀缺资源与产业协同势能,依托先导科技在战略材料
的全球供应链优势,上市公司快速切入半导体材料领域,通过全资子公司安徽 万导电子科技有限公司开展铋金属深加工及化合物产品业务。
经核查,除上述事项及上市公司已经公告的内容外,在本持续督导期内, 信息披露义务人未对上市公司主营业务进行其他的改变或重大调整。
(二)未来12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
经核查,在本持续督导期内,信息披露义务人未对上市公司进行重大的资 产、负债处置或者其他重大重组。
(三)对上市公司董事、监事或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》,信息披露义务人将在符合相关法律、法规或 监管规则的情况下,在未来12 个月内会根据《财产份额转让协议》相关条款约 定,对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改组,详见《详式权益变 动报告书》“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议”之 “(一)《关于上海宏天元管理咨询合伙企业(有限合伙)之普通合伙人财产份 额转让协议》主要内容”之“1、财产份额转让及控制权事宜”。
2024 年12 月4 日,上市公司公告《上海万业企业股份有限公司关于公司 高级管理人员变更的公告》,上市公司董事会收到总裁李勇军先生递交的书面辞 职报告。李勇军先生因工作调整原因辞去公司总裁职务,辞职后仍在公司担任 董事职务。李勇军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效;上市公司董事会 于近日收到首席财务官邵伟宏先生递交的书面辞职报告,邵伟宏先生因工作调 整原因辞去公司首席财务官职务。邵伟宏先生的辞职报告自送达董事会之日起 生效,辞职后不在公司担任其他职务。
2024 年12 月4 日,上市公司公告《上海万业企业股份有限公司第十一届 董事会临时会议决议公告》,上市公司召开第十一届董事会临时会议,审议通过 《关于聘任公司总裁的议案》,同意公司聘任朱世会先生担任公司总裁;审议通 过了《关于聘任公司副总裁的议案》,同意聘任余舒婷女士为公司副总裁;审议 通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》,同意聘任叶蒙蒙女士为公司首席财 务官。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期 届满时止。
2024 年12 月27 日、2025 年1 月13 日,上市公司分别召开第十一届董事
会临时会议、2025 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司董事会换届暨
选举非独立董事候选人的议案》,鉴于公司第十一届董事会任期即将届满,提名
朱世会先生、余舒婷女士、朱刘先生、罗海龙先生、徐磊先生、邬德兴先生为
公司第十二届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起
至公司第十二届董事会任期届满之日止;审议通过《关于公司董事会换届暨选
举独立董事候选人的议案》,鉴于公司第十一届董事会任期即将届满,提名王国
平先生、万华林先生、夏雪女士为公司第十二届董事会独立董事候选人,任期
自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。
2024 年12 月27 日、2025 年1 月13 日,上市公司分别召开第十一届监事
会临时会议、2025 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司监事会换届暨
选举监事候选人的议案》,鉴于公司第十一届监事会任期即将届满,提名金维召
先生、张国良先生、王侃女士为公司第十二届监事会监事候选人,任期自公司
股东大会审议通过之日起至公司第十二届监事会任期届满之日止。
2025 年1 月13 日,上市公司召开第十二届监事会第一次会议,审议通过
《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》,同意选举金维召先生担任公司第
十二届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至公司第十二届监事会
任期届满时止。
2025 年1 月13 日,上市公司召开第十二届董事会第一次会议,审议通过
《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》,选举朱世会先生为公司第十二
届董事会董事长;审议通过《关于选举公司第十二届董事会副董事长的议案》,
选举余舒婷女士为公司第十二届董事会副董事长;审议通过《关于聘任公司总
裁的议案》,同意公司继续聘任朱世会先生担任公司总裁;审议通过《关于聘任
公司副总裁的议案》,同意公司继续聘任余舒婷女士、周伟芳女士担任公司副总
裁;审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》,同意公司继续聘任叶蒙蒙
女士担任公司首席财务官(财务负责人);审议通过《关于聘任公司董事会秘书
的议案》,同意公司继续聘任周伟芳女士担任公司董事会秘书。上述人员任期自
本次董事会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满时止。
2025 年1 月14 日,上市公司公告《关于选举第十二届监事会职工代表监 事的公告》,上市公司于2025 年1 月10 日召开了2025 年第一次职工代表大 会,一致同意选举徐江山先生、吴祯旎女士担任公司第十二届监事会职工代表 监事。徐江山先生、吴祯旎女士将与公司2025 年第一次临时股东大会选举产生 的3 名股东代表监事共同组成公司第十二届监事会,任期自该次股东大会审议 通过之日起至公司第十二届监事会任期届满时止。
上市公司于2025 年8 月29 日公告,上市公司于2025 年8 月27 日召开董 事会及监事会,审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》(公 告编号:临2025-051)。议案内容主要为:公司拟取消监事会并对《公司章程》 的部分内容进行修订,由董事会审计委员会行使监事会的法定职权,同时公司 的《监事会议事规则》相应废止。截至本持续督导意见披露日,该议案已经通 过股东大会审议。公司监事会取消后,金维召先生不再担任公司监事、监事会 主席;张国良先生、王侃女士、徐江山先生、吴祯旎女士不再担任公司监事。
上市公司于2025 年9 月30 日公告,公司王国平先生申请辞去公司第十二 届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。公司于2025 年9 月29 日召 开董事会临时会议,审议通过了《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议 案》,公司董事会同意提名于洵先生为公司第十二届董事会独立董事候选人(公 告编号:临2025-057)。
经核查,除上述人员变更外,在本持续督导期内,上市公司不存在其他董 事会成员、监事会成员或高级管理人员变更的情况。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
根据上市公司2025 年8 月29 日公告,上市公司拟取消监事会并对《公司 章程》的部分内容进行修订,详见“四、信息披露义务人后续计划落实情况” 之“(三)对上市公司董事、监事或高级管理人员的变更计划”。
根据上市公司2025 年9 月30 日公告,上市公司于2025 年9 月29 日召开 第十二届董事会临时会议,审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围并修 订<公司章程>的议案》(公告编号:临2025-056)(以下简称“该议案”)。2025 年10 月16 日,上市公司公告《上海万业企业股份有限公司2025 年第二次临时 股东大会决议公告》,该议案已经通过股东大会审议。
经核查,除上述事项外,信息披露义务人不存在其他对上市公司章程条款 进行修改的情形。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本持续督导期内,信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重 大变动。
(六)对上市公司分红政策进行调整的计划
整。 本持续督导期内,信息披露义务人未对上市公司的分红政策进行重大调
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本持续督导期内,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。
综上所述,本持续督导期内,信息披露义务人作为收购人,所履行的后续 计划落实情况与《详式权益变动报告书》第六节“后续计划”所披露内容不存 在差异。
五、提供担保或借款情况
经核查,本持续督导期内,上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方 提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查,本次权益变动中,信息披露义务人无其他约定义务,因此信息披 露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导意见
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规,本财务顾问对收购人和上市 公司的持续督导期限于2025 年12 月3 日届满,本财务顾问的持续督导职责终 止。
综上所述,本持续督导期内,信息披露义务人及上市公司已根据相关规定 就本次收购及时履行了信息披露义务;信息披露义务人依法行使对上市公司的 股东权利、履行股东义务;未发现上市公司违反中国证监会和上海证券交易所 有关规范运作相关要求的情形;信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后
续计划的情形;信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保 或者借款等损害上市公司利益的情形;信息披露义务人不存在未履行其他约定 义务的情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于上海先导基电科技股份有限公司 详式权益变动报告书之持续督导总结报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人签字:
团
基顶
聂顺
中天国富证券有限
2026年3月24日