上海输配电股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定召开公司2008年第二次临时股东大会，有关事宜如下： （一）召开会议基本情况 1、会议时间： 现场会议召开时间为：2008年11 月 7 日（星期五）下午2：00。 网络投票时间为：2008 年11 月7 日上海证券交易所股票交易日的9:30 至11：30、13：00 至15：00。 2、股权登记日：2008 年 10 月 29 日（星期三）；现场登记日：2008 年10 月31 日（星期五）。 3、会议召集人：公司董事会 4、会议方式 本次会议采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。 5、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将在《上海证券报》、《证券时报》发布两次提示公告。两次提示公告的时间分别为 2008 年10 月28 日，2008年11 月 4 日。 6、股东大会会议地点：上海市宛平路 315 号（近肇嘉浜路）宛平宾馆。 7、会议出席对象： （1）2008 年10 月29 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东； （2）公司全体董事、监事及高级管理人员； （3）公司聘任的律师； （4）其他人员。 不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。 （二）会议审议事项 本次临时股东大会将审议议案为： 1）关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A 股有关方案有效期延期一年的议案 2）关于报请公司股东大会继续授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜议案 （三）现场会议参加办法 （1）法人股股东持法定代表人身份证、股东账户卡，代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书（格式详见附件）办理登记； （2）个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记； （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。 （3）现场登记时间：2008 年10 月31 日（星期五）上午 9：00-11：30，下午 1：00-4：00； （4）登记地点及授权委托书送达地点：上海市福州路89 号三楼，邮编：200002。 （5）联系方式：上海市愚园路1395 号五楼证券部 电话：021-62102651 传真：021-62267260 邮编：200050 联系人：周奕、高璞 （6）参加会议的股东食宿、交通费自理，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》及上海上市公司资产重组领导办公室和中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室联合发布的沪重组办[2002]001 号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不向股东发放礼品。 （四）独立董事征集投票权方式 1、征集对象：截止 2008 年10 月29 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 2、征集时间：自 2008 年10 月30 日一2008 年11 月 6 日。 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。《上海输配电股份有限公司独立董事征集投票权报告书》见附件。 （五）网络投票方式 流通股东可以通过网络方式进行投票。具体操作程序详见附件《投资者参加网络投票的操作程序》。 （六）其他注意事项 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则会议的进程按当日通告进行。 上海输配电股份有限公司董事会 2008 年10 月21 日 附件 1： 投资者参加网络投票的操作程序 一、本次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 二、投票流程 1、投票代码 沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明 738627 上电投票 2 A股 2、表决议案 议案序号 议案内容 对应的申 报价格 1 关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司 1元 暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的议案 2 关于报请公司股东大会继续授权董事会办理本次换股 2元 吸收合并具体事宜的议案 表决意见： 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 对同一议案的投票只能申报一次，不能撒单。 三、投票举例 股权登记日持有“上电股份”股票的投资者，对公司 2008 年第二次临时股东大会审议的第一项议案投票操作程序如下： 投票代码 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向 738627 上电投票 买入 1元 1股 同意 738627 上电投票 买入 1元 2股 反对 738627 上电投票 买入 1元 3股 弃权 四、投票注意事项 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 附件 2： 授权委托书 兹委托 先生（女士）全权代表我单位（本人）出席上海输配电股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托股东姓名及签章 身份证或营业执照号码 委托股东持有股数 委托股东股票帐号 受托人签名 受托人身份证号码 受托日期 委托有效期 附件 3： 上海输配电股份有限公司 独立董事征集投票权报告书 重要提示 根据有关法律、法规和监管机构的有关规定，并根据上海输配电股份有限公司(以下简称'上电股份'或'公司')其他独立董事的委托，独立董事王之珮先生作为征集人就公司拟于2008 年 1