金杯汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会文件

二〇二五年十二月二十三日

金杯汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会规则

根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。

一、股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。

三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。

四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。

五、本次股东会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。

金杯汽车股份有限公司二〇二五年十二月二十三日

金杯汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

时 间：二〇二五年十二月二十三日下午14:30地 点：金杯汽车7楼会议室会议议程：

一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2025年第三次临时股东会开始

二、审议2025年第三次临时股东会会议议案

1、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案；

2、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案；

3、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案；

4、关于使用公积金弥补亏损的议案；

5、关于预计2026年度日常关联交易额度的议案。

三、大会表决

四、回答股东提问

五、宣布表决结果

六、律师发表有关此次大会的法律意见

七、会议主持人宣布大会结束

2025年第三次临时股东会会议文件1

关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事

规则的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并修订《公司章程》相关条款，同时修订相关议事规则，具体事项如下：

一、 关于取消监事会情况

为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、 关于《公司章程》修订情况

基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司股东会规则》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

《公司章程》的主要修订内容包括：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；

3、将“总裁及其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。主要修订情况如下：

三、 关于修订相关议事规则的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，同步修改《金杯汽车股份有限公司股东会议事规则》《金杯汽车股份有限公司董事会议事规则》。

具体详见公司于2025年12月5日披露的《金杯汽车股份有限公司章程》《金杯汽车股份有限公司股东会议事规则》《金杯汽车股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

2025年第三次临时股东会会议文件2

关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立

董事候选人的议案各位股东：

鉴于公司第十届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司将进行董事会换届选举工作。公司第十一届董事会由十一名董事组成，其中非独立董事六名、独立董事四名、职工董事一名。职工董事由公司职工代表大会选举产生。非独立董事由公司间接控股股东沈阳汽车集团有限公司、股东沈阳工业国有资产经营有限公司推荐，根据公司董事会提名委员会的审查意见，公司董事会提名冯圣良、丁侃、范凯、刘欢、孙学龙、张劲松共六人作为公司第十一届董事会非独立董事候选人。非独立董事任期自股东会审议通过之日起三年。本议案下共有六项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

2.01选举冯圣良为公司第十一届董事会非独立董事；

2.02选举丁侃为公司第十一届董事会非独立董事；

2.03选举范凯为公司第十一届董事会非独立董事；

2.04选举刘欢为公司第十一届董事会非独立董事；

2.05选举孙学龙为公司第十一届董事会非独立董事；

2.06选举张劲松为公司第十一届董事会非独立董事。

以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

以上议案，请逐项审议。

附：非独立董事候选人简历

冯圣良，男，1973年出生，省委党校研究生学历。曾任沈阳市皇姑区信访局副局长，沈阳市行政执法局皇姑分局副局长，沈阳市皇姑区服务业局党组书记、局长，中共沈阳市皇姑区委常委、沈阳市皇姑区人民政府副区长（负责区政府常务工作），沈阳市人民政府国有

资产监督管理委员会党委委员、副主任，华晨汽车集团控股有限公司总经理。现任沈阳汽车集团有限公司党委委员、副总经理，金杯汽车股份有限公司党委书记、董事长。

丁侃，男，1984年出生，研究生学历，工学博士。曾任日本精工集团生产技术中心项目负责人；本钢集团机械制造公司经理助理、副经理；华晨汽车集团销售公司副总经理；华晨动力机械有限公司副总经理；华晨汽车集团办公室（党办、董办、综合办）主任；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳汽车集团有限公司综合管理部部长、招商合作部部长；沈阳三实汽车产业发展有限公司执行董事；国联汽车动力电池研究院有限责任公司董事；辽宁申华控股股份有限公司董事等职务。现任金杯汽车股份有限公司党委副书记、董事、总裁。

范凯，男，1989年出生，研究生学历，清华大学法学硕士。曾任普华永道商务咨询（上海）有限公司高级顾问；东方证券承销保荐有限公司并购业务部业务副总监；中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理等职务。现任沈阳汽车集团有限公司资本运营总监，沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司董事长，辽宁申华控股股份有限公司董事、沈阳三实汽车产业发展有限公司执行公司事务的董事、辽宁晨银股权投资基金管理有限公司执行公司事务的董事。

刘欢，女，1988年出生，研究生学历，硕士学位。曾任沈阳汽车集团有限公司资本运营部部长、法律事务部部长、审计部部长等职务。现任沈阳汽车集团有限公司风控合规部部长，沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司董事、金杯汽车股份有限公司监事。

孙学龙，男，1976年出生，大学本科。曾任沈阳金杯车辆制造有限公司会计，金杯汽车股份有限公司计财部会计主管、证券事务代表、董事会办公室主任。现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。

张劲松，男，1969年出生，省委党校大专学历。曾任沈阳工业国有资产经营有限公司党委委员、纪委书记。现任沈阳工业国有资产经营有限公司党委书记、董事长。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

2025年第三次临时股东会会议文件3关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董

事候选人的议案各位股东：

鉴于公司第十届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司将进行董事会换届选举工作。根据公司董事会提名委员会的审查意见，公司第十届董事会提名袁知柱、陈磊、吴增仙、郑晓钧共四人作为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事任期自股东会审议通过之日起三年，津贴标准为税前8万元/年。

本议案下共有四项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

3.01选举袁知柱为公司第十一届董事会独立董事；

3.02选举陈磊为公司第十一届董事会独立董事；

3.03选举吴增仙为公司第十一届董事会独立董事；

3.04选举郑晓钧为公司第十一届董事会独立董事。

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

以上议案,请逐项审议。

附：独立董事候选人简历

袁知柱，男，1981年出生，管理学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任东北大学工商管理学院会计系讲师、副教授。现任东北大学工商管理学院会计系主任、教授，并担任辽宁省会计与珠算心算学会副会长、辽宁省注册会计师协会理事、辽宁省审计学会理事，本钢板材股份有限公司、沈阳机床股份有限公司独立董事。

陈磊，男，1962年出生，工学学士。曾任北京汽车股份有限公司北京分公司总经理及党委书记、北汽云南瑞丽汽车股份有限公司总

经理及党委书记、江苏赛麟汽车科技有限公司高级副总裁。现任辽宁兴盛高新科技有限公司股东、董事，合肥博锶环保科技有限公司股东、法定代表人，江苏积泰汽车科技有限公司法定代表人、总经理，沈阳兴盛房地产置业有限公司法定代表人，芜湖通和汽车流体系统有限公司总经理，金杯汽车股份有限公司独立董事。

吴增仙，女，1968年出生，大学本科，具有律师资格。曾任北京中银（沈阳）律师事务所高级合伙人、负责人，秦皇岛博硕光电设备股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人，辽沈银行股份有限公司、金杯汽车股份有限公司独立董事。

郑晓钧，男，1989年出生，工学学士及法律硕士学位。曾任深圳市天微电子股份有限公司董事会秘书、法务总监。现任北京市中伦文德律师事务所合伙人律师、专利代理师。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

2025年第三次临时股东会会议文件4

关于使用公积金弥补亏损的议案

各位股东：

为修复公司现金分红能力，提高投资者回报，推动公司高质量发展，公司拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，推动公司符合法定的利润分配条件，加快实施现金分红步伐。

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度母公司审计报告，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的未分配利润为-1,385,930,844.54元，盈余公积413,706,454.56元，资本公积1,473,287,991.54元。公司母公司累计未分配利润为负的原因主要系以前年度产生的投资损失、计提资产减值损失等累计导致。

公司拟使用盈余公积和资本公积弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损，其中使用盈余公积413,706,454.56元，使用资本公积972,224,389.98元，合计1,385,930,844.54元，以期末未分配利润负数弥补至零为限。

本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价。

二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至81,299,268.07元，累计未分配利润增加至0元。本次使用公积金弥补亏损后，至2025年9月末，母公司可供分配利润为9,858万元，为公司2025年度实施现金分红奠定了基础。公司将继续围绕高质量发展做好生产经营，持续提高股东回报。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日

2025年第三次临时股东会会议文件5

关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2025年度预计的日常关联采购货物和接受劳务总额为25.16亿元，2025年1-11月实际发生11.59亿元，全年预计发生13.71亿元。2025年度预计的日常关联销售货物和提供劳务总额46.37亿元，2025年1-11月实际发生38.01亿元，全年预计发生42.23亿元。详见下表：

2025年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元

2025年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

结合2026年公司的总体工作安排，预计2026年日常关联交易采购货物和接受劳务总额为23.64亿元，日常关联交易销售和提供劳务总额为40.57亿元，具体如下表：

预计2026年日常关联交易情况表

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍：

1、企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司

住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号注册资本：1,380.792万元法定代表人：孙学龙企业类型：其他有限责任公司股东：金杯汽车股份有限公司 50%延锋国际座椅系统有限公司 50%经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、企业名称：延锋国际汽车技术有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室注册资本：1,477,323.8204万元法定代表人：徐平企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：延锋汽车饰件系统有限公司 100%经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司

住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of

Mauritius

注册资本：USD7,744,353法定代表人：Jason Michael Phillips企业类型：私人股份有限公司经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。

4、企业名称：华晨宝马汽车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道1号注册资本：15,000万欧元法定代表人：沃尔特·默特尔企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）股东：宝马（荷兰）控股公司 75%沈阳金杯汽车工业控股有限公司 25%经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司

住所：辽宁省沈阳市大东区东腾一街13-1号注册资本：5,000万人民币法定代表人：尚晓熙

企业类型：其他有限责任公司股东：广州仕天材料科技有限公司 55%金杯汽车股份有限公司 45%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：80,000万人民币法定代表人：郭荣健企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：沈阳汽车集团有限公司 100%经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、企业名称：金杯（沈阳）汽车有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：32,491.2552万美元法定代表人：张巍企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）股东：沈阳金杯汽车工业控股有限公司 58.63%

沈阳兴远东汽车零部件有限公司 28.71%雷诺简化股份有限公司 12.24%沈阳斯瓦特汽车零部件有限公司 0.19%辽宁抚叉工业车辆有限公司 0.09%承德华远自动化设备有限公司 0.05%北京润霖汽车科技有限公司 0.04%北京健力源餐饮管理有限公司 0.03%长春力拓输送机械有限公司 0.03%经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司

住所：沈阳市大东区东望街39号注册资本：30,000万人民币法定代表人：张宇宏企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：沈汽华制（沈阳）汽车产业服务有限公司 100%经营范围：一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；露营地服务；停车场服务；服务消费机器人销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；二手车经纪；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、企业名称：沈阳华晨专用车有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路80号注册资本：9,481.73万人民币法定代表人：任浩铭企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）股东：沈汽智行（沈阳）专用车有限公司 100%经营范围：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）10、企业名称：沈阳市中瑞机械有限责任公司住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12-4号（全部）注册资本：500万人民币法定代表人：沈晓东企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)股东：沈晓东 80%

屈书琴 20%经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、企业名称：沈阳云智汽车设计有限公司

住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12-3号

注册资本：50万人民币

法定代表人：沈鹤鸣

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)股东：沈鹤鸣 80%

沈笑天 20%经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车零部件研发；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；图文设计制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、企业名称：北京中拓机械集团有限责任公司

住所：北京市昌平区科技园区华通路11号注册资本：6,250万人民币法定代表人：郭金源企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)股东：北京中拓科技有限公司 98.4%

郭金源 0.816%

许立新 0.392%

刘鸿飞 0.392%经营范围：生产气体辅助注塑设备；生产快速控制注塑模具温度变化的装置；生产环保节能超临界流体微孔发泡聚合物制备系统；生产LED芯片的测试与分拣设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、汽车零配件、橡胶塑料制品、机械设备、仪器仪表、照明设备、空调制冷设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

13、企业名称：北京中拓模塑科技有限公司

住所：北京市昌平区科技园区华通路11号注册资本：600万人民币

法定代表人：郭金源企业类型：其他有限责任公司股东：北京紫金厚德科技有限公司 35.7%

天津赋能广告有限公司 30%北京闳尧科技有限公司 17.15%北京坤鸿科技有限公司 17.15%经营范围：生产汽车零部件、模具；技术推广、技术服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、金杯（沈阳）汽车有限公司、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司、沈阳华晨专用车有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；沈阳云智汽车设计有限公司及其子公司、沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司为本公司子公司参股股东实控人沈鹤鸣控制的企业；北京中拓模塑科技有限公司、北京中拓机械集团有限责任公司为本公司子公司参股股东郭金源控制的企业。

（三）公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好。关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

依据《公司章程》以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新致汽车产业发展合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日