证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临2025-044号

光明乳业股份有限公司关于收购小西牛40%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：公司拟以人民币500,004,193.85元的价格收购湖州福昕持有的小西牛40%的股份

?本项目不构成关联交易

?本项目不构成重大资产重组

?交易实施需履行的程序

?本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。

?需投资者重点关注的风险事项：盈利不达预期的风险、人员不稳定风险

2025年1月，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“光明乳业”）收到湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）【曾用名：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）】(以下简称“湖州福昕”)行使出售选择权的书面通知书，要求公司按协议约定购买其持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛”）40%股份。经协商，公司拟以人民币500,004,193.85元的价格收购湖州福昕持有的小西牛40%的股份（以下简称“本项目”）。具体情况如下：

一、本项目概述

（一）本项目的基本情况

1、本项目概况

2021年10月21日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限公司60%股权的议案》，同意公司以人民币611,869,873.22元的价格向小西牛8位股东收购其所持有的19,544,748股小西牛股份，占其总股本的60%。2021年11月19日，公司与小西牛、王维生、张玉琴、湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）、湖州福昕、谢先兴、杨虹仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、青海宁达创业投资有限责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股转协议》）。《股转协议》中设立了业绩对赌条款，约定在业绩承诺期（2022年至2024年）届满后光明乳业及湖州福昕分别拥有购买选择权和出售选择权。2025年1月，公司收到湖州福昕行使出售选择权的书面通知书，要求光明乳业按《股转协议》约定购买湖州福昕持有的小西牛40%股份。

按照《股转协议》的约定：在小西牛业绩承诺期（2022年至2024年）平均扣非净利润不低于7,219万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的15倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于7,219万元，依据2024年度经审计后扣非净利润10,372.03万元为基础计算，小西牛40%股份的股份转让款按《股转协议》约定应为人民币622,322,017.08元。

根据小西牛公司经营情况，经友好协商，公司、小西牛拟与湖州福昕、王维生、张玉琴签订《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的40%股份转让协议》，小西牛40%股份的股份转让款调减为人民币500,004,193.85元。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年11月27日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会战略委员会第三次会议，会议应参加表决委员5人，实际参加表决委员5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购小西牛40%股份的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

2025年11月28日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第六次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购小西牛40%股份的议案》。

（三）交易生效需履行的程序

本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。王维生先生现为青海小西牛生物乳业股份有限公司总经理及法定代表人。

张玉琴：性别：女；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。张玉琴女士与王维生先生系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。张玉琴女士现为青海小西牛生物乳业股份有限公司采购总监。

湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士与光明乳业除上述关系之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类型

青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股份。

2、交易标的基本情况小西牛是西北地区一家专门从事乳制品研发、生产和销售，具有高原特色的股份制企业(非上市)。小西牛有三家全资子公司分别是位于宁夏的灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司和位于青海的青海小西牛乳制品销售有限公司。作为一家具有青藏高原地域特色的乳制品生产企业，小西牛在省内外重点城市培育了较高品牌忠诚度的消费群体。小西牛产品主要涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类。

3、交易标的的权属情况2021年12月，湖州福昕已将其持有的40%股份质押给本公司，并且办理股份质押登记。本项目的标的公司的股份产权清晰，除上述情况外不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的具体信息1）基本信息

2）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息小西牛未被列为失信被执行人。

5、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况2025年9月17日，经上海申威资产评估有限公司评估并出具的小西牛股东全部权益价值资产评估报告[沪申威评报字（2025）第0906号]（以下简称《评估报告》）,以2024年12月31日为评估基准日，青海小西牛生物乳业股份有限公司股东全部权益价值评估值为108,000.00万元。

除本次评估外，最近12个月内小西牛未进行评估、增资、减资或改制。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元币种：人民币

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果：

根据《股转协议》的约定，如下：

1）在小西牛业绩承诺期平均扣非净利润不低于7,219万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的15倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。

2）若目标公司业绩承诺期平均扣非净利润低于7,219万元，则行权价格按照为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的10倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。

小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于7,219万元，依据2024年度经审计后扣非净利润10,372.03万元为基础计算，小西牛40%股份的股份转让款按《股转协议》约定应为人民币62,232.20万元。

根据小西牛经营情况，经过双方友好协商，确定小西牛40%股份的股份转让款为人民币500,004,193.85元。

（二）定价合理性分析

本次股份转让款是以《股转协议》约定为基础，经过友好协商确定。本次股份转让款的金额较《股转协议》约定调减共计人民币12,231.78万元；较《评估报告》溢价15.74%；以小西牛2024年度经审计净利润8,941.57万元为基础计算，对应的PE倍数为13.98倍，该倍数显著低于可比上市公司平均PE倍数。

本项目完成后，不会新增本公司商誉的金额。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的40%股份转让协议》（以下简称《补充协议》）

1、合同各方甲方一（转让方）：湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）【曾用名：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）】

甲方二：王维生，中国籍自然人甲方三：张玉琴，中国籍自然人乙方（受让方）：光明乳业股份有限公司丙方（目标公司）：青海小西牛生物乳业股份有限公司

2、转让价款各方确认，本次标的股份的转让价格为人民币500,004,193.85元。各方确认，甲方应付乙方业绩承诺期估值补偿金额为人民币32,425,696.66元。各方确认，乙方应付甲方一的股份转让款扣除估值补偿金额后为人民币467,578,497.18元。

3、股份交割条件及应付转让款支付1）甲方应确保目标公司及子公司（灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司、青海小西牛乳制品销售有限公司，下同）所有文件资料完整齐备、全部资产完好且权属无争议并至迟在标的股份变更登记之日（下称交割日）向乙方交付全部资产、资料并签署交接清单。2）甲方应在不迟于交割日（含当日，下同）向乙方交付以下文件或资料并履行以下义务（下称交割前事项）：（a）市监部门受理股份转让申请的证明，包括市监部门出具的申请受理回执（如有）；（b）市监部受理由乙方指定或确认的

目标公司董事、监事的更换的证明，包括市监部门出具的申请受理回执（但因乙方原因导致未能完成更换的，乙方不得以此为由拒绝或延迟支付转让价款，在此情况下甲方仍应继续配合变更）；（c）目标公司就本交易更新的股东名册；（d）信息更新日期为《补充协议》签署日至交割日之间的目标公司及甲方一最新的征信报告；（e）信息更新日期为《补充协议》签署日至交割日之间的甲方二、甲方三个人名下不动产情况证明、最新征信报告；（f）其他股份转让所必须的文件或资料（若有）。

3）在甲方完成交割前事项后，甲方一应将标的股份工商变更登记至乙方名下，交割时间至迟不超过《补充协议》生效后的一个月。同时甲方应不迟于交割日（包括交割日）向乙方交付目标公司及子公司的全部资料（包括但不限于证、照、章、银行账户、U盾、财务资料、人事档案、合同文件等），并确保目标公司及子公司经营管理权完全移交乙方。

4）甲方及其关联方应在《补充协议》签署前，就灵武牧场、吴忠牧场的十年免费还田事宜（自2025年1月1日起至2034年12月31日，下称服务期），以乙方认可的主体与灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司签署《还田服务与全株玉米收购框架协议》。

5）在满足本条第1款至第4款第1项的前提下，乙方应在标的股份工商登记变更至乙方名下后的10个工作日内，向甲方一指定收款账户一次性支付应付转让款即人民币467,578,497.18元。

4、利润分配

各方同意，标的股份完成交割后，对于过渡期内目标公司合并口径的可供分配利润（下称可供分配利润），由甲方一及乙方共同委托会计师事务所对可供分配利润进行专项审计并据专项审计报告确定可供分配利润金额，对于经审计确定的可供分配利润，在符合分配条件的情况下，甲方一可享有其中的20%，乙方可享有其中的30%，前述双方可享有的可供分配利润应自审计完成后的两个月内向甲方一及乙方进行分配。

5、违约责任

1）甲方一应按约完成《补充协议》约定的标的股份转让事项，并督促目标公司配合及尽快办理《补充协议》项下要求的全部事项。如甲方一未按《补充协

议》约定完成标的股份的变更登记的（非因甲方原因导致的除外），则每逾期1日，甲方一应按照《补充协议》应付转让款金额的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日的，乙方有权解除《补充协议》并要求甲方一按照《补充协议》应付转让款总额的20%支付违约金，如尚不足以弥补乙方损失的还需赔偿乙方全部损失。

2）乙方应按约支付《补充协议》约定的应付转让款，如有违反的，则每逾期1日，应按照逾期支付金额的万分之三向甲方一支付违约金；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除《补充协议》，并要求乙方将已转让的标的股份还原至甲方一名下（如有），同时有权要求乙方按照《补充协议》应付转让款总额的20%支付违约金，如尚不足以弥补甲方损失的还需赔偿甲方全部损失。

3）双方应相互积极配合协议履行，若《补充协议》签署之日起4个月内本次标的股份转让未完成（指：①本次股份转让工商变更未完成；②乙方未向甲方全额支付应付转让款467,578,497.18元），甲乙任一方均有权解除《补充协议》，但该方存在严重违约除外。

4）除《补充协议》另有约定外，任何一方有违反《补充协议》项下行为的，守约方有权要求违约方按照《补充协议》应付股份转让款总额的20%向守约方支付违约金，若尚不足以弥补守约方损失的，违约方还需赔偿守约方全部损失。同时，如违约情节严重的，守约方亦有权解除《补充协议》。

6、其他

1）凡因《补充协议》引起的或者与《补充协议》有关的一切争议，由《补充协议》签订地上海市闵行区人民法院或其上级有管辖权的人民法院管辖。

2）《补充协议》自各方签署之日起生效。《补充协议》与《股转协议》不一致的以《补充协议》为准，《补充协议》未尽事宜按《股转协议》执行。

六、本项目对上市公司的影响

(一)财务影响

2021年，光明乳业以人民币61,186.99万元完成了小西牛60%股份的收购。《股转协议》中设立了业绩对赌条款，并约定在业绩承诺期届满后光明乳业及湖州福昕分别拥有购买选择权和出售选择权。基于《股转协议》中对于行权价格的

约定，根据会计准则要求，光明乳业2021年度审计报告中，对于小西牛40%股份的卖出期权按照预计行权价格确认了一项金融负债，同步冲减了4.99亿元资本公积。

2025年，小西牛40%股份收购的过程中，经双方谈判后最终确定的股份转让款为人民币5亿元，卖出期权的金融负债将按照5亿元转为应付股权对价款；同时，与40%股份对应的权益自少数股东权益转入归属于母公司的所有者权益项下的资本公积。截至2024年12月31日，按照2024年实际扣非后净利润计算的股份转让款为人民币6.22亿元。2025年，经双方谈判后股份转让款调整为人民币5亿元，差额1.22亿元调增资本公积。

(二)丰富公司品牌矩阵

小西牛的乳品品牌具有独特的青藏高原概念，青海地区盛产牦牛和青稞等高原物种，具有鲜明的地域特色。本公司可继续在品牌管理和运营上充分发挥小西牛自身的本土优势，使光明乳业能够更大程度地覆盖市场，利用不同品牌所具备的个性和特点，吸引不同层次的消费者，满足多样需求，从而扩大市场占有率，获取更多的品牌转换者。

(三)充分发挥协同与互补效应

小西牛有多款具地域特色的差异化产品，受限于省外渠道不足，收购前未充分发挥销售潜力。近三年，小西牛借助光明乳业在华东、华南地区的优质渠道资源，取得了华东地区销售拓展的显著成效。小西牛在青海及部分周边城市已建立起了成熟的渠道体系，在这些优势渠道中也存在着对于高端产品的需求，可以嫁接光明乳业产品进行售卖。

光明乳业已经在宁夏布局了牧业资源，小西牛的产能尚有富余，且预留了产能扩建的土地，未来可作为光明乳业在西部地区的乳制品加工厂，提升产能利用率和经济效益。光明乳业由此在西部可形成产能新格局，支撑整个西部地区的销售。

(四)合并报表范围变动情况

本项目完成后，本公司合并报表范围不会发生变动。小西牛从控股子公司变

为全资子公司。

(五)人员安排本次收购后，创始股东王维生先生、张玉琴女士将不再担任小西牛任何职务。光明乳业将根据相关法律法规和小西牛章程的规定，完成公司治理架构调整，并保持小西牛管理层和员工稳定。

(六)其他事项

本项目完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争，亦不会导致本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。

七、本项目风险和措施

(一)盈利不达预期的风险

可能存在食品制造企业经营风险；可能存在额外合规成本；可能存在收购后盈利不达预期的风险及商誉减值风险。

应对措施：

加强投后运营管理，加强光明乳业的业务协同，加强内控督导，实现投资回报，降低经营风险。

(二)人员不稳定风险

创始股东的离开可能引发人员流动，可能带来短期人员稳定性风险。

应对措施：

政策沟通优化认知，加强文化认同稳定人心，积极管理过渡期风险，保障核心团队的稳定与业务的平稳运行。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十一月二十八日