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贵州益佰制药股份有限公司
600594
2025年第一次临时股东大会会议资料
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目录
贵州益佰制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于取消监事会的议案》 ...... 5
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 6
议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ...... 39
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 46
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 50议案六：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》........54议案七：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案55议案八：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ...... 57
议案九：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ...... 59
议案十：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 ...... 61
议案十一：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ...... 72
议案十二：《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 ...... 81
议案十三：《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 ...... 83
议案十四：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 ...... 86
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贵州益佰制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开现场会议时间：2025年9月5日星期五10:00交易系统投票平台投票时间：2025年9月5日星期五9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00互联网投票平台投票时间：2025年9月5日星期五9:15-15:00现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会出席对象：截止2025年8月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人；本公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | ||||
| A股股东 | ||||||
| 非累积投票议案 | ||||||
| 1 | 《关于取消监事会的议案》 | √ | ||||
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ | ||||
| 3 | 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 | √ | ||||
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ | ||||
| 5 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ | ||||
| 6 | 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | √ | ||||
| 7 | 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 | √ | ||||
| 8 | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | √ | ||||
| 9 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | √ | ||||
| 10 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 | √ | ||||
| 11 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | √ | ||||
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| 12 | 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 | √ |
| 13 | 《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 | √ |
| 14 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 | √ |
四、参与现场会议的股东对议案进行投票表决
五、统计现场会议表决结果
六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
七、监票人宣读现场表决结果
八、监票人宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果
九、由主持人宣读股东大会会议决议
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议案一：
《关于取消监事会的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）的相关规定，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度亦相应废止。同时，《公司章程》及其附件相关条款亦作出相应修订。
公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务，在此之前，公司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 《章程指引》第八条 |
| 2 | 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 《章程指引》第九条 |
| 3 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 《章程指引》第十条 |
| 4 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、质量总监和营销总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 《章程指引》第十二条 |
| 5 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 《公司法》第一百四十三条《章程指引》第十七条 |
| 6 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 《章程指引》第十 |
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| 八条 | |||
| 7 | 第十九条公司发起人为窦啟玲、叶湘武、朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘华、简卫光和哈尔滨晓升广告传播集团有限公司，认购的股份数分别为1,786万股、940万股、423万股、423万股、423万股、376万股、47万股、23.5万股、23.5万股和235万股，出资方式为货币资金，出资时间为2000年8月30日。 | 第二十条公司发起人为窦啟玲、叶湘武、朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪平、刘华、简卫光和哈尔滨晓升广告传播集团有限公司，认购的股份数分别为1,786万股、940万股、423万股、423万股、423万股、376万股、47万股、23.5万股、23.5万股和235万股，出资方式为货币资金，出资时间为2000年8月30日。公司设立时发行的股份总数为47,000,000股，面额股的每股金额为1元。 | 《章程指引》第二十条 |
| 8 | 第二十条公司股份总数为791,927,400股，均为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为791,927,400股，均为普通股。 | 《章程指引》第二十一条 |
| 9 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 | 《章程指引》第二十二条 |
| 10 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | 《章程指引》第二十三条 |
| 11 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 | 《章程指引》第二十五条 |
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| （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | ||
| 12 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 《章程指引》第二十八条 |
| 13 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 《章程指引》第二十九条 |
| 14 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 《公司法》第一百六十条《章程指引》第三十条 |
| 15 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 《章程指引》第三十二条 |
| 16 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； | 《章程指引》第三十四条 |
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| （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | ||
| 17 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 《章程指引》第三十五条 |
| 18 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 《章程指引》第三十六条 |
| 19 | 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 《章程指引》第三十七条 |
| 20 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 | 《章程指引》第三 |
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| 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（简称投资者保护机构）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 十八条 | |
| 21 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 《章程指引》第四十条 |
| 22 | 新增条款 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 | 《章程指引》第四十一条 |
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| 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |||
| 23 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 24 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 25 | 新增条款 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | 《章程指引》第四十二条 |
| 26 | 新增条款 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 | 《章程指引》第四十三条 |
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| 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 | |||
| 27 | 新增条款 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 《章程指引》第四十四条 |
| 28 | 新增条款 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 《章程指引》第四十五条 |
| 29 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准达到下列标准之一的其他交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； | 《章程指引》第四十六条《上市规则》6.1.1、6.1.3、6.1.4 |
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| 超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易。（十五）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额符合上述条件的关联交易。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。如交易仅达到本条第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。公司可免于按照本条规定将交易提交股东会审议。以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易。（十二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额符合上述条件的关联交易。（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 |
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| 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |||
| 30 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。上述担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。其中第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。上述担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。其中第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时，董事应当对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部规章制度的相关规定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失的，应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的处分。 | 《章程指引》第四十七条根据公司实际情况 |
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| 公司董事、高级管理人员违反上述规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自签署对外担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关人员的责任。 | |||
| 31 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）独立董事专门会议提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 《章程指引》第四十九条 |
| 32 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：贵州省贵阳市云岩区白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：贵州省贵阳市云岩区白云大道220－1号公司会议室和董事会根据需要确定。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 《章程指引》第五十条 |
| 33 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 《章程指引》第五十二条 |
| 34 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 | 《章程指引》第五十九条 |
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| 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 35 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 《章程指引》第六十一条 |
| 36 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 《章程指引》第六十六条 |
| 37 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权； | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； | 《章程指引》第六十七条 |
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| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | ||
| 38 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 39 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 《章程指引》第六十八条 |
| 40 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 《章程指引》第六十九条 |
| 41 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《章程指引》第七十一条 |
| 42 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 《章程指引》第七十三条 |
| 43 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 《章程指引》第七十四条 |
| 44 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 《章程指引》第八十条 |
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| 45 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 《章程指引》第八十一条 |
| 46 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《章程指引》第八十三条 |
| 47 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按以下方式和程序提名：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人按以下方式和程序提名：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表 | 《章程指引》第五十九条 |
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| 权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提名议案。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人的提名议案；（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。…… | 决权股份总数百分之一以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提名议案。（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、行政法规和本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明；（三）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。…… | ||
| 48 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 《章程指引》第九十九条 |
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| 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |||
| 49 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 《章程指引》第一百零一条 |
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| 50 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 《章程指引》第一百零二条 |
| 51 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 《章程指引》第一百零四条 |
| 52 | 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 《章程指引》第一百零五条 |
| 53 | 新增条款 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 《章程指引》第一百零六条 |
| 54 | 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 | 《章程指引》第一 |
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| 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 百零八条 | |
| 55 | 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 56 | 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设终身名誉董事长，由董事会根据实际需要聘任。终身名誉董事长不属于董事会成员，不享有董事相关权利，也不承担董事相关义务。终身名誉董事长可以列席董事会会议并给予建议和指导。董事会决定终身名誉董事长的报酬。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 《章程指引》第一百零九条 |
| 57 | 第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会暂不设职工代表董事。 | ||
| 58 | 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 | 《章程指引》第一百一十条 |
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| （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会专门委员会分别按照《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、二十七条、二十八条的规定行使其职责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | ||
| 59 | 第一百一十条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 | 第一百一十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议(提供担保、提供财务资助除外)：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 《上市规则》6.1.2、6.1.10、6.3.6 |
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| 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易（公司受赠现金资产除外）。（七）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币30万元以上但不足人民币3,000万元的关联交易；（八）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3,000万元的关联交易。上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易）。（七）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上但不足人民币3,000万元的关联交易；（八）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3,000万元的关联交易。上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东会审议。法律、行政法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | ||
| 60 | 第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 61 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事专门会议或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 《章程指引》第一百一十七条 |
| 62 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 《章程指引》第一百二十一条 |
| 63 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。 | 第一百二十三条董事会召开会议方式：现场会议。董事会决议表决方式为：记名投票表决。 | 《章程指引》第一 |
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| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、音频、视频会议、传真或电子邮件等方式进行通讯表决，作出决议，并由参会董事签字。 | 在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会召开和表决可以用电话、音频、视频会议、传真或电子邮件等电子通信方式进行，并由参会董事签字。 | 百二十二条 | |
| 64 | 新增条款 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《章程指引》第一百二十六条 |
| 65 | 新增条款 | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 《章程指引》第一百二十七条 |
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| 66 | 新增条款 | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 《章程指引》第一百二十八条 |
| 67 | 新增条款 | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 《章程指引》第一百二十九条 |
| 68 | 新增条款 | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 《章程指引》第一百三十条 |
| 69 | 新增条款 | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； | 《章程指引》第一百三十一 |
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| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 条 | ||
| 70 | 新增条款 | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《章程指引》第一百三十二条 |
| 71 | 新增条款 | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 《章程指引》第一百三十三条 |
| 72 | 新增条款 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 《章程指引》第一百三十四条 |
| 73 | 新增条款 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 《章程指引》第一百三十五条 |
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| 74 | 新增条款 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 《章程指引》第一百三十六条 |
| 75 | 第一百二十五条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会作为专门委员会。各专门委员会的组成如下：各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事2名，战略委员会应有独立董事至少1名。各委员会设召集人1名，其中：审计委员会的召集人由会计专业的独立董事担任，战略委员会的召集人由公司董事长担任，其他专门委员会的召集人由各专门委员会全体成员在其独立董事委员中过半数选举产生。 | 第一百三十八条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的组成如下：由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事2名，战略委员会应有独立董事至少1名。分别设召集人1名，其中：战略委员会的召集人由公司董事长担任，提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，由各专门委员会全体成员过半数选举产生。 | 《章程指引》第一百三十七条 |
| 76 | 第一百二十六条各专门委员会的职责、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《章程指引》第一百三十八条 |
| 77 | 第一百二十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 | 《章程指引》第一百三十九条 |
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| 就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |||
| 78 | 第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、质量总监和营销总监为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 《章程指引》第一百四十条 |
| 79 | 第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 《章程指引》第一百四十一条 |
| 80 | 第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《章程指引》第一百四十二条 |
| 81 | 第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 《章程指引》第一百四十七条 |
| 82 | 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百五十条 |
| 83 | 第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 84 | 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除条款 | 法规失效 |
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| 85 | 第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 86 | 第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 87 | 第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 88 | 第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 89 | 第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 90 | 第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 91 | 第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 92 | 第一百四十九条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 删除条款 | 法规失效 |
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| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |||
| 93 | 第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 94 | 第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 95 | 第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 96 | 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 97 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 《章程指引》第一百五十三条 |
| 98 | 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 《章程指引》第一百五十四条 |
| 99 | 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 《章程指引》第一百五十五条 |
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| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ||
| 100 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 《章程指引》第一百五十八条 |
| 101 | 第一百五十九条公司的利润分配政策：（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。（二）公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行公司中期现金股利分配。（三）董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司的利润分配政策：（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。（二）公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行公司中期现金股利分配。（三）董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东会表决。（四）公司在当年盈利、母公司报表年度末未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，优先考虑采取现金分红。采取现金方式分配股利：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于70%，经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 | 《章程指引》第一百五十六条《章程指引》第一百五十七条 |
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| 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。股东会审议的三年回报规划有不同规定的按照三年回报规划执行。 | |||
| 102 | 第一百六十条公司利润分配的决策程序和机制如下：1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东进行沟通和交流。4、如公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定。5、公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论，经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议调整利润分配政策时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 | 第一百五十九条公司利润分配的决策程序和机制如下：1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，经董事会审议通过后，提交公司股东会审议。公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东进行沟通和交流。4、如公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定。5、公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论，经全体董事过半数表决同意，经董事会通过后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 | 《监管指引第三号—上市公司现金分红》第六条 |
| 103 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 《章程指引》第一百五十九条 |
| 104 | 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 | 《章程指引》第一 |
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| 向董事会负责并报告工作。 | 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 百六十条 | |
| 105 | 新增条款 | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 《章程指引》第一百六十一条 |
| 106 | 新增条款 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 《章程指引》第一百六十二条 |
| 107 | 新增条款 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 《章程指引》第一百六十三条 |
| 108 | 新增条款 | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 《章程指引》第一百六十四条 |
| 109 | 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 《章程指引》第一百六十六条 |
| 110 | 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、口头或其他网络方式等进行。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 111 | 第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付物流机构之日起第3日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送成功的日期为送达日期。 | 第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付物流机构之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送成功的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。 | 《章程指引》第一百七十四条 |
| 112 | 新增条款 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《章程指引》第一百七十八条 |
| 113 | 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订 | 《章程指 |
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| 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 引》第一百七十九条 | |
| 114 | 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报纸上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 《章程指引》第一百八十一条 |
| 115 | 第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 《章程指引》第一百八十三条 |
| 116 | 新增条款 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 《章程指引》第一百八十四条 |
| 117 | 新增条款 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百八十五条 |
| 118 | 新增条款 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 | 《章程指引》第一 |
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| 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 百八十六条 | ||
| 119 | 第一百八十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 《章程指引》第一百八十八条 |
| 120 | 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 《章程指引》第一百八十九条 |
| 121 | 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百九十条 |
| 122 | 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 《章程指引》第一百九十一条 |
| 123 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日起10 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起十 | 《章程指 |
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| 日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 日内通知债权人，并于六十日内在符合规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 引》第一百九十二条 | |
| 124 | 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 《章程指引》第一百九十四条 |
| 125 | 第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 《章程指引》一百九十五条 |
| 126 | 第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》第一百九十六条 |
| 127 | 第一百九十七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 《章程指引》第二百零二条 |
上述修订中，如涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；其他非实质
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性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
除此之外，《公司章程》其他内容保持不变。该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案三：
《关于修订<股东会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 新增条款 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | 《上市公司股东会规则》第二条 |
| 2 | 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 《上市公司股东会规则》第八条 |
| 3 | 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 《上市公司股东会规则》第九条 |
| 4 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， | 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， | 《上市公司股东会规则》第十条 |
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| 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 5 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向贵州证监局和上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向贵州证监局和上交所提交有关证明材料。 | 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 《上市公司股东会规则》第十一条 |
| 6 | 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 《上市公司股东会规则》第十二条 |
| 7 | 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 《上市公司股东会规则》第十三条 |
| 8 | 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 《上市公司股东会规则》第十五条 |
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| 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |||
| 9 | 第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 | 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 《上市公司股东会规则》第十六条 |
| 10 | 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | 《上市公司股东会规则》第十七条 |
| 11 | 第二十条公司应当在公司住所地或通知中规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司按规定采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》中规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 《上市公司股东会规则》第二十条 |
| 12 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，所持每一股份有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。 | 《章程指引》第六十五条《上市公司股东会规则》第二十四条 |
| 13 | 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 《上市公司股东会规则》第二十五条 |
| 14 | 第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《上市公司股东会规则》第二十七条 |
| 15 | 第二十七条股东大会由董事长主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 | 《上市公司股东会规则》第二十八条 |
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| 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 16 | 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司股东会规则》第三十二条 |
| 17 | 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于1人，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 | 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 | 《上市公司股东会规则》第 |
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| 的股份比例在百分之三十及以上时，公司应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的投票及当选原则如下：（一）累积投票制的投票原则为：1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。5、独立董事和非独立董事应分开投票。（二）累积投票制下董事、监事的当选原则：1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：（1）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。（2）如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含 | 动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制的内容、投票及当选原则按照公司章程执行。 | 三十三条 |
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| 三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 | |||
| 18 | 第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 《上市公司股东会规则》第三十七条 |
| 19 | 第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司股东会规则》第三十八条 |
| 20 | 第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 | 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 《上市公司股东会规则》第四十二条 |
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| 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | ||
| 21 | 新增条款 | 第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 《上市公司股东会规则》第四十六条 |
| 22 | 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | 《上市公司股东会规则》第四十七条 |
| 23 | 新增条款 | 第五十条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 《上市公司股东会规则》第五十三条 |
| 24 | 新增条款 | 第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 《上市公司股东会规则》第五十四条 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案四：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第二条董事会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等有关规定的范围内行使职权。 | 第二条公司设董事会，董事会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等有关规定的范围内行使职权。 | 《公司法》第一百二十条 |
| 2 | 第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 | 移动至第三条 | |
| 3 | 第五条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 | 第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名,职工代表董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事两名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会的召集人由公司董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 | 《公司法》第六十八条《上市公司治理准则》第三十九条 |
| 4 | 新增条款 | 第五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
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| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |||
| 5 | 第六条董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 | 第六条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 | 《章程指引》第一百四十九条 |
| 6 | 第七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 | 第七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。 | 《章程指引》第一百一十条 |
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| 程》授予的其他职权。 | |||
| 7 | 第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 《章程指引》第一百一十三条 |
| 8 | 第十六条有下列情形之一时，董事长应于10日内召集董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）三分之一以上监事提议时；（五）董事长认为必要时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第十六条有下列情形之一时，董事长应于接到提议后10日内召集董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）独立董事专门会议提议时；（四）审计委员会提议时；（五）董事长认为必要时；（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 《章程指引》第一百一十七条《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 9 | 第十八条书面会议通知应包括以下内容：（一）会议的时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十八条董事会会议通知应包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 《章程指引》第一百一十九条 |
| 10 | 第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第二十二条董事会会议应由董事本人出席。董事若因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 《章程指引》第一百二十三条 |
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| 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。 | |||
| 11 | 第三十五条董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第三十五条董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数） | 《章程指引》第一百二十五条 |
| 12 | 第三十九条董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。 | 第三十九条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 《章程指引》第三十六条 |
| 13 | 新增条款 | 第四十条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：（一）未召开董事会会议作出决议；（二）董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 | 《章程指引》第三十七条 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案五：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 | 第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 2 | 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四条 |
| 3 | 第五条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规、和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本制度第六条规定的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规的规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 第五条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| 4 | 第六条独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 | 第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等； | 《上市公司独立董事管理办法》第六 |
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| 系等；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 条 | |
| 5 | 新增条款 | 第八条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.2 |
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| 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；（七）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。 | |||
| 6 | 第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | 第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.7、《上市公司治理准则》第三十五条 |
| 7 | 第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励公司实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条 |
| 8 | 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为 | 第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
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| 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案六：
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第一条为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，特制定本薪酬管理制度。 | 第一条为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、行政法规及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，特制定本薪酬管理制度。 | 上位法修改 |
| 2 | 第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事（含董事长）及独立董事；本制度所称监事，是指公司监事会的全部在职成员，包括股东代表监事、职工代表监事；本制度所称高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、联席总裁、副总经理、董会秘书、财务负责人以及其他由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事（含董事长）及独立董事；本制度所称高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 根据公司实际情况 |
| 3 | 第四条公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。 | 第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。 | 《上市公司治理准则》第五十二条 |
| 4 | 第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。 | 第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 | 根据公司实际情况 |
| 4 | 第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 | 第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | 根据公司实际情况 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案七：
《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制
度>的议案》
各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条为进一步规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东及关联方”）的资金往来，防范控股股东及关联方的资金占用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 根据公司实际情况 |
| 2 | 第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 | 第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（二）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东及关联方偿还债务；（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 | 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条 |
| 3 | 第十六条严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定: | 第十六条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占 | 《上市公司监管指引第8号——上市 |
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| (一)用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。(二)上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。(三)独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。(四)上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 | 用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。（三）公司关联方以资抵债方案须经独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并经股东会审议批准，关联董事、关联股东应当回避投票。 | 公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十一条 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案八：
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第三条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。 | 第三条公司投资事项涉及对外提供担保时，须按照公司对外担保制度执行。 | 根据公司实际情况 |
| 2 | 第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事长审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额小于1,000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％（含本数）以下，或绝对金额小于人民币1,000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（含本数）以下，绝对金额小于人民币100万元；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％（含本数）以下，绝对金额小于人民币1,000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％（含本数）以下，且绝对金额小于人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。当对外投资金额小于人民币3,000万元（含本数），且未达到上述董事长审批权限的，由总经理审议批准后实施。 | 第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事长审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额小于人民币1,000万元（含本数）；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额小于人民币1,000万元（含本数）；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额小于人民币100万元（含本数）；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额小于人民币1,000万元（含本数）；6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额小于人民币100万元（含本数）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。当对外投资金额小于人民币3,000万元（含本数），且未达到上述董事长审批权限的，由总经理审议批准后实施。 | 《上市规则》6.1.2 |
| 3 | 第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 | 第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 | 《上市规则》6.1.2 |
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| 资产的10%（含本数）-50%（不含本数）；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。发生的对外投资事项超过上述董事会审议标准的，经董事会审议后，还应当提交股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 总资产的10%以上（含本数）-50%（不含本数）；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含本数）-50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含本数）-50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。发生的对外投资事项超过上述董事会审议标准的，经董事会审议后，还应当提交股东会审议。法律、行政法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | ||
| 4 | 第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）该投资公司章程规定的存续期间届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）该投资公司的权力机构决议解散；（三）因该投资公司合并或者分立需要解散；（四）该投资公司依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）该投资公司被宣告破产；（六）由于发生不可抗力而使该投资公司无法继续经营；（七）合同规定投资终止的情况出现或发生时；（八）法律规定的其他原因；（九）公司认为有必要的其他情形。 | 第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）该投资公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）该投资公司的股东会决议解散；（三）因该投资公司合并或者分立需要解散；（四）该投资公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；（六）该投资公司被宣告破产；（七）由于发生不可抗力而使该投资公司无法继续经营；（八）合同规定投资终止的情况出现或发生时；（九）法律规定的其他原因；（十）公司认为有必要的其他情形。 | 《公司法》第二百二十九条 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案九：
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第四条本规定所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保。 | 第四条本制度规定所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。 | 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十七条 |
| 2 | 第七条不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。 | 删除条款 | 《上市规则》6.1.9 |
| 3 | 第十一条董事会、股东大会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外担保权。公司下列对外担保（含对控股子公司）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。其中第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上股东大会的 | 第十条董事会、股东会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外担保权。公司下列对外担保（含对控股子公司）行为，经董事会审议通过后，还须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。其中股东会审议第（五）项担保时，应当经出 | 《上市规则》6.1.9 |
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| 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其他对外担保事项需经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其他对外担保事项需经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 | ||
| 4 | 第十二条公司应按照上海证券交易所相关规则、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额，公司对子公司提供担保的总额。公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第十一条公司应按照上海证券交易所相关规则、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截至信息披露日公司及子公司对外担保总额，公司对子公司提供担保的总额。公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 不再需要独立董事因担保情况发表独立意见及专项说明 |
| 5 | 第二十条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 6 | 第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确、无歧义。 | 第二十条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、行政法规的规定且主要条款应当明确、无歧义。 | 上位法已失效 |
| 7 | 第二十八条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 | 第二十六条对于达到披露标准的担保，公司还应当在出现以下情形之一时及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力情形的。 | 《上市规则》6.1.11 |
| 8 | 第二十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 | 第二十七条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司董事、高级管理人员及相关经办部门未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 | 根据公司实际情况 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案十：
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。董事会审计委员会应履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 | 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性、公允性以及决策程序合规、信息披露规范；保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 | 《上市规则》6.3.1 |
| 2 | 第三条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 | 第三条公司的控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 | 根据公司实际情况 |
| 3 | 第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 | 《上市规则》6.3.3 |
| 4 | 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 | 《上市规则》6.3.3 |
| 5 | 第六条具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； | 第六条具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； | 《上市规则》6.3.3 |
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| （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 | ||
| 6 | 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 | 第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视为公司的关联人。 | 《上市规则》6.3.3 |
| 7 | 第八条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；……（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 | 第八条关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；……（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；（十九）上海证券交易所认定的其他交易。 | 《上市规则》6.3.2 |
| 8 | 第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在关联人发生变化后（包括新增加的关联人）将变化后的关联关系及时告知公司；公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在关联人发生变化后（包括新增加的关联人）将变化后的关联关系及时告知公司。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报并更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第六条 |
| 9 | 第十条公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 10 | 第十一条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码 | 删除条款 | 法规失效 |
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| （如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 | |||
| 11 | 第十二条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事长审议：（一）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币30万元以下的关联交易；（二）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以下的关联交易。 | 第十条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事长审议：（一）与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以下的关联交易；（二）与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以下的关联交易。 | 根据公司实际情况 |
| 12 | 第十三条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议并披露：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(公司提供担保除外)；（三）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的；（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 | 第十一条除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含本数）的关联交易；（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； | 《上市规则》6.3.6 |
| 13 | 第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议并披露：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。（三）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东 | 第十二条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东会审议并披露：（一）除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。对于第六章规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估；（二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定； | 《上市规则》6.3.7 |
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| 大会审议的。 | （三）公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | ||
| 14 | 第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用十二条、第十三条和第十四条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用十二条、第十三条和第十四条的规定。 | 第十四条公司放弃向与关联人共同投资的公司优先购买或者认缴出资等权利，应当以公司放弃优先购买或者认缴出资所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。公司因放弃优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。 | 《上市规则》6.1.14 |
| 15 | 第十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用十二条、第十三条和第十四条的规定。 | 第十五条公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 | 《上市规则》6.3.10 |
| 16 | 新增条款 | 第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十条、第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 《上市规则》6.3.16 |
| 17 | 第十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用十二条、第十三条和第十四条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任 | 第十七条公司在连续十二个月内进行下列关联交易的，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 《上市规则》6.3.15 |
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| 董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | ||
| 18 | 第十九条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第十八条公司与关联人发生关联交易的，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议。 | 《上海证券交易所上市公司关联交易规则理解一本通》第三部分第4点 |
| 19 | 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 | 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 | 《上市规则》6.3.8 |
| 20 | 第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联董事和/或关联股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则未对该关联交易回避表决的关联董事和/或关联股东应对公司损失负责。 | 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 | 法规失效 |
| 21 | 新增条款 | 第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 《上市规则》6.3.11 |
| 22 | 第二十二条公司监事会应当对关联交易的审 | 删除条款 | 法规失效 |
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| 议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | |||
| 23 | 第二十七条公司与关联人进行本制度第四章（除第十二条之外）所述的应当披露的关联交易，应当以临时报告形式披露。公司披露关联交易，应按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿；（四）交易涉及到的有权机关的批文（如适用）；（五）证券服务中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）上海证券交易所要求提供的其他文件。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 24 | 第二十八条公司披露的关联交易公告应包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 | 删除条款 | 法规失效 |
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| 25 | 第二十九条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十条至三十三条的要求分别披露。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 26 | 第三十条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 27 | 第三十一条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 28 | 第三十二条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 29 | 第三十三条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 30 | 新增条款 | 第二十七条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 | 《上市规则》6.3.17 |
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| 年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 | |||
| 31 | 第三十五条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 第二十八条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第二十七条规定处理。 | 《上市规则》6.3.17 |
| 32 | 第三十六条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第二十九条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行中超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 | 《上市规则》6.3.17 |
| 33 | 第三十七条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 34 | 第三十八条日常关联交易协议应当包括：（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（四）付款时间和方式；（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；（六）其他应当披露的主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 | 第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | 《上市规则》6.3.17 |
| 35 | 第三十九条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价 | 删除条款 | 法规失效 |
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| 原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十条至第四十三条的规定。 | |||
| 36 | 第四十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 37 | 第四十一条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 38 | 第四十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 39 | 第四十三条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 40 | 第四十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第三十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特 | 《上市规则》6.3.18 |
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| 定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。 | |||
| 41 | 第四十五条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 42 | 第四十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第三十二条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十二条第（一）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。 | 《上市规则》6.3.7 |
| 43 | 第五十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第三十七条本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 《上市规则》6.3.8 |
| 44 | 第五十二条本制度所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制； | 第三十八条本制度所称上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制； | 《上市规则》6.3.9 |
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| （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 | （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案十一：
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第二条本规定所称募集资金系指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 | 《上市公司募集资金监管规则》第二条 |
| 2 | 新增条款 | 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 《上市公司募集资金监管规则》第三条 |
| 3 | 新增条款 | 第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 《上市公司募集资金监管规则》第四条 |
| 4 | 第三条公司募集资金的存储与使用接受监管部门的监督和保荐人在持续督导期间的查询。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 | 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 | 《上市公司募集资金监管规则》第五条 |
| 5 | 新增条款 | 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司 | 《上市公司募集资 |
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| 擅自或者变相改变募集资金用途。 | 金监管规则》第六条 | ||
| 6 | 第四条为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 | 《上市公司募集资金监管规则》第七条 |
| 7 | 第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 | 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.7 |
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| 者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 | |||
| 8 | 第九条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。 | 第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 | 《上市公司募集资金监管规则》第十条 |
| 9 | 第十一条在决定召开股东大会之前，公司应按下列规定拟订、审批投资项目和资金筹集使用计划：（一）本公司投资部门拟定投资项目，根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；（二）投资项目及募集资金使用计划书（草案）经审计委员会审查、独立董事出具事前认可意见后，可提交董事会审议；（三）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集使用计划提出的意见。董事会应对保荐人的意见进行讨论并记录在案。 | 第十四条在决定召开股东会之前，公司应按下列规定拟订、审批投资项目和资金筹集使用计划：（一）本公司投资部门拟定投资项目，根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；（二）投资项目及募集资金使用计划书（草案）经审计委员会审查，可提交董事会审议；（三）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集使用计划提出的意见。董事会应对保荐人的意见进行讨论并记录在案。 | 法规不再要求独立董事针对募集资金发表独立意见 |
| 10 | 第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 | 第二十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境 | 《上市公司募集资金监管规则》第十五条 |
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| 议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | |
| 11 | 第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。 | 第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 |
《上市公司募集资金监管规则》第十一条《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
6.3.13
| 12 | 第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第二十二条使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐机构出具的意见。 | 《上市公司募集资金监管规则》第十一条 |
| 13 | 第二十条在确保不影响募集资金投资项目的前提下，公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用， | 第二十三条在确保不影响募集资金投资项目的前提下，公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； | 《上市公司募集资金监管规则》第十三条《上海证 |
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| 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 | （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况在2个交易日内报告上交所并公告。 | 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.15 | |
| 14 | 第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 15 | 第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 16 | 第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条、第二十八条、第二十九条、第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
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| 使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | 6.3.23 | ||
| 17 | 第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.21 |
| 18 | 第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第二十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.22 |
| 19 | 第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。对确因市场变化，国家法律、法规及产业政策的改变等，公司 | 第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的， | 《上市公司募集资金监管规 |
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| 募投项目需发生变更的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会或上交所认定的其他情况。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司依据本办法第二十一条、第二十三条、第二十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 | 则》第八条 |
| 20 | 第二十七条募集资金项目的实施情况与本公司在发行申请文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：（一）放弃或增加募集资金项目；（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；（三）募集资金投资方式发生显著变化；（四）证监会或上交所认定的其他情况。 | ||
| 21 | 新增条款 | 第二十八条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | 《上市公司募集资金监管规则》第九条 |
| 22 | 新增条款 | 第二十九条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 | 《上市公司募集资金监管规则》第十条 |
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| 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 | |||
| 23 | 第二十八条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第三十条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.18 |
| 24 | 第二十九条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、关联交易、对外投资等事项的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。 | 第三十一条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及购买资产、关联交易、对外投资等事项的，还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.17 |
| 25 | 第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； | 第三十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.20 |
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| （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；（八）上交所要求的其他内容。 | ||
| 26 | 第三十四条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会审计委员会提交《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 | 第三十六条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会审计委员会提交《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.24 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案十二：
《关于修订<委托理财管理制度>的议案》各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第五条公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司正常的生产经营资金需求。使用闲置募集资金委托理财，应遵照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定执行。 | 第五条公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司正常的生产经营资金需求。使用闲置募集资金委托理财，应遵照相关法律法规及公司《上市公司募集资金监管规则》的相关规定执行。 | 法规失效 |
| 2 | 第十条公司进行委托理财，按如下权限进行审批：（一）委托理财投资额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（不含本数）以下，且绝对金额低于5,000万元（不含本数）的，应在投资之前经董事会审议批准。（二）委托理财的投资额占公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币5,000万元（含本数）的，除应当报董事会审议外，还应当提交股东大会审议。（三）募集资金委托理财的产品发行主体为商业银行以外其他金融机构的，除应当报董事会审议外，还应当提交股东大会审议。（四）公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、上海证券交易所相关规定及公司章程等不相符的，以现行法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》为准。独立董事、监事会、保荐机构(如有)应根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所各项法律、行政法规及规范性文件等的要求对公司购买委托理财事项发表意见。在连续十二个月累计计算委托理财发生额达到公司董事会或股东大会审批权限的，应当按照本制度的上述规定提交公司董事会或股东大会审议。已经公司董事会或股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。如委托理财事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，应当按照《公司章程》规定按照关联交易提交公司董事会、股东大会审 | 第十条公司进行委托理财，按如下权限进行审批：（一）委托理财投资额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（不含本数）以下，且绝对金额低于5,000万元（不含本数）的，应在投资之前经董事会审议批准。（二）委托理财的投资额占公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币5,000万元（含本数）的，除应当报董事会审议外，还应当提交股东会审议。（三）募集资金委托理财的产品发行主体为商业银行以外其他金融机构的，除应当报董事会审议外，还应当提交股东会审议。（四）公司委托理财的审批权限如与现行法律、行政法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等不相符的，以现行法律、行政法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》为准。在连续十二个月累计计算委托理财发生额达到公司董事会或股东会审批权限的，应当按照本制度的上述规定提交公司董事会或股东会审议。已经公司董事会或股东会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。公司可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。如委托理财事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，应当按照《公司章程》 | 《上市规则》6.1.12 |
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| 议。 | 的规定提交公司董事会、股东会审议。 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案十三：
《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第一条为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，切实维护股东利益，根据证券监督管理部门的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 上位法修订 |
| 2 | 第二条公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。 | 第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所相关法律法规等要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，可以比照本制度执行。 | 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第三条 |
| 3 | 第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股东大会审议，在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务 | 第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议、并由股东会决定，在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条 |
| 4 | 第五条公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；（二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录；（三）具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度；（四）中国证监会规定的其他条件。公司如改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的 | 第五条公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门颁发的执业资格，其从事证券服务业务已在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案；（二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题；（三）具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度；（四）中国证监会规定的其他条件。公司如改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事 | 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十六条 |
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| 行政处罚。 | 务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚或者多个审计项目正被立案调查。 | ||
| 5 | 第十条选聘会计师事务所的程序：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面核查意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议；（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。 | 第十条选聘会计师事务所的程序：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面核查意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议；（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 《章程指引》第一百六十八条 |
| 6 | 第十二条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。 | 第十二条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，独立董事召开专门会议审核，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
| 7 | 第十四条董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。董事会审计委员会审核同意改聘会计 | 第十四条董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。董事会审计委员会审核同意改聘会计 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
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| 师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向证券监管部门书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及董事会审计委员会书面核查意见和调查记录等。 | 师事务所的，独立董事召开专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向证券监管部门书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及董事会审计委员会书面核查意见和调查记录等。 | ||
| 8 | 第十五条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。 | 删除条款 | 法规失效 |
| 9 | 第十七条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、董事会审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、董事会审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。公司拟改聘会计师事务所，应提前十天书面通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第十六条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、董事会审计委员会和独立董事专门会议决议、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、董事会审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。公司拟改聘会计师事务所，应提前十天书面通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！
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议案十四：
《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》各位股东及股东代理人：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第五条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 | 第五条董事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人、独立董事候选人。 | 《上市公司股东大会规则》第十五条 |
| 2 | 第六条公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，形成决议后备案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交股东大会选举；监事候选人经监事会审议通过后，提交股东大会选举。 | 第六条公司董事会提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事人选及其任职资格进行遴选、审核，形成决议后备案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交股东会选举。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十七条 |
| 3 | 第七条董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 第七条董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | 《上市公司治理准则》第十九条 |
| 4 | 第十一条在累积投票制下，独立董事、非独立董事及监事应当分别选举：（一）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名非独立董事候选人。（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名独立董事候选人。（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名监事候选人。 | 第十一条在累积投票制下，独立董事、非独立董事应当分别选举：（一）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的一名或数名非独立董事候选人；（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的一名或数名独立董事候选人。 | 删除监事选举相关条款 |
| 5 | 第十五条若当选人数少于应选董事或监事人数，则分别按以下情况处理：（一）若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》所定人数的三分之二、监事人数等于或超过《公司法》或《公司 | 第十五条若当选人数少于应选董事人数，则分别按以下情况处理：（一）若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》所定人数的三分之二，则缺额在下次股东会另行选举； | 删除监事当选相关条款 |
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| 章程》规定的最低人数，则缺额在下次股东大会另行选举；（二）若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二、监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数的，则本次股东大会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。 | （二）若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二，则本次股东会应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。此时原任董事不得离任，已经当选的董事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事选举产生后一同就任。 |
上述议案的修订中，如涉及“股东大会”改为“股东会”,“半数以上”改为“过半数”,“或”改为“或者”，删除“监事”、“监事会”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示;其他非实质性修订:如相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！