浙商证券股份有限公司关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

向特定对象发行股票之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二六年三月

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浙商证券股份有限公司关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）向特定对象发行股票募集说明书中具有相同含义。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人基本情况

浙商证券作为大连圣亚向特定对象发行股票的保荐机构，授权叶维方和赵华担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、叶维方：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与优创材料IPO项目、明泰股份IPO项目、美欣达2016年非公开发行项目、江山化工2018年重大资产重组项目、浙江交科2019年公开可转债项目，曾担任越剑智能IPO项目协办人、顾地科技2023年向特定对象发行项目保荐代表人等。

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2、赵华：2009年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任银江股份2015年非公开发行股票、万马股份2017年非公开发行股票、浙江交科2019年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人、方正阀门向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人、纳百川首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，以及兴源环境2015年重大资产重组、兴源环境2017年重大资产重组、围海股份2017年重大资产重组、汉嘉设计2019年重大资产重组项目主办人。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次发行项目的项目协办人为陈超，其执业情况如下：

陈超：2021年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和法律职业资格，曾参与顾地科技2023年向特定对象发行项目、明泰股份新三板挂牌、纳百川首次公开发行股票并在创业板上市等项目。

2、项目组其他成员

项目组其他成员为周杨、吴梓豪、张成亮、张海。

上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等相关规定，执业记录良好。

（三）发行人基本情况

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1、发行人股权结构

截至2025年9月30日，公司股权结构如下表所示：

2025年10月30日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次激励计划首次授予登记的限制性股票为164.50万股。此次变更后公司股权结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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3、发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

（1）公司历次筹资情况

2002年6月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]62号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股面值1元，每股发行价格为7.71元，募集资金总额为24,672万元，募集资金净额为23,813.25万元。

（2）上市以来现金分红及净资产变化情况

单位：元

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4、发行人主要财务数据及财务指标

（1）合并财务报表主要财务数据

①合并资产负债表

单位：万元

②合并利润表

单位：万元

③合并现金流量表

单位：万元

（2）主要财务指标

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（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

（1）经核查，截至2025年9月30日，保荐机构自营金融产品投资部投资的专户产品穿透持有大连圣亚股票870股，不构成重大利害关系。除上述情况，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

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（五）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

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2025年9月26日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开内核会议。参加会议的内核委员会成员应到会9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐大连圣亚向特定对象发行股票项目。

2、浙商证券的内核意见

大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的条件，同意保荐大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。

（六）对本次发行对象中私募投资基金备案的核查

本次发行的发行对象上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金参与认购，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管；

（九）遵守中国证监会及上交所规定的其他事项。

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，浙商证券作为本项目的保荐机构，对浙商证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

经核查，本保荐机构在本次发行人向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

经核查，发行人聘请浙商证券担任保荐机构和主承销商，聘请北京金诚同达律师事务所担任发行人律师，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需要聘请的机构；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。

除上述依法需要聘请的机构外，发行人聘请北京鼎立众诚咨询有限公司为本次发行提供申报文件制作与咨询服务。上述中介机构在相关领域具有较强的专业性，能为发行人本次发行提供专业的指导和建议，聘请行为具有必要性；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。

除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐机构认为：（1）保荐机构在本次发行中不存在直接或者间接有

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偿聘请第三方的行为。（2）发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，还聘请了申报材料制作与咨询服务机构为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见

（一）发行人本次证券发行的决策程序

发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

发行人已于2025年7月26日第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。2025年9月18日，大连市国资委出具了《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。2025年9月25日，公司2025年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的修订。2026年3月6日，公司召开第九届十五次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的二次修订。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。

（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文

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件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐大连圣亚本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利。本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行价格为24.75元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已于2025年7月26日第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。2025年9月18日，大连市国资委出具了《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。2025年9月25日，公司2025年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的修订。2026年3月6日，公司召开第九届十五次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的二次修订。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

5、公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行股票，募集资金主要用于偿还债务和补充流动资金，符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定

公司2025年7月26日召开的第九届六次董事会会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的修订。2026年3月6日，公司召开第九届十五次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的二次修订。

2025年7月25日，独立董事出具了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

2025年10月11日，独立董事出具了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的

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影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。2026年3月6日，独立董事出具了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。

本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。

4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过38,640,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（4）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除

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发行费用后用于偿还债务和补充流动资金，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为上海潼程1名，不超过35个特定发行对象，符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。

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本次发行完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股票（占本次发行后公司总股本的22.85%），并合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，成为公司控股股东。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项有关可免于发出收购要约的规定。

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为202.70万元，占2025年9月末归属于母公司净资产的比例为0.95%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。

本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次发行拟发行的股份数量为38,640,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司前次募集资金为首发募集资金于2002年7月到位，距本次发行董事会决议日已超过十八个月。

本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

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3、关于募集资金用于偿还债务及补充流动资金如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用本次发行拟募集资金总额不超过956,340,000元（含本数），扣除发行费用后用于偿还债务和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向。本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

（四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称《第7号指引》）的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，

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律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经保荐机构核查，截至2025年9月30日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行符合《第7号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金

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用于偿还债务和补充流动资金，围绕公司主营业务，符合国家产业政策；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购。

综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目建设，因此不适用《第7号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《第8号指引》关于“两符合”的相关要求

公司所处行业为旅游业，主营业务包括景区经营、商业运营、动物经营和酒店运营，已构建完整的海洋主题乐园产业体系。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司所处行业属于“鼓励类”产业“三十四、旅游业”，主

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营业务符合“构建优质高效的服务业新体系。推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、家政等服务业，加强公益性、基础性服务业供给”的政策导向。旅游业是战略性支柱产业、民生产业和幸福产业，发行人持续加大旅游投资，落实“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国”战略。本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于偿还债务及补充流动资金，可化解上市公司债务风险和经营风险，推进公司在建景区项目的建设，符合国家产业政策要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募集资金用途符合国家产业政策要求。

综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

通过发行人已取得的企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）等资料，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、宏观经济波动风险

公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发展水平及发展速度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响消费需求与消费行为，进而影响公司客源市场，影响公司经营业绩。

2、经营管理风险

本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于

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公司的旅游服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游者对旅游服务质量要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和压力。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。

3、自然社会环境因素风险

旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，自然灾害、公共卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度上降低游客的出游意愿，从而影响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。

4、诉讼风险

公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。

（二）财务风险

1、净利润持续亏损的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7,664.22万元、3,437.68万元、-7,018.22万元及6,596.71万元，其中2022年和2024年业绩亏损金额较大。2022年公司业绩亏损较多主要系公共卫生事件影响导致；2024年公司业绩亏损较多主要系计提差额补足义务负债、确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化公司财务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致利润持续为负的风险。

2、偿债风险

报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和

81.40%，处于较高水平。虽然本次向特定对象发行的募集资金将改善公司的资产负债结构，但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。

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（三）本次发行相关风险

1、审核风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否取得相关批准或注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

2、股份质押冻结风险

公司5%以上股东星海湾投资所持公司30,945,600股被质押，占其持股总数的100%、占公司总股本的23.72%；公司5%以上股东星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司5%以上股东发生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。

七、对发行人发展前景的简要评价

我国旅游行业受益于旅游产业政策红利的释放，公路、机场、高铁等基础设施建设的跨越式发展以及国民消费与需求多元化，旅游经济保持了量的预期增长和质的有效提升，已成为扩大内需推动经济增长的重要力量，在国民经济

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战略性支柱产业的地位更加巩固。近年来，海洋主题公园以其独特的海洋环境和丰富的娱乐项目，吸引了大量游客，推动了其建设数量的增加。此外，国家政策的支持也是推动海洋主题公园建设的重要因素之一。党的十八大以来，习近平总书记多次强调海洋强国建设，而海洋主题公园与弘扬海洋文化、建设海洋事业密切相关。本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金使用符合公司当前经营发展现状和未来整体发展战略。本次募集资金到位后，公司资本金将进一步充实，公司总资产、净资产规模将显著增加，有利于缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率水平，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，本次发行符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力。

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查

经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次募集资金使用的可行性分析、本次发行股票的必要性和合理性、本次募集资金使用用途与公司现有业务的关系，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。

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九、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构认为：大连圣亚本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规有关规定，大连圣亚本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐大连圣亚本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人： _____________陈 超

保荐代表人： _____________ ____________叶维方 赵 华

保荐业务部门负责人： _____________周旭东

内核负责人： _____________邓宏光

保荐业务负责人：_____________程景东

保荐机构总经理或类似职责人员： _____________程景东

保荐机构法定代表人、董事长：_____________钱文海

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：叶维方、赵华授权范围：

作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。

授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

保荐代表人： _____________ ____________

叶维方 赵 华

法定代表人： _____________

钱文海

浙商证券股份有限公司年 月 日