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公司代码：600582公司简称：天地科技

天地科技股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人胡善亭、主管会计工作负责人张林及会计机构负责人（会计主管人员）闵勇声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经2026年3月26日召开的天地科技第八届董事会第六次会议审议通过，本公司2025年度利润分配预案：以2025年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,241,576,667.60元（含税），占2025年度实现归属于母公司股东净利润的

50.74%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2025年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需公司2025年年度股东会批准。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中存在基于对未来政策和经济的主观假定和判断而做出的前瞻性陈述，该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示本年度报告第三节“管理层讨论与分析”描述了公司可能面对的风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理、环境和社会 ...... 33

第五节重要事项 ...... 51

第六节股份变动及股东情况 ...... 60

第七节债券相关情况 ...... 65

第八节财务报告 ...... 66

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司主要业务活动集基础研究、技术研发、装备研制、工程示范、检测检验、战略智库为一体，是世界范围内煤炭行业产业链布局最为完整的企业之一，部分产品（服务）达到了国内外一流水平。公司不断强化行业共性技术、关键技术研发，为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。报告期内，公司锚定前瞻性战略性新兴产业发展方向扎实推进布局，以先进技术为核心支撑，整合全域科技创新资源，加快新质生产力培育建设步伐，推动新一代信息技术、高端装备制造、生态环保、新材料等新兴产业科技创新成果落地转化，持续深化科技创新与产业创新的深度融合，为高质量发展筑牢核心根基。

本公司下属单位分布在北京、上海、天津、重庆、陕西、江苏、山西、河北、宁夏、新疆、内蒙古等地区，区域优势明显，各单位均能独立开展科学研究和生产经营活动，相关产品及服务互融互补、协调发展，覆盖全产业链。公司自成立以来，一直深耕煤炭工业相关的设备、技术研发，积极推动了我国采煤工艺的历次重大变革，攻克了一系列行业重大关键核心技术难题。随着煤矿智能化建设进程加速，新一代信息技术与煤炭工业产业深度融合，公司已成为集智能开采、智能掘进、智能运输等煤矿全系统智能化核心技术和装备的供应商，引领了煤矿智能化建设发展。截至报告期末，公司主要业务涵盖智能装备、矿山安全、清洁低碳、设计建设、绿色开发、新兴多元等六大高新技术板块。

智能装备板块，主要依托科技创新和智能制造，开展智能矿山、开采装备和洗选装备业务。板块具有发展智能矿山的强大技术、人才、装备和平台能力支撑，主导或参与全国60%以上智能化工作面建设，是煤矿智能化建设的实践者和引领者，在掘进机、超大功率大采高采煤机、特殊煤层采煤机、液压支架电液控制系统、智能集成供液系统、综采工作面自动化控制系统等方面已

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经形成了核心技术，具有较强的品牌影响力。板块发挥煤炭开采全产业链优势，提供开采、洗选高精装备和智能矿山一体化解决方案；积极向非煤矿山装备、工程装备等非煤领域延伸。

矿山安全板块，主要是为保障煤矿及非煤矿山安全生产，提供安全产品、技术服务和灾害治理等业务集合。板块涵盖了煤矿安全科技全部专业领域，构建了完善的煤矿安全科技研发体系和产业基地，拥有各类国内技术领先的实验装备和平台。板块强化安全技术领先优势，研制高可靠性智能化安全产品，开展矿山灾害治理工程服务，打造“技术+产品+工程服务”综合解决方案；提供矿山产品检测检验服务；向非煤矿山安全产品、城市公共应急救援等领域延伸拓展。

清洁低碳板块，主要业务为清洁利用、低碳减碳和新能源。高效煤粉锅炉等分布式多元燃料锅炉在核心设备燃烧器、供料器方面具有领先技术优势，形成了系统集成、工程建设和运营服务一体化商业模式。水煤浆、矿井水处理、煤化工废水处理、煤层气利用等领域技术成熟，竞争优势明显。煤油共炼催化剂技术、煤焦油加氢技术等现代煤化工催化剂领域形成扎实的研究基础。新能源方面，开展光伏、风电等新能源电力勘察设计咨询业务，在中深层地热能开发利用领域取得了技术突破和成功示范。板块加快发展分布式多元燃料锅炉、水煤浆提浓、矿井水处理、煤化工废水处理、煤层气利用等清洁利用技术、产品和装备，开展项目总包及运营；加快推动现代煤化工催化剂、CCUS等低碳减碳技术进步和产业化发展；开展光伏、风能、地热能等新能源业务，介入煤制氢、储能等领域；打造国内一流的分布式燃烧科技型企业和若干细分领域“专精特新”冠军企业。

设计建设板块，主要业务为勘察设计、工程总包和监理咨询。板块拥有煤矿建设领域全专业、高等级资质，拥有丰富的技术储备和工程项目经验，技术水平居于行业前列，品牌优势明显。板块提供井工矿、露天矿、选煤厂智能化设计、总承包、施工、监理及运营等全过程服务，开展高端智库咨询，同时加快向市政、建筑、交通等非煤领域延伸。

绿色开发板块，主要业务为示范矿山、专业运营和生态治理。板块已将天地王坡建成“安全、清洁、高效”的现代化大型煤矿的典型示范，在先进采掘、安全等技术和装备的应用方面积累了丰富经验。拥有较强的煤矿生产专业化运营能力，托管运营煤矿处于领军地位，具有较高知名度和美誉度。拥有采煤沉陷区复垦与地质环境治理专业团队，矿区生态治理技术居于行业领先地位。煤矿开采与支护技术、绿色矿山技术领域拥有井下控水防水技术及综合减沉技术等较强优势的主导专业及品牌。板块推动新理念、新技术、新装备、新模式在示范基地的集成应用，打造行业标杆，发挥示范作用，建设智能化无人开采示范矿井，稳步发展专业化煤矿整体运营，开展矿区生态治理和绿色开采。

新兴多元板块，主要业务为城市建设、新材料和跨界延伸。板块以建筑、市政、工业及环保为主导。依托煤矿安全监测监控技术优势，拓展智慧城管、智慧管廊、智慧园区等市场，形成良好示范。在高性能改性塑料、无卤阻燃材料、矿用塑料制品、矿山灾害治理环保材料、封闭加固喷涂材料等新材料领域独树一帜。板块推动非煤领域勘察设计、建设施工等城市建设（含智慧城市）业务快速发展，推动新材料形成规模化发展，立足现有产业基础，积极推动煤炭科技向非煤领域延伸，打造新的经济增长点。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

按照中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》和中国上市公司协会《2025年上半年上市公司行业分类结果》，公司属于专用设备制造业。公司现有的产业板块基本覆盖了煤炭行业全产业链，主要产品包括成套智能化煤机装备、安全装备、洗选装备、高效节能环保装备、监测监控系统等，致力于为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全绿色智能开发与清洁高效低碳利用技术问题，公司业务的发展与煤炭行业发展息息相关。

习近平总书记强调，能源保障和安全事关国计民生，是须臾不可忽视的“国之大者”，“能源的饭碗必须端在自己手里”。党中央、国务院高度重视能源安全，强调必须以保障供应安全为

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前提构建现代能源体系，确保能源资源安全。我国“富煤贫油少气”的能源资源禀赋特征，决定了煤炭在保障能源安全中的作用不可替代，较长一段时期内煤炭生产和消费仍将保持在高位。2025年，煤炭先进产能平稳有序释放，煤炭兜底保障作用充分发挥，先进技术装备在引领行业发展的重要作用更加突出。

2025年，应急管理部发布第17号令《煤矿安全规程》，提出煤矿企业、煤矿应当积极推广使用自动化、智能化技术及设备，鼓励和支持矿用产品研发和先进适用技术、工艺的应用。国家发展改革委、工业和信息化部等六部门联合印发《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2025年版）》，推动煤炭产业由低端向高端、煤炭产品由初级燃料向高价值产品攀升。国家能源局印发《关于加快推进煤炭洗选高质量发展的意见》，提出发展煤炭洗选先进产能，提升煤炭开发综合效益。国家发展改革委、国家能源局印发《关于推进“人工智能+”能源高质量发展的实施意见》，明确人工智能+煤炭典型应用场景，包括煤矿地质勘探数智赋能、井工煤矿采掘工艺优化与智能控制、露天煤矿自主采装与运输无人化、煤炭质量快速检测与智能洗选、煤矿重大设备状态监测和智能运维。国家矿山安全监察局发布智能化建设激励政策，明确在煤矿安全生产标准化考核定级中，对建成智能化采掘工作面、应用透明地质等新技术的井工煤矿，以及配备边坡智能监测、无人驾驶等系统的露天煤矿，给予评分加分。国家矿山安全监察局发布《矿山智能机器人重点研发目录》，聚焦矿山险累苦脏岗位机器人替代，提出重点研发应用掘进类、采矿类、运输类、选矿类、辅助作业类、安控类、救援类等7大类共56种矿山智能机器人。

三、经营情况讨论与分析

2025年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚决落实党中央、国务院重大决策部署，深入推进“1245”总体发展思路，积极应对困难挑战，坚持稳中求进总基调，生产经营稳中有进，科技创新奋力攻坚，深化改革提质增效，产业发展向新求质，各项工作取得积极进展和明显成效。

（一）综合实力稳步提升，发展质量不断提高

报告期内，煤炭行业进入结构性调整期，市场需求从总量增长转向存量优化与高质量供给的新阶段。面对行业下行压力，公司深化实施“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，立足产业发展实际与市场需求导向，构建起多元协同、多维拓展的经营体系：以研发驱动销售，凭借前沿技术突破与行业标准制定引领市场需求，带动高端装备及整体解决方案落地销售；深化“产品+服务”一体化，实现向全生命周期系统解决方案提供、持续性运维服务保障的转型升级；在清洁低碳、矿区治理、设计建设等核心领域广泛落地EPC等模式；布局国际化经营，通过技术输出、装备出口、海外工程承包等方式，稳步拓展全球市场版图。2025年，公司把握煤炭行业智能化、绿色化转型的发展机遇，积极推进“区域化、国际化”发展战略，加快推动营销一体化建设步伐，不断强化市场信息共享与业务协同，不断提高生产经营质量，重点市场开拓力度持续加大，优质客户业务合作持续深化，成功实现发展从“量”的积累向“质”的跨越，盈利能力、抗风险能力与可持续发展能力持续增强，圆满完成各项经营工作任务目标。

（二）坚持创新驱动发展，核心竞争力持续增强

2025年，天地科技坚持稳中求进工作总基调，深入推进“1245”总体发展思路，坚定不移实施创新驱动、做强主业战略，强化科技创新顶层设计，完善科技创新体系建设，加强科研试验能力建设，强化关键核心技术攻关，围绕煤炭智能开发、绿色开发、安全保障、清洁低碳利用、转型升级等五个重点领域组织科技项目立项，多措并举推进科技成果转化，深化知识产权资本化，加快打造煤炭原创技术策源地，建设国家战略科技力量，积极抢占科技竞争和未来发展制高点。报告期内，公司申请承担国家重大专项项目1项，自立科技项目57项。开采研究院提出千米深井围岩控制支护-改性-卸压“三位一体”协同控制理念，全面提升了我国深部煤矿围岩控制及开采水平，获2025年中国煤炭工业协会科学技术奖特等奖。常州股份研发的“井下星网”搭载多场景智能网联终端，构建集“通信、定位、导航、授时、计算”于一体的井下开放式基础信息设施。山西煤机构建了工作面人机协同作业安全管控系统，项目成果达到国际先进水平，入选“中国好技术”“煤炭行业标杆案例”等行业重要荣誉。重庆研究院发布“星曜九宫”煤矿安全大模型，

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全面链接煤矿防灾治灾工艺、技术、装备、系统与工程，为煤矿增智赋能。西安研究院研发的钻孔救援装备，打破国外技术装备垄断，为钻孔应急救援提供了有力保障。

（三）改革攻坚纵深推进，活力动力不断激发报告期内，公司以优化配置、激发活力为核心，聚力攻坚功能使命改革，靶向发力体制机制改革，锚定目标、紧盯问题、攻坚克难，改革攻坚持续激发新动能。一是战新产业提速发展。公司不断巩固提升优势主业，培育发展新质生产力，前瞻布局新兴产业，利润构成持续优化，战新产业利润贡献显著提升。2025年公司战新产业营收占比超过54%，“AI+多层级矿山透明地质”入选首批央企人工智能战略性高价值场景。二是专精特新企业培育成效显著。深入落实优质企业梯次培育要求，构建“重点培育、择优支持、储备跟踪”三级培育体系，分层分类推进培育工作。公司累计培育7个单项冠军企业，10个单项冠军产品，培育专精特新中小企业27户、专精特新“小巨人”企业10户，充分彰显了公司装备产品在技术创新、质量效益与品牌价值等方面的综合优势。三是全面完成改革深化提升行动。公司加强对改革工作的组织领导，统筹谋划年度改革重点，改革任务全部较好完成。煤科院在专项考核中获评“标杆”企业，开采研究院改革经验入选国务院国资委改革案例集，启动8户二级企业的12个项目分红激励方案，山西煤机车辆分院完成混改员工持股，成都直方股权激励落实落地。

（四）加快数智化转型升级，建设现代产业体系2025年，公司持续加快数字化转型步伐，加大智能制造项目建设力度，推动公司产业发展向数字化、高端化、智能化、绿色化迈进，加快构建现代化产业体系。报告期内，公司持续推进数字化场景培育，全年完成数字化转型重点任务300项，培育数字化典型应用场景55项，加速推动数字技术、人工智能与经营业务融合发展。公司持续推进智能制造项目建设，新增建成2座智能工厂、9个智能车间、25条智能产线、28个智能单元。西安研究院钻探机具智能工厂获评陕西省首批“零碳近零碳工厂”，重庆研究院的矿用钻探装备智能工厂获评“重庆市未来工厂”，天地奔牛板材备料数字化车间和热处理数字化车间获评宁夏“自治区数字化车间”，公司智能制造能力显著提升。公司现有卓越级智能工厂3座、先进级7座、基础级3座，重庆研究院仪器仪表智能工厂成功入选2025年度国家卓越级智能工厂名单，有效保障了公司主导产品性能稳定、质量可靠，市场占有率稳居前列。

（五）筑牢信息支撑体系，促进管理效能提升报告期内，公司以“构建高效、安全、智能的信息技术体系”为目标，全面提升信息化管理水平。业务应用方面，建成涵盖战略决策、改革发展、生产运营、科研管理、综合管理、行政办公、基础支撑等7大类应用体系的业务系统，充分发挥信息系统对业务的支撑作用，业务应用基本实现全覆盖。数据应用方面，完善数据治理制度体系，推进企业级数据平台迭代升级，推动形成以新一代数据平台底座为基础，应用轻量化、模式统一化、数据融合化的新型建设模式；积极开展业务领域AI+应用场景探索和AI智能体建设，不断提升数据治理能力和数据应用水平。

（六）合理谋划投资方向，推进战新产业发展公司聚焦主责主业，扩大有效投资，聚力发展实体经济，坚定不移做强做优做大。报告期内，公司深化企业战略协同，持续加大资源投入，坚持优势主业转型升级和培育壮大新兴产业齐头并进，因企制宜培育发展新质生产力，大力提升智能制造和产品智能化水平，提升产业链供应链韧性和安全水平。积极发挥投资牵引作用，推进内生与外延发展有机结合，优化战新产业发展路径，全年实施战新产业投资23项，积极推动煤矿重大智能成套装备研发中心落实落地，进一步提升了煤机装备成套化研发制造能力，建成采掘装备智能制造生产基地、高端数字化制造（宁夏）基地等一批对产业发展具有支撑作用的项目。

（七）持续深化“两金”管控，夯实经营发展基础报告期内，公司持续深化“两金”管控，常态化推进“两金”压降工作，严格压实各主体管控责任，强化全流程监督，确保“两金”规模处于合理可控区间。应收账款管理方面，结合客户合作与营销回款管理要求，优化应收账款与合同资产管理信息系统，依托信息化手段提升管理效能；组织开展应收账款统一清收行动，由公司领导带队拜访核心客户，精准推进账款回收。存货

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管理方面，匹配煤机装备生产制造与供应链管理需求，深化存货管理信息系统应用，从库存结构、库龄分析等多维度实施精细化管控，加快呆滞存货处置，切实提升存货质量与周转效率。

（八）深化安全管理体系，守牢安全发展底线2025年，公司发挥煤矿安全支撑保障带头作用，不断完善技术标准体系，提升标准研究能力，实现对煤矿各专业技术领域标准研究全覆盖。公司充分发挥在安全技术和装备领域的专业优势，为煤矿、非煤矿山、危险化学品、冶金、电力、建筑、安全监管、应急救援等多个行业领域的安全生产提供有力保障。报告期内，公司明确安全生产“3051”总体目标任务，以安全生产治本攻坚三年行动为抓手，持续完善组织、制度、责任、风险控制、教育培训、专家支撑、监督保障等安全管理“七个体系”，聚焦煤矿、EPC、技术服务、机械制造、实验室等五个领域，开展安全检查帮扶和环境保护提升专项排查整治，落实管控治理措施，推进安全文化建设，公司安全环保形势总体稳定。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）科技创新优势公司构建了“国家级科研平台+全产业链技术整合+场景驱动转化”三位一体的独特体系，深度依托煤炭共性技术研究院、全国重点实验室等国家级研发机构，构建覆盖智能开采、灾害防治、绿色矿山等领域的全链条创新生态，在煤矿智能化、高端装备、安全技术等方向拥有数百项自主知识产权与行业标准主导权，以“研产用”深度融合机制，将前沿技术精准对接矿山实际需求，实现从实验室到井下的高效转化。公司核心业务竞争优势显著，在智能开采、安全保障、清洁利用等关键领域拥有完整技术体系和高端装备产品线，主导或参与全国多数智能化工作面建设，10米超大采高综采成套装备等重大技术装备保持世界领先水平。公司行业影响力与科技引领优势突出，拥有省部级以上各类实验室、工程中心、技术中心、检测检验平台122个，形成了以国家重点实验室、国家工程研究中心、国家级企业技术中心等国家级科技创新平台为引领的科研条件创新平台体系，是我国煤炭行业科研实验和检测检验平台资源集聚高地。公司牵头或参与制定大量国家、行业及国际标准，行业话语权与核心引领力持续巩固，全年获得发明专利1467件，企业知识产权创造、运用和保护能力进一步巩固和增强。

（二）产品产业优势公司始终坚持创新驱动发展理念，以科技创新提升企业价值创造力、品牌影响力、核心竞争力，积极服务国家能源安全新战略，推动煤炭行业高质量发展。报告期内，公司深入实施“1245”总体发展思路，以国家战略需求和产业升级需要为导向，聚焦煤炭智能绿色开发与清洁低碳利用开展基础研究与前沿技术攻关，在关键共性技术、前沿引领技术和未来产业方面形成显著优势。在巩固主责主业的同时，公司围绕提升核心竞争力和增强核心功能，加快战略性新兴产业发展，以科技创新驱动产业转型升级。公司围绕人工智能、大数据、深地科学、双碳、新材料等战略性新兴产业和未来产业开展相关布局，积极推动创新成果产业化和市场化，不断优化知识产权资本化，持续推进科技创新和产业创新深度融合，为公司长远发展储备了全新动能。

（三）人才竞争优势公司始终坚持“人才为根本”，锚定四支人才队伍建设目标，在人才队伍的量、质、效上实现新突破。公司深化落实“6U”人才工作体系，将人才视为创新驱动的第一资源和战略基点，不断深化对人才工作规律性认识，推动实现人才队伍提质、深化改革提效、管理基础提升，以人才工作新成效，推动公司发展新质生产力，为提高核心竞争力、增强核心功能，争当推进高水平科技自立自强的排头兵、建设现代化产业体系的排头兵、发展新质生产力的排头兵提供坚强人才保障。在职人员中，有3名中国工程院院士、7名“万人计划”专家、1名国家杰出青年基金获得者、3名“长江学者计划”校企联聘学者获得者、44名享受国务院政府特殊津贴专家等国家级专业技术人才，另有首席科学家/首席工程师100人，为实现公司高质量发展、建设世界一流科技领军企业提供坚强人才保障。

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（四）品牌资源优势

公司高度重视品牌建设工作，始终坚持“创新领先、品质可靠”的品牌核心价值，深入系统推进品牌建设，坚持不懈推动科技创新，持续完善质量管理体系，精益求精筑牢品质根基，不断优化客户服务，提升服务效能，积极履行社会责任，高质量参与“一带一路”共建。在勘探、设计、煤机装备、安全技术与装备、煤矿建设、煤矿运营、生态治理、清洁能源高效利用等技术与产品为一体的集成式服务领域，公司深耕细作，创优提质，着力培育明星品牌，多项产品、技术服务达到全球领先水平，打造出“坐标中国——煤海蛟龙”“央企十大国之重器——首套钻锚一体化智能快掘成套装备”“制造业单项冠军——智能化采煤机系列”等一批“硬核”品牌产品，品牌影响力、美誉度与核心竞争力持续提升。

（五）股东资源优势公司控股股东中国煤科系国务院国资委监管的中央企业，拥有涵盖煤炭行业全专业领域的科技创新体系，在煤炭安全绿色智能开发、清洁高效低碳利用等领域形成了一批原创性成果，率先提出并建成全国首个煤矿智能化采煤工作面，主导完成超半数的智能化煤矿建设，形成了透明矿井、智能开采、智能掘进、智能运输等煤矿全系统智能化核心技术和装备，在智能煤矿建设、矿区生态环境整治、煤矿灾害防控等领域形成了技术装备的领先优势，实现了重大装备的国产化，为我国煤炭科技进步、煤炭工业高质量发展发挥了重大支撑引领保障作用。公司依托中国煤科先进的设计、技术、装备、工程、运营、服务等全产业链能力，利用“设计院+研究院+装备制造企业”等联合作战模式，快速响应并精准满足客户各类复杂需求，提供一站式解决方案，助力煤炭行业高质量发展。

五、报告期内主要经营情况

2025年公司实现营业收入292.42亿元，同比下降4.21%；利润总额46.78亿元，同比增长16.89%；归属于上市公司股东的净利润24.47亿元，同比下降6.67%；总资产598.57亿元，同比增长4.53%，归属于上市公司股东的净资产256.07亿元，同比增长4.82%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是报告期所属天地王坡煤价下跌，同时公司主要客户因煤价下跌进一步压降采购成本，导致营业收入下降。营业成本变动原因说明：主要是产量略有增长，对应的材料费和人工成本相应增长。销售费用变动原因说明：主要是营业收入降低导致营销人工成本下降。管理费用变动原因说明：主要是公司开展数字化、智能化转型，相应的信息化投入、折旧增加。研发费用变动原因说明：主要是公司持续加大研发投入。

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财务费用变动原因说明：主要是公司资金购买大额存单后投资收益增加而利息收益减少。投资收益变动原因说明：主要是公司转让沁南能源股权后投资收益增加。所得税费用变动原因说明：主要是转让沁南能源收益增加，所得税增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是取得借款收到的现金增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入292.42亿元，同比下降4.21%；其中主营业务收入288.16亿元，同比下降4.4%；主营业务成本215.3亿元，同比增长2.54%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，公司多数类型产品均采用直销的销售模式。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

（一）处置子公司

单位:元币种:人民币

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（二）其他原因的合并范围变动

1、本公司原持有中煤科工能源投资秦皇岛有限公司股权比例为51%，本年度秦皇岛能源收到小股东洛阳象智贸易有限公司增资款10,000万元，实缴增资后本公司持有秦皇岛能源股比为

38.25%，洛阳象智贸易有限公司及其一致行动人持有秦皇岛能源股比为59.88%，2025年6月20日，秦皇岛能源召开股东会、董事会，董事会改选后，本公司丧失对秦皇岛能源控制权，因被动稀释确认的投资收益为7,806.42万元。

2、中煤科工（太原）时代动力有限公司成立于2025年2月19日，由本公司之子公司山西天地煤机装备有限公司出资设立，注册资本25,000万元，持股比例80.00%。

3、中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司成立于2025年12月26日，由本公司及子公司（上海煤科、开采研究院、天地奔牛、天玛智控）共同出资设立，注册资本200,000万元。截止2025年12月31日，认缴注册尚欠缺180,000万元拟于2030年前分期缴纳。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额663,916万元，占年度销售总额22.71%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额143,349万元，占年度采购总额6.59%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额80,097万元，占年度采购总额3.68%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

/

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用本报告期，公司销售费用9.64亿元，较上年同期下降8.32%；管理费用27.68亿元，较上年同期增长6.85%；研发费用22.77亿元，较上年同期增长4.05%；财务费用-0.39亿元。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

2025年，公司以煤矿智能开采与安全保障为主要应用场景，布局高端装备、人工智能、灾害防治等方面技术产品研发项目，特别是布局了多项应用基础研究项目，包括“深部含瓦斯煤岩钻

/

孔力学行为研究”“煤矿视觉大模型与数据治理技术研究”等，综合考虑近期、远期产业支撑需求。另围绕转型升级方向，布局“矿用固态蓄电池技术研究及应用”“本质阻燃聚氨酯及其高强高韧复合材料关键技术研究”“大模型驱动下的矿用管控类应用软件的开发技术及集成开发环境IDE研究”等项目，预期在新能源、新材料、工业软件领域形成新技术产品，支撑在相关领域的产业布局。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额为-4.90亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金229.23亿元，同比降低3.02%，主要是受煤价下降影响，主要客户回款意愿降低所致；购买商品、接受劳务支付的现金133.29亿元，同比增长39.08%，主要是为保障供应链稳定，满足不拖欠中小企业账款的要求所致；支付给职工以及为职工支付的现金68.51亿元，同比增长11.33%，主要是上年业绩较好，公司在2025年上半年支付上年绩效所致。

投资活动产生的现金流量净额为-17.66亿元，其中，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额26.80亿元，主要是处置子公司沁南能源所致；收回投资收到的现金35.24亿元，同比增长

63.93%，主要是收回大额存单资金所致。

筹资活动产生的现金流量净额为-16.82亿元，主要是取得借款收到的现金9.34亿元，以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金23.63亿元。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

2024年5月29日，天地王坡通过北京产权交易所披露转让沁南能源51%股权相关事项，拟以进场交易方式转让沁南能源51%股权，挂牌底价根据经备案的评估值确定为49,542.2772万元。于挂牌期间征集到两个及以上意向受让方，并于2024年7月11日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，根据产权交易规则，确定报价最高方山西煤炭运销集团晋城有限公司为交易标的的受让方，交易价格为268,992.2772万元。2024年11月14日，天地王坡与山西煤炭运销集团晋城有限公司签署《产权交易合同》。2025年3月14日，公司公告天地王坡已收到本次股权转让款合计人民币268,992.2772万元，并收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，详见公司公告《关于孙公司公开挂牌转让所属企业资产的进展公告》（临2025-003号）。公司正在积极配合办理工商变更程序。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元币种：人民币

/

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用2025年，公司及控股子公司完成对外股权投资金额11.8亿元。

/

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

/

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

2024年5月29日，天地王坡通过北京产权交易所披露转让沁南能源51%股权相关事项，以进场交易方式转让沁南能源51%股权，挂牌底价根据经备案的评估值确定为49,542.2772万元。于挂牌期间征集到两个及以上意向受让方，并于2024年7月11日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，根据产权交易规则，确定报价最高方山西煤炭运销集团晋城有限公司为交易标的的受让方，交易价格为268,992.2772万元。2024年11月14日，天地王坡与山西煤炭运销集团晋城有限公司签署《产权交易合同》。2025年3月14日，公司公告天地王坡已收到本次股权转让款合计人民币268,992.2772万元，并收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，详见公司公告《关于孙公司公开挂牌转让所属企业资产的进展公告》（临2025-003号）。公司正在积极配合办理工商变更程序。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

公司属于专用设备制造业，主要产品包括成套智能化煤机装备、安全装备、洗选装备、高效节能环保装备、监测监控系统等。公司致力于为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题，公司业务的发展与煤炭行业发展息息相关。

全球煤炭消费总量持续创新高，据国际能源署（IEA）报告，2025年全球煤炭需求预计达到

88.5亿吨的历史新高。近年来我国煤炭行业发挥“托底保障”作用，增产保供成效显著，连续五年产量创历史新高。国家统计局发布的数据显示，2025年，规模以上工业原煤产量48.3亿吨，同比增长1.2%。煤矿智能化建设提质加速，全国已建成煤矿智能化产能占比超过55%，煤矿智能化采掘工作面已由2020年的494处增加到1930处。

全球煤炭技术装备供需将保持较高体量，高端技术装备需求占比呈上升趋势。近年来我国煤炭机械行业受益于煤矿智能化改造与大型化装备需求释放，整体呈回升趋势，2025年市场规模达到1800亿元。“十五五”期间新疆等西部新增产能建设和中东部优质产能接续将带来一定规模的煤矿成套装备需求。煤矿智能化进入加快发展、纵深推进的新阶段，要求显著提升煤炭开采技术装备水平；煤炭清洁高效利用有序推进，持续加强清洁高效燃煤发电推广应用，积极推进煤制油气产业示范，要求进一步提升煤炭全生命周期清洁高效利用技术装备水平；煤炭转型发展模式不断涌现，加快矿区煤炭共伴生资源综合利用，拓展煤炭与新能源融合发展新业态，将推动单一煤炭企业转型为综合能源服务商，加快构建现代化煤基产业体系，对煤炭技术装备提出新的需求。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实习近平总书记对中央企业工作作出的重要指示，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深入落实党中央和国务院国资委工作部署，围绕提升“五个价值”，充分发挥“三个作用”、争当“三个排头兵”、履行“三个服务”，深入践行“1245”总体发展思路，树立“科技为核心，人才为根本，市场为导向，客户为中心，引领行业进步”一个理念，实施“创新驱动、做强主业”两大战略，推动“科学研究向基础原创转变，技术研发向价值创造转变，产业升级向数字智能转变，企业布局向绿色低碳转变”四大转变，实施“资源配置市场化、企业管理平台化、营销模式一体化、人力资源资本化、绩效管理结果化”五大举措，以科技创新为引领，以深化改革为动力，增强“两核”、打造“两新”，发挥行业基础研究、共性技术研究供给作用，引领煤炭高水平科技自立自强，成为国家战略科技力量，加快发展新质生产力，提升价值创造能力，持续做强做优做大，实现国有资产保值增值和高质量可持续发展，加快建设世界一流科技领军企业。

煤炭科学技术研发服务方面，加快共性技术研究院建设，强化基础研究与关键核心技术攻关，着力增加高质量科技供给，推动新理念、新技术、新装备、新模式在示范基地的集成应用，打造“技术+产品+工程服务”综合解决方案，为支撑煤炭行业实现安全、绿色、低碳高质量发展提供坚实技术保障。

矿山技术装备方面，深挖煤矿煤炭全产业链优势，加快建设煤机装备智能工厂，向高附加值、高利润的关键零部件元器件拓展延伸，打造基于核心技术和关键产品的一体化解决方案和系统集成服务，并积极向非煤领域延伸，加快拓展国际市场，进一步提升品牌影响力。

煤炭工程设计服务方面，加快人工智能、绿色技术等与煤矿设计建设的融合创新，全面提升煤矿勘察设计咨询、总承包、施工、监理及运营等全生命周期服务能力，为建设智能高效、本质安全、生态友好的大型、特大型煤矿提供全方位服务。

新兴产业和未来产业布局方面，加快矿山专用人工智能大模型的算法优化与版本迭代，提升模型在复杂地质条件下的通用性与实用性，强化AI融合赋能，纵深推进智能矿山建设。

/

(三)经营计划

√适用□不适用2026年，公司将按照稳中有进、提质增效的总要求，开启新一轮深化改革和价值创造行动，提高优势主业发展质量，培育发展新质生产力，补强做优产业链，坚决打好拓市增收和降本、提质增效攻坚战，深化精益管理，提升运行效率，防范经营风险，确保安全发展，全面做实做好“十五五”时期起步开局工作。

（一）加强营销一体化建设，持续提升市场竞争能力一是以实现业务融合化、体系数字化、区域平台化、循环国际化、渠道金融化为重点加快推进营销一体化建设，形成数据驱动的新型e服务营销体系。二是分层分级开展“总对总”营销和全员营销，发挥设计、技术、设备、工程一体化整体优势。三是强化关键客户管理，聚焦客户价值创造，重构客户关系管理，实现与关键客户需求和价值绑定。四是推动内部业务融合，加强同质业务管理，坚决制止不正当竞争和“内卷式”竞争。

（二）注重国际、非煤市场，努力拓展增量空间一是坚持“技术和工程引领，成套装备切入，重点发展新兴技术与业务”的国际化经营思路，做强做优国际化经营平台。二是建立总部管控、平台服务、企业主体的国际化经营工作机制，科工国际、国际分公司加快从市场主体角色向服务功能和国际化赋能平台角色转型。三是加快发展相关战略性新兴产业和非煤矿山市场，推动战新产业和非煤产业形成新的经济增长动能，力争2026年非煤业务收入占比和新签合同额取得更大突破。

（三）注重经营风险控制，不断提高经营质量一是全面压降各类成本费用。强化管控压降采购成本、分包成本，多措并举压缩中介费、招待费、差旅费、会议费。推动统一采购和供应链体系建设，加快推进商旅、租车、办公用品、办公设备及通用日常消耗品实现电商化、平台化采购，不断提升运营质量、降本增效。二是狠抓“两金”管控，全力以赴压降应收账款、合同资产和存货规模，确保处于合理、可控区间。三是落实各项经营风险排查治理工作要求，开展常态化排查监督，持续推动重大经营风险评估工作走深走实，确保不发生违规经营风险，为高质量发展坚守合规底线。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

（一）宏观经济风险：我国经济逐步进入产业结构性调整的阵痛期，供给结构性过剩、预期增长可能减缓。全球能源结构加速向清洁、低碳方向转型，化石能源不是简单的“退出”，而是“提效、降碳、重构角色”。公司将强化战略引领，深化丰富“1245”总体发展思路，进一步开启新一轮深化改革和价值创造行动，以对标促提升，以改革创价值，推动高质量发展、构建新发展格局。

（二）行业风险：我国将在“十五五”时期实现碳达峰，煤炭消费预计同时达峰。虽然煤炭作为主体能源的功能定位呈现弱化趋势，但煤炭安全兜底和调峰作用会持续增强。煤炭发展面临着绿色化、低碳化、融合化、数字化、智能化的趋势，不断推动全产业链绿色低碳转型，形成绿色新质生产力，是煤炭行业面临的重要战略机遇。公司将紧紧抓住绿色化、智能化和融合化的发展趋势，及早谋划、充分准备、攻坚克难、主动变革，做强做优传统产业，加快发展战略性新兴产业，超前部署未来产业，紧紧抓住“十五五”战略机遇窗口。

（三）市场竞争风险：我国煤炭机械装备市场竞争格局呈现出多元化特点，既有国内外知名企业，也有众多中小型企业。在高端市场，企业凭借技术优势和品牌影响力占据一定份额。而在中低端市场，众多中小型企业通过成本优势和地域优势，形成了较为分散的市场竞争格局。随着市场需求的不断变化，技术创新成为企业竞争的核心，拥有核心技术和自主知识产权的企业在市场竞争中更具优势。公司将加大研发投入，提高优势主业发展质量，培育发展新质生产力，补强

/

做优产业链，坚决打好拓市增收和降本、提质增效攻坚战，深化精益管理，提供卓越的产品和服务，提升品牌认同度，防范经营风险，确保安全发展。

（四）经营效益风险：客户经营效益下滑可能会导致公司部分子企业经营性指标下降。公司将积极应对、抢抓市场，加强营销一体化建设，持续提升市场竞争能力。注重国际、非煤市场，努力拓展增量空间。切实抓好降本增效，以更大力度开展降本节支，以更集约方式提升运行效率，以更实举措持续提升经营质效。

（五）安全风险：安全生产是习近平总书记和党中央始终关注、反复强调的“国之大者”，事关人民群众生命财产安全。煤矿及托管煤矿存在瓦斯、水害、顶板、煤层自燃等风险，各类工程施工项目技术难度大、施工环境复杂、隐蔽致灾因素多。公司将围绕中心工作和安全目标，切实抓好安全生产，深化安全管理体系建设，深入开展治本攻坚三年行动，狠抓重点领域安全风险管控，坚决守牢安全发展底线。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，及时修订《公司章程》等公司治理制度，积极开展信息披露和投资者关系管理工作，公司规范发展的内生动力不断提高，规范运作水平持续提升，有效保障股东合法权利，切实提升企业整体价值。

（一）股东与股东会

公司严格按照法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的要求按时召开股东会。2025年度，公司采用现场会议方式召开2次股东会，聘请律师事务所现场见证并出具法律意见书，会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，股东会通过的决议合法、有效。公司平等对待全体股东，保障股东依法享有的各项权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。控股股东中国煤科遵守依法合规原则，履行股东义务，行使股东权利，公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，切实维护了上市公司的独立性。诚通金控作为积极股东推荐董事进入董事会，主动参与公司治理，监督公司经营管理，助力提升上市公司质量。

（二）董事与董事会

报告期内，公司进一步规范董事会专门委员会设置，优化专门委员会人员组成、工作职责和工作程序，持续加强内部规范运作，不断提升整体治理水平。年内公司完成董事会换届工作，选举产生第八届董事会成员并聘任高级管理人员，同时结合国资监管和证券监管有关要求，将原“发展规划委员会”、“薪酬委员会”调整为“战略与投资委员会”、“薪酬与考核委员会”。公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会及专门委员会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2025年，公司共召开7次董事会会议、12次专门委员会会议

/

和1次独立董事专门会议，公司董事按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，列席股东会，认真审议议案并独立、客观发表意见。

（三）圆满完成监事会改革公司积极贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，稳妥有序开展监事会改革和公司治理制度废改立工作，进一步完善法人治理机制，持续提升治理效能。报告期内，公司按照新《公司法》及国有企业监事会改革要求，修订《公司章程》《股东会议事规则》等15项公司治理制度，废止《监事会议事规则》，撤销监事会并由董事会审计委员会承接监督职能，进一步优化治理结构、提升监督效能，构建起衔接有序、覆盖全面的治理制度体系，不断夯实公司高质量发展的基础。

（四）全面提升信息披露质量公司积极贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，积极响应上交所“提质增效重回报”倡议，深入实施“1245”总体发展思路，全面提升信息披露质量与公司治理水平。报告期内，公司持续提升信息披露的透明度和精准度，修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》等，切实保障披露信息真实、准确、完整。2025年度，公司凭借规范的公司治理、高质量的信息披露及良好的投资者关系管理，在沪市上市公司2024-2025年度信息披露工作评价中再次获得A级评价，并蝉联中国证券报“金信披奖”。公司高度重视环境保护、公司治理及社会责任方面的工作，不断提升可持续发展信息披露质量，与年度报告同步披露《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

（五）积极开展投资者关系管理工作公司高度重视投资者关系管理，持续加强与资本市场的沟通交流，针对不同类型投资者特点制定适配交流策略，积极传递公司高质量发展内涵和高科技价值属性，持续增强投资者对公司未来发展的信心。公司认真落实资本市场监管新要求，修订《投资者关系管理制度》，进一步优化投资者关系管理工作流程。报告期内，公司共组织召开3次业绩说明会，联合控股上市公司天玛智控召开2024年度集体业绩说明会，对市场关注的煤炭行业发展趋势、煤矿智能化建设进展、战略性新兴产业和未来产业布局、规范开展市值管理等热点问题与投资者进行深入交流；采用视频形式召开2025年半年度业绩说明会，持续加大与重要股东、机构研究员、分析师、基金经理的沟通交流，塑造了良好的资本市场品牌形象。2025年度，公司荣获中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”，蝉联“金牛最具投资价值奖”。同时，公司认真贯彻落实国务院国资委和中国证监会关于现金分红的有关政策要求，将“积极回报股东”深度融入公司高质量发展战略，在持续夯实经营基本面、提升核心竞争力的同时，切实与全体股东共享发展成果。报告期内，完成2024年度权益分派实施工作，向全体股东合计派发现金红利13.12亿元（含税），成功入选“中国上市公司协会上市公司现金分红榜单”，并位列“股利支付率榜单”第44名。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

2014年公司实施重大资产重组，即向控股股东中国煤科非公开发行股份购买资产并配套募集资金，中国煤科为维护公司合法权益及独立性就有关事项进行安排并出具相关承诺，详见本年度报告第五节“重要事项”。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

/

√适用□不适用

2014年公司实施重大资产重组，控股股东中国煤科为解决同业竞争影响，维护本公司及中小股东的合法权益，出具《关于避免同业竞争的承诺函》。2022年中国煤科根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》的相关规定和要求，对原《关于避免同业竞争的承诺函》内容进行变更，并经公司2022年4月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。本次承诺变更有利于进一步拓展公司的融资渠道，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。变更后相关承诺及安排详见本年度报告第五节“重要事项”。

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

/

(五)报告期内战略与投资委员会召开

次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

报告期内，公司强化考核激励，突出价值创造和科技创新导向，不断推动薪酬和考核分配机制的优化和完善。积极推进分类考核机制“差异度”，强化市场化考核和全员绩效管理，建立六大考核维度的经营业绩考核指标库，实现“一企一策”考核全覆盖，并严格落实刚性兑现，充分激发干事创业热情。持续健全市场化的薪酬分配机制，注重向实际业绩突出的人员倾斜。实施中长期激励机制，构建长期股权激励优先，项目分红、岗位分红等激励并重的成果转化成效机制。强化重大奖励兑现机制，围绕基础研究、重大攻关、重大成果、发明专利等十余个门类设置科技奖励。探索推动人力资源资本化，让科技人员的专利、成果等知识产权成为可增值可交易的流通资本，让骨干人才在科研成果转化中获得资本性收益。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司不断完善“RAISE”培训体系，基于“基础技能”培训、“精英定向”培训、“国际视野”培训、“战略核心”培训、“网络在线”培训等五个维度，全面深化提升五位一体的公司培训体系，全年共开展一级培训24项，进一步提升培训质量、扩大培训覆盖率、用好网络在线培训方式，其中基础技能培训9项、精英定向培训8项、国际视野培训4项、战略核心培训3项，基于内部培训平台开展网络在线培训共计覆盖28万人次，全面延展和深化RAISE教育培训体系内涵。

报告期内，公司紧密围绕战略转型和高质量发展需求，将系统性人才培养置于核心重点位置，着力构建开放协同、充满活力的人才发展新生态。基于“RAISE”培训体系的坚实框架，持续推动其内涵深化与外延拓展，致力于打造更加科学、系统、前瞻的人才梯队，体系化培养企业家、科学家、营销精英、技能大师等高水平人才，通过专项计划加速其成长，不断扩容公司复合型高层次人才池。结合企业“十四五”战略规划和国际化平台发展方向，针对四支人才队伍坚持分类施策、精准滴灌，根据人才层次、技能水平、发展周期搭建差异化的培养体系与发展路径，为企业可持续发展筑牢坚实根基。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

2025年年度利润分配预案：以2025年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,241,576,667.60（含税），占2025年度实现归属于母公司股东净利润的50.74%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2025年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

/

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期末，公司高管对2025年全年工作进行个人述职，公司职能部门负责人和二级单位主要负责人对其进行综合评价打分，同时为确保考核的客观公平，引入了高级管理人员互评机制。公司薪酬与考核委员会根据公司年度经营成果、高级管理人员经营业绩完成情况，结合综合素质评价结果，对高级管理人员的薪酬水平进行了全面、细致的评估与确定，确保了薪酬分配与公司业绩及个人业绩贡献的紧密挂钩，为公司的长期经营发展提供了有力支持。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司始终将内控制度建设摆在首位，常态化评估内控制度可行性、有效性，及时查找现行制度的短板不足，及时修订、充实完善制度汇编。子企业跟随业务调整及时更新《内控管理手册》，切实提高内控制度的时效性。部分子企业搭建制度全周期管理平台，加强制度制修订计划在线申报、草案征求意见、专项审核流转到在线决策发布的管理，提升制度管理质效。聚焦关键领域，分类制定多项风险防范手册和操作指引。公司层面印发《合同管理合规指引》《建设工程合规指引》等。子企业层面建立《商业秘密保护合规指引》《建设项目纠纷处理证据资料收集指引》《劳动用工专项指引》等十余项操作指引，切实帮助一线工作人员及时精准识别风险行为，采取有效措施避免和化解风险的发生。

公司坚持内控制度建设和宣贯“两手抓、齐推进”，扩大内控宣传面。组织召开法治与审计工作会、总法律顾问述职会议、开展专项培训，持续加强内控制度的宣传普及。公司以“风险首位”和“内控先行”为导向，强化制度执行，将“跟踪问效”做到位。采取定期检查、专项检查和交叉检查相结合的方式，以查促改、促执行。针对内部控制制度执行问题，开展源头治理，健全管理机制，强化跟踪问效，不定期开展整改“回头看”，持续推动内控工作向纵深发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司持续加强子企业管控，深化子企业董事会建设，持续提升子企业公司治理能力。加强对子企业董事会职权落实分类指导，定期通过检查抽查、书面汇报等方式，跟踪掌握二级企业董事会职权落实成效，确保“放得下、接得住、用得好”。制定《所属企业公司章程指引》，结合深化监事会改革有关要求，指导所属企业完成公司章程修订。系统推动子企业治理制度优化完善，全部建立重大事项决策权责清单和董事会授权管理制度。公司通过覆盖全级次分子公司的

/

司库管理体系，强化资金集中、资金预算和风险防控，对全级次企业进行全面系统财务管理，并结合公司年度全面预算工作，对各子企业的年度经营业绩考核工作进行统一领导、研究、决策和考核，有效确保公司整体战略目标实现。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请立信会计师事务所对公司2025年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《天地科技内部控制评价报告》《天地科技内部控制审计报告》将随公司年度报告一并在上海证券交易所网站披露。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

按照中国证监会的有关要求，本公司对2018年至2020年三个年度的公司治理情况开展自查并完成整改。公司将按照《公司章程》和相关制度规定，持续完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，促进公司持续健康发展。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司单独披露ESG报告，本年度ESG报告随年度报告一并发布，详情参见公司在上海证券交易所网站发布的《天地科技2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

/

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司充分发挥自身优势，围绕“五大振兴”，聚焦特色农业、教育培训、基层党建、基础设施建设等领域，全面助力山西省武乡县和安徽省寿县做好巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接工作。同时，天地王坡、西安研究院等单位参与了地方对口帮扶工作，积极助力乡村振兴。超额完成年度各项计划任务，累计捐赠无偿帮扶资金763万元，帮助引进帮扶资金超3200万元，培训乡村振兴各类人才1300余名。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

执行上述会计政策对本公司2025年数据无重大影响。

调整过程及其他说明：

无

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经2025年4月18日召开的公司2024年年度股东大会审议，同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位2025年度的财务审计机构和内控审计机构，详见本公司《天地科技2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2025-013号）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，本公司及控股股东中国煤科诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、负债数额较大的债务到期未偿还的情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用报告期内，公司及下属单位实际与关联方发生关联交易总额17.32亿元，未超出预计额19.34亿元，实际执行情况与预计之间存在差异，差异相关情况详见《天地科技关于2025年日常关联交易预计的公告》（临2025-007号）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司下属企业预计向控股股东中国煤科借款3,000万元，相关情况详见《天地科技关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-007号），报告期内因上报主体不再纳入公司合并报表范围，未构成关联交易。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2026]第ZG10155号

天地科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天地科技股份有限公司（以下简称天地科技）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天地科技2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天地科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

天地科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天地科技2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天地科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天地科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉

及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天地科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天地科技不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就天地科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：石爱红（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：彭文争

中国?上海2026年3月26日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：天地科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡善亭主管会计工作负责人：张林会计机构负责人：闵勇

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：天地科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡善亭主管会计工作负责人：张林会计机构负责人：闵勇

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：胡善亭主管会计工作负责人：张林会计机构负责人：闵勇

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡善亭主管会计工作负责人：张林会计机构负责人：闵勇

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合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡善亭主管会计工作负责人：张林会计机构负责人：闵勇

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡善亭主管会计工作负责人：张林会计机构负责人：闵勇

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡善亭主管会计工作负责人：张林会计机构负责人：闵勇

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母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币