天地科技股份有限公司 独立董事2025 年度履职报告

(天地科技独立董事 夏宁)

作为天地科技股份有限公司(以下简称“天地科技”或“公 司”)独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院 办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》,以及《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定,认真履行独立董事职责,密切 关注公司生产经营情况,充分发挥独立董事的作用,按时出席 相关会议,认真审议各项议案,结合自己在财务方面的特长对 相关事项发表独立意见,切实维护公司整体利益和中小股东合 法权益。现将2025 年度履职情况报告如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景及兼职情况

夏宁,男,1974 年生,中共党员,博士,全国会计领军 人才,会计学教授。历任山东财经大学教授,华北电力大学教 授。现任中国政法大学商学院财务会计系主任、教授、研究生 导师。2022 年3 月起担任公司第七届董事会独立董事,2025 年6 月经股东大会选举连选连任公司第八届董事会独立董事。 报告期内,本人连续担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员 会委员,2025 年3 月起担任董事会提名委员会委员。作为审 计委员会召集人,本人符合会计专业人士认定。截至目前,本 人未在其他上市公司兼任独立董事。

(二)履职独立性情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证 券交易所《股票上市规则》等相关规定,本人对2025 年度任 职期间的独立性情况进行了审慎自查,并签署了《独立董事独 立性自查确认书》。经确认,报告期内本人持续符合独立性要 求,不存在任何影响独立性的情形。最近十二个月内本人及本 人的直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及其附属企业 担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东及股东 附属企业担任任何职务;非上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员; 除领取独立董事津贴以外,没有从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;也不存 在其他影响独立性的情况,能够独立履行职责。

二、独立董事年度履职概况

(一)参会及表决情况

报告期内,本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的 要求,全勤出席所有应参加的会议,认真履行了独立董事职责。 2025 年,参加股东大会2 次,董事会会议7 次、董事会专门 委员会会议11 次,独立董事专门会议1 次,累计审议议案74 项,对所有议案进行了认真审议,均投了赞成票,未出现投反 对票或者弃权票的情形。

在董事会会议召开之前,仔细审阅会议议案,认真分析研 究会议材料,主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补

充相关说明材料,为会议决策做好充分准备。在会上积极参与 议案讨论和审议,客观审慎独立地发表意见建议。作为董事会 审计委员会召集人,本人严格遵循2025 年新《公司法》及《上 市公司独立董事管理办法》赋予审计委员会的新职责。监督财 务报告,重点审议了公司2024 年年度报告、2025 年第一季度、 半年度及第三季度报告。在审议过程中,重点关注了收入确认、 资产减值、关联交易等关键审计事项,确保财务信息的真实、 公允。审查了公司内部控制自我评价报告,听取了关于内部审 计工作的汇报,重点关注司库管理体系建设及风险防控长效机 制运行情况,督促公司提升风险管理水平。结合立信会计师事 务所资质能力、上年度审计质量等方面情况,组织审计委员会 对续聘会计师事务所进行了审慎评估,并向董事会提出了续聘 建议。根据《公司法》及相关制度规定,2025 年下半年审计 委员会开始承担原监事会职能。对公司财务信息进行核查,重 点关注和审阅公司定期报告财务数据,确保财务信息真实、公 允。审议公司聘任财务总监议案,确保其符合任职条件,能够 胜任相关工作。对董事及高级管理人员履职合法合规性履行监 督职责,通过审阅管理层工作报告及考核数据,未发现董事、 高管存在违反忠实义务或损害公司利益的行为。作为董事会薪 酬委员会委员,审议了公司董事及高级管理人员薪酬方案,认 为该薪酬方案的确定程序符合《公司章程》及薪酬管理制度的 规定,考核指标的设定结合了公司年度经营目标与个人绩效, 不存在损害公司及股东利益的情形。作为提名委员会委员,就

公司第八届董事候选人、拟聘任的高级管理人员及董事会秘书 的任职资格进行审查,确认其任职符合相关法律法规及公司相 关规定。参加独立董事专门委员会会议,对关联交易及有关事 项发表独立意见并听取各独立董事的年度履职报告。

(二)与审计机构沟通情况

年报审计期间听取会计师事务所关于审计进场、审计计划、 审计结果的汇报。审计期间就审计重点及进程与会计师事务所 多次沟通,重点关注收入确认、应收账款、存货、在建工程、 长期股权投资、关联交易等事项。就会计师事务所预审期间发 现公司的合同执行、内控管理、财务、业务情况中存在问题及 时与公司管理层沟通,并监督后续整改落实情况。

(三)与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股 东大会期间,与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经 营情况进行沟通交流。在出席公司2024 年年度、2025 年半年 度和三季度业绩说明会期间,就中小股东关心的公司有关财务 指标情况、独立董事履职及发挥监督等事项进行沟通交流,并 在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

(四)现场工作情况

报告期内,本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门 委员会、独立董事专门会议外,还现场查阅公司财务、改革、 经营等相关内部资料了解公司生产经营、业务发展、财务状况 及风险防控等方面的情况。通过与公司总经理、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员进行座谈的方式,深入了解公司战略 执行、面临的经营困难、市场变化等深层信息。通过与财务、 审计、证券事务等关键部门负责人及员工的交流,了解公司制 度执行及潜在问题。作为审计委员会召集人与公司聘请的外部 审计机构、内部审计部门及相关工作人员保持密切联系,及时 了解公司各重大事项的进展情况,掌握公司的风险防控动态, 保障公司及投资者利益。经统计,报告期内,本人为履行独立 董事职责而在公司现场工作的时间累计24 天,保障了能够深 入了解公司实际运营情况,有效履行监督职责。

(五)参加培训情况

报告期内,本人严格按照监管要求及公司《独立董事工作 制度》的规定,积极参加各类履职能力提升培训,持续增强合 规意识、专业素养及履职水平。全年主要参加了北京上市公司 协会及北京证监局组织的系列专题培训。系统学习了监管新规, 跟踪监管政策,围绕市值管理、并购重组、ESG 管理、内控 合规、财务管控、信息披露等专题学习提升合规履职意识,并 通过学习其他优秀上市公司治理方面的案例,汲取履职经验, 提升履职能力。

(六)与管理层沟通情况

报告期内,本人通过现场座谈、电话及线上沟通等多种形 式,与公司董事长、管理层保持了紧密、畅通的沟通,确保能 够及时掌握公司动态,有效履行监督与建议职责。作为审计委 员会召集人,在下半年审计委员会承接监事会职责后,与公司

财务总监就公司财会监督、内部控制建设及外部审计机构的审 计流程监督等事项进行3 次专题沟通,密切关注财务报告的合 规性与内控体系的有效性。定期报告披露前,与董事会秘书就 公司定期报告的编制与披露、董事高管聘任、以及ESG 报告 等事项进行4 次深度交流,确保信息披露的及时、准确与完整。 报告期内,公司积极配合本人工作,主动沟通重大投资、股权 出售及其他与生产经营相关的重大事项进展情况,使本人能够 全面深入了解公司经营发展动态,并运用专业知识和企业管理 经验,对董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指 导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025 年,根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事工 作制度》及相关规定,对公司报告期内发生的重要事项予以重 点监督和审核,并对相关事项依法合规地作出了独立判断,有 效地促进了董事会科学理性高效决策。

(一)关联交易情况

报告期内,同其他独立董事一起审查了公司2025 年度日 常关联交易预计事项,并发表独立意见,特别关注关联交易的 必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。经审查全体独 立董事认为,公司2025 年预计的日常关联交易均系本公司及 下属单位与关联方之间开展生产经营以及科学研究所需,是正 常的市场行为,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的

情形,公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联方均 回避表决,关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的 有关规定,相关事项的披露符合相关监管规定。

(二)财务信息审查情况

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及规范性文件的要求,按时编制公司定期报告,准确 披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭 示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会(如有) 审议通过,公司董事、监事(如有)及高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露 程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际 情况。

(三)内部控制评价报告

报告期内,公司持续完善内部控制体系,独立董事密切关 注公司内部控制相关风险,通过与内部审计机构的交流沟通参 与公司内部审计工作,对公司的内部控制进行评估和改进。审 阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料, 未发现公司内部控制体系存在重大或重要缺陷。

(四)续聘会计师事务所

作为董事会审计委员会召集人,对审计机构开展的2024 年度审计工作进行了总结分析和评价,结合实际向公司董事会 提出了续聘外部审计机构的建议。通过对立信会计师事务所的

执业情况、专业资质及审计质量的评估,并对其专业胜任能力、 投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查,认为立 信具备为上市公司提供审计服务的专业能力、资质和经验,能 够满足公司2025 年度审计需要,同意公司续聘立信为公司及 下属单位2025 年度财务报表和内部控制审计机构。

(五)提名董事、聘任高级管理人员

报告期内,在提名第八届董事会董事及聘任高级管理人员 的事项上,本人均认真审核了被提名人的专业知识和岗位要求、 任职资格,是否能够胜任所聘岗位职责要求,是否存在不符合 《公司法》等相关规定,以及被中国证监会确定为市场禁入等 情形存在,经事前审查并同意提请董事会审议。

(六)聘任公司财务总监

报告期内,因公司董事会换届,需重新聘任财务总监,公 司拟聘任王志刚先生为财务总监。作为审计委员会召集人,对 王志刚先生的任职资格进行了全面审核,认为王志刚具备履行 财务总监职责所必需的职业品德、专业知识和工作经验,其任 职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的要求。同意聘任王志刚为公司财务总监,并同意 将该议案提交公司董事会审议。

(七)董事、高级管理人员的薪酬

作为薪酬委员会委员,重点关注了本年度公司董事、高级 管理人员薪酬方案,认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了 合理性与公平性,既考虑到了公司内部的岗位差异与职责权重,

也参照了行业内的薪酬标准与市场竞争力,注重绩效与薪酬的 紧密挂钩,符合公司薪酬管理相关制度规定,同意该方案。

(八)信息披露执行情况

报告期内,我持续关注公司的信息披露工作,督促公司按 照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度 等有关规定编制发布定期报告和临时公告,未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形。本年度,公司对董事会、监事 会及股东大会的决议,及时进行披露,并针对重大事项进行专 项披露,全年共披露定期报告4 份、临时公告31 份。全体独 立董事一致认为:公司的信息披露工作依法合规,信息披露执 行情况良好,未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、自我评价和建议

报告期内,本人秉持诚信与勤勉的原则,严格遵循各项法 律法规,积极履行独立董事职责,发挥财务专业优势,推动公 司完善治理结构、提升运作水平,切实维护了全体股东尤其是 中小股东的合法权益。

2026 年,本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使 独立董事的权利,履行独立董事的义务,促进公司健康持续发 展,进一步加强同公司董事会、经理层之间的沟通、交流与合 作,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和股 东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:夏宁

2026 年3 月26 日