天地科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

(2026 年3 月)

第一章 总则

第一条为进一步规范天地科技股份有限公司(以下简称公 司)的董事、高级管理人员薪酬管理,建立健全与公司发展战 略相匹配、与经营业绩紧密挂钩、与岗位职责相适应的薪酬激 励约束机制,有效调动公司高级管理人员工作积极性,进一步 促进公司持续稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等法律法规及公司章程有关规定,结合公司 实际,制定本办法。

第二条本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工 代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利 益相结合,薪酬管理坚持以下原则:

(一)坚持合规性与市场化相结合。严格遵守上市公司监 管相关法律法规,结合行业水平、市场薪酬水平、公司经营规 模及岗位价值等因素,合理确定薪酬水平,兼顾内部公平与外 部竞争力。

(二)坚持激励与约束并重。薪酬水平与上市公司经营业 绩、个人履职表现深度挂钩,强化业绩考核结果在薪酬核定中

的刚性运用,健全绩效薪酬递延支付、止付追索等约束机制, 实现责权利相统一。

(三)坚持价值创造与战略联动。以增强上市公司核心功 能、提高核心竞争力为重点,引导高级管理人员聚焦科技创新、 合规经营和可持续发展,推动公司价值提升。

(四)坚持公开透明与信息披露。薪酬管理制度、决策程 序、考核依据及实际发放情况按规定履行信息披露义务,接受 股东、监管机构及社会监督。

第二章 管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考 核。

第五条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露,在董事 会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬 时,该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会审核批准,向股东 会说明,并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、资产财务部配合董事会进行公司 董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第八条公司董事的薪酬构成:

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(一)独立董事:

独立董事实行固定津贴制,具体标准由董事会薪酬与考核 委员会拟定,并经董事会、股东会审议通过后执行。独立董事 不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核,独立董事参加董事会、 股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用,包 括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

(二)非独立董事:

在公司担任经营管理职务的非独立董事,按其在公司任职 的职务与岗位责任确定薪酬标准,不再另行领取董事津贴。不 在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立 董事,不领取薪酬,也不再另行领取董事津贴(股东会另有决 议的除外)。

第九条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的 薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励和其他津补贴及福利 组成,其中,绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪 总额的百分之五十。

(一)基本年薪:主要依据其工作岗位、权责及风险承担、 市场薪酬水平等因素确定;

(二)绩效年薪:根据公司当年经营指标实现情况及个人 履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效 年薪在每月可预发,剩余绩效年薪在年度报告披露和年度绩效 考核后发放,绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

(三)中长期激励:对于中长期经营业绩及贡献的奖励, 包括但不限于股权、期权、员工持股计划和任期激励等方式;

(四)其他津补贴及福利:相关人员的社会保险及住房公 积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行,其他津 补贴及福利,按照公司规定执行。

第十条高级管理人员身兼多职的(包括在子公司兼任岗位 或职务的),其薪酬标准原则上按就高不就低确定,不重复计 算。

第四章 薪酬发放与管理

第十一条公司独立董事津贴按年度发放。在公司经营管理 岗位任职的董事(包括在公司专职工作的非独立董事)以及公 司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。

第十二条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。 公司按照国家和公司的相关规定,从薪酬中扣除下列项目,剩 余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任的,按其实际履职时间计算并予以发放。

第十四条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着 公司经营状况的不断变化而作相应的调整,以适应公司进一步

发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场 薪酬水平变动情况、绩效考核情况等,不定期地调整公司董事、 高级管理人员的薪酬标准。

第十五条基本年薪在当年按月发放,绩效年薪除月度预发 部分外,剩余部分按照比例分三年兑现,公司因财务造假等错 报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级管理人 员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负 有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩 效年薪和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜,或者与国家法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》有冲突的,依照有关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十八条本办法由公司董事会负责解释和修订,自公司股 东会审议通过之日起生效实施。

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