厦门钨业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
董秘办编制2025年9月
目录
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 59
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 74
议案四：关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案 ...... 81
议案五：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 82
议案六：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 ...... 91议案七：关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案.......95议案八：关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案 ...... 113
厦门钨业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月16日14点30分
召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月16日
至2025年
月
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
:
-
:
，
:
-
:
，
:
-
:
；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权不涉及
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | √ |
| 6 | 《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 | √ |
| 7.00 | 《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 7.01 | 《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 7.02 | 《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 7.03 | 《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 8 | 《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》 | √ |
（一）各议案已披露的时间和披露媒体以上议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2025年
月
日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。
（二）特别决议议案：议案
。
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案
.
、议案
.
、议案
.
、及议案
。
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案7.01、议案7.02、议案7.03、及议案8。
应回避表决的关联股东名称：福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案
.
和议案
回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案7.02和议案7.03回避表决。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600549 | 厦门钨业 | 2025/9/9 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
(二)登记时间：
2025年
月
日-
月
日期间（工作日
:
-
:
、14:00-17:00）。
(三)登记地点：本公司董秘办公室地址：厦门市展鸿路
号特房波特曼财富中心A座
层董秘办公室邮编：361009联系人：苏丽玉联系电话：0592-5363856传真：0592-5363857
六、其他事项
(一)本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2025年8月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 6 | 《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 | |||
| 7.00 | 《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 7.01 | 《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 7.02 | 《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 7.03 | 《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 8 | 《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》 |
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号/受托人身份证号/统一社会信用代码：统一社会信用代码：
委托日期：年月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
厦门钨业股份有限公司议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行系统性的梳理与修订。公司于2025年
月
日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订要点概括
（一）修订公司注册资本
根据公司2025年第一次临时股东大会决议，公司在依法履行公告程序、债权人无异议的情况下，于2025年
月回购注销了部分已获授但尚未解除限售的限制性股票92,100股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的1,587,677,926股变更为1,587,585,826股，公司注册资本相应由1,587,677,926元减少至1,587,585,826元。
（二）根据监管新规及公司实际情况调整相关表述
1.“股东大会”统一修改为“股东会”；2.取消监事会，原监事会职责由董事会审计委员会承接；
3.董事会设一名职工董事；4.修改完善股东会、董事会职权；
5.细化累积投票制的具体操作细则；6.修改完善对外担保条款；
7.修订完善公司利润分配相关表述；8.按照新《公司法》规定，将有权向公司提出提案的股东持股比例由3%调整为1%；
9.新增内部审计机构职责，并细化内部审计工作相关表述。
二、具体修订内容修订后的《公司章程》共十二章，共二百二十三条，修订对照如下：
| 第一章总则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 | 修改 |
| 第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 | 第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。……公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350200155013367M。 | 修改 |
| 第六条公司住所：厦门市海沧区柯井社邮政编码：361026 | 第六条公司住所：福建省厦门市海沧区柯井社邮政编码：361026 | 修改 |
| 第七条公司注册资本为人民币1,587,677,926元。 | 第七条公司注册资本为人民币1,587,585,826元。 | 修改 |
| 第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长代表公司执行公司事务并担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 新增 |
| -- | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
| 第一章总则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（即“总经理”）、副总裁（即“副总经理”）、财务负责人和董事会秘书。 | 修改 |
第二章经营宗旨和范围修订对照如下：
| 第二章经营宗旨和范围修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。 | 新增 |
第三章股份第一节股份发行修订对照如下：
| 第三章股份第一节股份发行修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 修改 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 修改 |
| 第十九条......根据商务部和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565号）第二条第（三）项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司外资股比低于10%的，上市公司需到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市 | 第二十条......根据商务部和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565号）第二条第（三）项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司外资股比低于10%的，上市公司需到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资 | 删除 |
| 第三章股份第一节股份发行修订对照如下： | ||||||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 | ||||
| 公司外资持股比例合计为9.99%，低于10%。 | 企业批准证书。 | |||||
| 第二十条公司股份总数为1,587,677,926股，公司的股本结构为：普通股1,587,677,926股，无其他种类股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为1,587,585,826股，公司的股本结构为：普通股1,587,585,826股，无其他类别股。 | 修改 | ||||
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 修改 | ||||
第三章股份第二节股份增减和回购修订对照如下：
| 第三章股份第二节股份增减和回购修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第三章股份第二节股份增减和回购修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 修改 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） | 修改 |
| 第三章股份第二节股份增减和回购修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
第三章股份第三节股份转让修订对照如下：
| 第三章股份第三节股份转让修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 | 修改 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。...... | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。...... | 修改 |
第四章股东和股东会第一节股东的一般规定修订对照如下：
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 修改 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | 修改 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 | 修改 |
| 及公司相关制度等规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。股东提出查阅或复制第三十四条及本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规定办理。 | ||
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 修改 |
| -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权按照规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 修改 |
| -- | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| -- | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新增 |
| -- | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 | 新增 |
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | -- | 删除 |
| 第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| -- | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定修订对照如下：
| 第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保,超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的须经股东会审议的其他担保。未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。公司经营房地产的子公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | 修改 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 修改 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时； | 修改 |
| 第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 | 修改 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 修改 |
第四章股东和股东会第四节股东会的召集修订对照如下：
| 第四章股东和股东会第四节股东会的召集修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 修改 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第四节股东会的召集修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 修改 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第五节股东会的提案与通知修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 修改 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 修改 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第五节股东会的提案与通知修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下：
| 第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 修改 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 的，应加盖法人单位印章。 | ||
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 新增 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 修改 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 修改 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 修改 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第六节股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下：
| 第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）修改或变更公司的现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）修改或变更公司的现金分红政策；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。...... | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。...... | 修改 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 修改 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十二条公司董事（含独立董事）、非职工监事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有公司股份总数百分之三以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前十天书面提交董事会，提案中的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 | 第八十六条公司非职工董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。公司控股股东持股比例在百分之三十以上时，公司董事（含独立董事）、非职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。公司控股股东及其一致行动人持股比例在百分之三十以上时，公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，该等董事候选人均视为未能当选董事职务；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。如出席现场会议的无关联关系股东（或股东代表）不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
| 第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 | 修改 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 修改 |
第五章公司党组织修订对照如下：
| 第五章公司党组织修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第九十六条公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、总裁班子，董事会、监事会、总裁班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 | 第一百条公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、总裁班子，董事会、总裁班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党基层组织选举工作条例》有关规定选举或任命产生。 | 修改 |
| 第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府决策部署在公司贯彻执行；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入公司改革发展事业；（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 第一百零一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府决策部署在公司贯彻执行；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议；（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入公司改革发展事业；（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作，维护意识形态领域安全稳定； | 修改 |
| 第五章公司党组织修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | ||
第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下：
| 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 修改 |
| 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；本公司董事会不由职工代表担任董事。 | 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 修改 |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 | 修改 |
| 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任将导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后两年内仍然有效。 | 第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| -- | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 | 修改 |
| 第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名。公司董事会设董事长和副董事长各一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百二十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 | -- | 删除 |
| 第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的中、长期发展规划；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的中、长期发展规划；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； | 修改 |
| 第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。战略与可持续发展委员会的主要职责权限：（一）对公司提出的长期发展战略规划进行研究并提出 | （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | |
| 第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建议；（五）对公司ESG发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究并提出相应建议；（六）跟踪检查ESG工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规的要求；（七）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；（八）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上相关重大事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事项。 | ||
| 第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 新增 |
| 第一百二十六条公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司股东大会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐赠事项。对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。 | 第一百一十八条公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司股东会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。关于公司的对外捐赠行为，股东会授权董事会审议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐赠事项。对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东会审议，经董事会审议通过后还须提交股东会审议批准。 | 修改 |
| 第一百二十七条董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | -- | 删除 |
| 第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件；（五）董事会授予的其他职权。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 | 删除 |
| 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、三分之一以上董事、监事会、董事长以及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；临时董事会会议的通知时限为会议召开五日前。 | 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、三分之一以上董事、审计委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；临时董事会会议的通知时限为会议召开五日前。 | 修改 |
| 第一百三十四条除对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
| 第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第六章董事和董事会第二节董事会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 修改 |
| 第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 | 修改 |
第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下：
| 第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百零八条公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百三十一条公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 修改 |
| 第一百零九条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 | 第一百三十三条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 | 修改 |
| 第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百一十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 | 修改 |
| 第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 告同时披露。 | 告同时披露。 | |
| 第一百一十一条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。 | 第一百三十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 | 修改 |
| 第一百一十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百零九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 第一百三十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百三十三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 修改 |
| 第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一百三十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 修改 |
| 第一百一十四条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百一十六条、第一百二十二条第四款至第六款所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 | 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； | 修改 |
| 第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十五条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 修改 |
| 第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 修改 |
| 第一百一十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十五条第一款第一项至第三项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第一项至第三项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 | 修改 |
| 第六章董事和董事会第三节独立董事修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第一百一十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。。 | 第一百四十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 修改 |
| 第一百一十九条独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 | 第一百四十二条独立董事应当向公司年度股东会提交工作报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 新增 |
第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会修订对照如下：
| 第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| -- | 第一百四十三条公司董事会设置审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 新增 |
| -- | 第一百四十四条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议。 | 新增 |
| -- | 第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； | 新增 |
| 第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| -- | 第一百四十六条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| -- | 第一百四十七条战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下：（一）对公司提出的长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）等相关事项开展研究并提出相应建议；（五）对公司ESG发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究并提出相应建议；（六）跟踪检查ESG工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的 | 新增 |
| 第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 管理及决策机制符合相关法律法规的要求；（七）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；（八）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上相关重大事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事项。 | ||
| -- | 第一百四十八条各专门委员会的两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开该专门委员会临时会议。该专门委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。专门委员会作出决议，应当经专门委员会成员的过半数通过。专门委员会决议的表决，应当一人一票。专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的专门委员会成员应当在会议记录上签名。 | |
第七章高级管理人员修订对照如下：
| 第七章高级管理人员修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第七章总裁及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | 修改 |
| 第一百四十条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司副总裁根据业务发展及管理需要设置，由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司副总裁根据业务发展及管理需要设置，由总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 | 修改 |
| 第七章高级管理人员修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 发薪水。 | ||
| 第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百五十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百四十六条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| -- | 第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 新增 |
原第八章监事会：整章删除
| 原第八章监事会：整章删除 | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百五十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | -- | 删除 |
| 原第八章监事会：整章删除 | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | -- | 删除 |
| 第一百五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | -- | 删除 |
| 第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | -- | 删除 |
| 第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | -- | 删除 |
| 第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- | 删除 |
| 第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百五十九条公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人、副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括非职工监事和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | -- | 删除 |
| 第一百六十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 | -- | 删除 |
| 原第八章监事会：整章删除 | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | ||
| 第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当在会议召开十日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时限为会议召开五日前。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | -- | 删除 |
| 第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | -- | 删除 |
| 第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 | --。 | 删除 |
| 第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | -- | 删除 |
| 第一百六十五条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与通讯方式相结合的方式召开。 | -- | 删除 |
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度修订对照如下：
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 修改 |
| 第一百七十一条公司不得借款给股东。 | -- | 删除 |
| 第一百七十二条未经股东大会批准，公司不得向本公司所属控股子公司以外的他人提供担保。 | 第一百六十六条未经董事会或股东会批准，公司不得向本公司所属控股子公司以外的他人提供担保。 | 修改 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节利润分配修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百七十四条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司采取超额股利的现金分红政策，每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司采取超额股利的现金分红政策，如未出现第一百六十九条的情形，公司每年原则上按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第四项第3目规定处理。 | 修改 |
| -- | 第一百六十九条当存在下列情形之一时，公司可以不进行利润分配：（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 | 新增 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节利润分配修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（二）公司资产负债率高于70%；（三）进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资等其他情形。 | ||
| 第一百七十五条公司利润分配方案的决策机制和审议程序：公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十条公司利润分配方案的决策机制和审议程序：公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期利润分配。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | 修改 |
| 第一百七十六条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 修改 |
| 第一百七十七条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 | 第一百七十二条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 | 修改 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节利润分配修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百七十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 第一百七十三条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 修改 |
第八章财务会计制度、利润分配和审计第三节内部审计修订对照如下：
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第三节内部审计修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 修改 |
| 第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十五条公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| -- | 第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 新增 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第三节内部审计修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| -- | 第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
第八章财务会计制度、利润分配和审计第四节会计师事务所的聘任修订对照如下：
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计第四节会计师事务所的聘任修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
第九章通知和公告第一节通知修订对照如下：
| 第九章通知和公告第一节通知修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 修改 |
| 第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或公告方式进行。 | 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或公告等方式进行。 | 修改 |
| 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以该电子邮件第一次进入被送达人指定的电子邮箱当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 修改 |
| 第九章通知和公告第一节通知修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 修改 |
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资修订对照如下：
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| -- | 第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十五条公司合并，应当由合 | 修改 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | ||
| -- | 第二百条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第二节解散和清算修订对照如下：
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第二节解散和清算修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第二百零一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 | 第二百零四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 | 修改 |
| 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第二百零二条公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零五条公司有本章程第二百零四条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二百零三条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零六条公司因本章程第二百零四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 |
| 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 | 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 | 修改 |
| 第十三章附则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | 修改 |
| 第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| 第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 修改 |
| 第二百一十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 | 第二百一十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的 | 修改 |
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
| 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第十三章附则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第二百零一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 修改 |
| 第二百零一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。 | 修改 |
| 第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百二十二条本章程经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。本章程由公司董事会负责解释。 | 修改 |
| 第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 修改 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
厦门钨业股份有限公司议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行系统性的梳理与修订。公司于2025年8月20日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
一、修订要点概括
（一）“股东大会”统一修改为“股东会”，制度名称同步修改；
（二）取消监事会，原监事会职责由董事会审计委员会承接；
（三）根据新《公司法》相应修改股东会职权；
（四）删除股东在股东会上发言的相关限制性规定；
（五）细化累积投票制的具体操作细则；
（六）细化股东会计票、监票的相关规定。
二、具体修订内容
制度名称修改为《股东会议事规则》，修订后的《股东会议事规则》共七章，共六十五条。修订对照如下：
| 第一章总则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、行政法规、公司章程的有关规定，制定本规则。 | 第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律、行政法规、公司章程的有关规定，制定本规则。 | 修改 |
| -- | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | 新增 |
| 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法 | 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能 | 修改 |
| 第一章总则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 | |
| 第三条本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。 | 第四条本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。 | 修改 |
第二章股东会的一般规定修订对照如下：
| 第二章股东会的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）对公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将上述职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 修改 |
| 第二章股东会的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的须经股东会审议的其他担保。 | 修改 |
| 第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会厦门监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会厦门监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 修改 |
| 第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（即六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第二章股东会的一般规定修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知公告的其他具体地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 修改 |
| 第九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 修改 |
第三章股东会的召集修订对照如下：
| 第三章股东会的召集修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第十条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第十条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。 | 修改 |
| 第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 修改 |
| 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 | 第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 | 修改 |
| 第三章股东会的召集修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 修改 |
| 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 | 第十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 | 修改 |
| 第三章股东会的召集修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | |
| 第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
第四章股东会的提案与通知修订对照如下：
| 第四章股东会的提案与通知修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 修改 |
| 第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第十九条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 修改 |
| 第二十条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 | 第二十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 | 修改 |
| 第四章股东会的提案与通知修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 | |
| 第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第二十二条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第二十二条股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 修改 |
| 第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
第五章股东会的召开修订对照如下：
| 第五章股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第二十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十六条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 修改 |
| 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 | 修改 |
| 第二十六条公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 | 修改 |
| 第五章股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 | |
| 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 修改 |
| 第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- | 删除 |
| 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 修改 |
| 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第五章股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第三十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集人主持。审计委员召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第三十七条出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：(一)事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。(二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长。(三)针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。 | -- | 删除 |
| 第三十八条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。 | 第三十七条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。 | 修改 |
| 第四十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 第三十九条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 | 修改 |
| 第五章股东会的召开修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第四十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 修改 |
| 第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会厦门监管局及上海证券交易所报告。 | 第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会厦门监管局及上海证券交易所报告。 | 修改 |
第六章股东会的表决和决议修订对照如下：
| 第六章股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 修改 |
| 第六章股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）修改或变更公司的现金分红政策；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）修改或变更公司的现金分红政策；（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改 |
| 第六章股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | -- | 删除 |
| 第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第四十九条公司董事（含独立董事）、非职工监事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有公司股份总数百分之三以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前十天书面提交董事会，提案中的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 | 第四十七条公司非职工董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。公司控股股东及其一致行动人持股比例在百分之三十以上时，公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当 | 修改 |
| 第六章股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，公司董事（含独立董事）、非职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，该等董事候选人均视为未能当选董事职务；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照公司章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 | |
| 第五十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 | 修改 |
| 第五十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第四十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第五十一条股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 | 第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 | 修改 |
| 第六章股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。如出席现场会议的无关联关系股东（或股东代表）不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| 第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第五十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
| 第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 | 修改 |
| 第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第五十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第六十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 | 第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 | 修改 |
| 第六章股东会的表决和决议修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 | 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
第七章附则修订对照如下：
| 第七章附则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第六十四条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 第六十二条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 修改 |
| 第六十五条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 修改 |
| 第六十六条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 | 第六十四条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 | 修改 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，本制度其他条款内容保持不变。修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行系统性的梳理与修订。公司于2025年8月20日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
一、修订要点概括
（一）“股东大会”统一修改为“股东会”；
（二）删除“监事”相关表述；
（三）董事会设一名职工董事；
（四）根据新《公司法》相应修改董事会职权；
（五）根据《上市公司章程指引》相应修改董事长职权。
二、具体修订内容
修订后的《董事会议事规则》共七章，共三十八条，修订对照如下：
| 第二章董事会的组成和职权修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 | 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 | 修改 |
| 第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名。 | 修改 |
| 第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的中、长期发展规划；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券 | 第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的中、长期发展规划；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 | 修改 |
| 第二章董事会的组成和职权修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会设立独立董事专门会议、审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 或者其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第二章董事会的组成和职权修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第五条公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司股东大会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐赠事项。对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。 | 第五条公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司股东会、董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。关于公司的对外捐赠行为，股东会授权董事会审议批准在一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的对外捐赠事项。对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东会审议，经董事会审议通过后还须提交股东会审议批准。 | 修改 |
第三章董事长修订对照如下：
| 第三章董事长修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第六条董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第六条公司董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| 第七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件；（五）董事会授予的其他职权。 | 第七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
第四章董事会组织机构修订对照如下：
| 第四章董事会组织机构修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： | 第十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： | 修改 |
| 第四章董事会组织机构修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 第十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 修改 |
| 第十七条董事会根据需要设立专业委员会。专业委员会由董事组成，其中每个专业委员会有二分之一以上的独立董事。 | 第十七条董事会根据需要设立专门委员会。专门委员会由董事组成，其中每个专门委员会有二分之一以上的独立董事。 | 修改 |
| 第五章董事会工作程序修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 修改 |
| 第十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长以及总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；临时董事会的通知时限为会议召开五日以前。 | 第十九条代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、三分之一以上董事、审计委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；临时董事会的通知时限为会议召开五日以前。 | 修改 |
| 第二十二条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第二十二条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 修改 |
| 第二十三条除对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第二十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
| 第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第五章董事会工作程序修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 修改 |
| 第二十六条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他方式召开。 | 第二十六条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 修改 |
| 第二十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第二十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 | 修改 |
| 第二十九条公司向董事会提交的重大投资项目应编制可研报告并经战略与可持续发展委员会审议，财务审计报告应经审计委员会审议，高管人员考核及薪酬应经提名与薪酬考核委员会审议，各委员会应对以上审议事项向董事会提出报告。 | 第二十九条公司向董事会提交的重大投资项目应编制可研报告并经战略与可持续发展委员会审议，财务审计报告应经审计委员会审议，高管人员考核及薪酬应经提名与薪酬考核委员会审议，各专门委员会应对以上审议事项向董事会提出报告。 | 修改 |
第六章董事长的考核和奖惩修订对照如下：
| 第六章董事长的考核和奖惩修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第三十一条董事长对公司资产的保值增值负有责任。董事会应根据股东大会确定的净资产增长率对董事长进行考核： | 第三十一条董事长对公司资产的保值增值负有责任。董事会应根据股东会确定的净资产增长率对董事长进行考核： | 修改 |
| 第三十二条董事长在任期内成绩显著的，提请公司股东大会作出决议给予奖励，奖励可采用以下几种形式：(一)现金奖励；(二)实物奖励； | 第三十二条董事长在任期内成绩显著的，提请公司股东会作出决议给予奖励，奖励可采用以下几种形式：(一)现金奖励；(二)实物奖励； | 修改 |
| 第六章董事长的考核和奖惩修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| (三)红股奖励；(四)其他奖励。 | (三)红股奖励；(四)其他奖励。 | |
第七章附则修订对照如下：
| 第七章附则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修改类型 |
| 第三十六条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本数。 | 第三十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 | 修改 |
| 第三十七条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 | 第三十七条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 | 修改 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，本制度其他条款内容保持不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司议案四：关于取消监事会及废止《监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。公司于2025年8月20日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》之日起解除职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司议案五：关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东及股东代表：
中国证监会新颁布了《上市公司募集资金监管规则》，自2025年6月15日起施行。为进一步规范和完善对募集资金的使用和管理，根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，公司结合自身情况对公司《募集资金管理办法》进行了修订。公司于2025年
月
日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
一、修订要点概括
（一）衔接独立董事制度改革，取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求；适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。承接监事会改革，取消监事会对募集资金事项审议要求。
（二）明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
（三）强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金。
（四）明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求。明确对于募投项目需要延期实施的，要严格履行董事会审议程序和披露义务。
（五）规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。
（六）强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
（七）明确公司在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。
二、具体修订内容
| 第一章总则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 1.1为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使 | 1.1为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集 | 修改 |
| 用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | 资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | |
| 1.2本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 1.2本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 | 修改 |
| 1.5公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 1.5公司董事、高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 修改 |
| 1.6公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 | 1.6公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 | 修改 |
| 第二章募集资金的存储修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 2.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐人或 | 2.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； | 修改 |
| 独立财务顾问；（四）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（六）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任。（七）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前保荐人或独立财务顾问提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐人或独立财务顾问；（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任。（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 第三章募集资金的使用修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 3.1.4募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： | 3.1.4募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况（如有）： | 修改 |
| 3.1.4.2募投项目搁置时间超过1年； | 3.1.4.2募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； | 修改 |
| 3.1.4.3超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 | 3.1.4.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； | 修改 |
| 50%； | ||
| -- | 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 | 新增 |
| 3.2.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； | 3.2.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； | 修改 |
| 3.3公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 3.3公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 修改 |
| 3.4为避免资金闲置，充分发挥其效益，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件： | 3.4为避免资金闲置，充分发挥其效益，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。现金管理产品须符合以下条件： | 修改 |
| 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 | 3.4.3现金管理产品不得质押。现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 修改 |
| 3.5使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董 | 3.5使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经 | 修改 |
| 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： | 公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： | |
| 3.5.3闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； | 3.5.3闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； | 修改 |
| 3.5.4投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； | 3.5.4现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； | 修改 |
| 3.5.5独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 3.5.5保荐人或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 修改 |
| 3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： | 3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并应当符合如下要求： | 修改 |
| 3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； | 3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用； | 修改 |
| 3.6.3单次补充流动资金时间不得超过12个月； | 3.6.3单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； | 新增 |
| 3.6.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 3.6.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 修改 |
| 3.7公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永 | 3.7公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），应当 | 删除 |
| 久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 | 根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 | |
| 3.8超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： | 3.8超募资金使用计划，应当经公司董事会、股东会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： | 修改 |
| 3.8.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； | 3.8.3使用超募资金的必要性和详细计划；使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 | 修改 |
| 3.8.4在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； | -- | 删除 |
| 3.8.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； | -- | 删除 |
| 3.8.6独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 | 3.8.4保荐人或独立财务顾问出具的意见。 | 修改 |
| 3.10单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 3.10单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 修改 |
| 3.11募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 3.11募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 修改 |
| 3.12募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | 3.12募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应当及时报董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等。 | 修改 |
| 第四章募集资金的使用修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 4.1募集资金投资的项目，应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： | 4.1募集资金投资的项目，应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： | 修改 |
| 4.1.1取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； | 4.1.1取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； | 修改 |
| 4.1.4上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变实施主体或地点的原因及保荐人的意见。 | 4.1.4中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。 | 修改 |
| 4.3.5独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； | 4.3.5保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； | 修改 |
| 4.3.6变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； | 4.3.6变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； | |
| 4.3.7上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 4.3.7上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 | 修改 |
| 4.5.6独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； | 4.5.6保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； | 修改 |
| 4.5.7转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； | 4.5.7转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； | 修改 |
| 第五章募集资金使用管理与监督修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 5.2公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年 | 5.2公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度及监管机构相关规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期 | 修改 |
| 度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | 限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | |
| 5.3独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 5.3董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 修改 |
| 第六章附则修订对照如下： | ||
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 6.1公司及募投项目实施单位有关工作人员违反本办法的，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司董事会应责令其改正，情节严重的报上市公司监管部门予以处罚。 | 6.1公司及募投项目实施单位有关工作人员违反本办法的，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本办法的，公司董事会应责令其改正，情节严重的报上市公司监管部门予以处罚。 | 修改 |
| 6.5本办法自公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后生效并实施。 | 6.5本办法自公司董事会审议并经公司股东会审议通过后生效并实施。 | 修改 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，本制度其他条款内容保持不变。修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司议案六：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》的最新规定，结合公司实际，公司制定了《厦门钨业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《厦门钨业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》
附件：
厦门钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
一、公司制定规划考虑的因素公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配做出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的回报，每年确定合理的利润分配方案，向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性、稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
（一）利润分配形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（二）利润分配条件和现金分红比例公司采取超额股利的现金分红政策，如未出现公司章程规定可以不进行利润分配的情形，公司每年原则上按当年实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十发放现金红利（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）；如同时满足利润增长和可支配现金增加条件时，向股东附加发放额外现金红利。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第
项规定处理。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，公司资产负债率高于
%，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资等其他情形的，可以不进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
四、利润分配政策的制定、审议程序、调整与执行
（一）利润分配预案的制定公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东会批准，公司可以进行中期利润分配。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配预案的审议程序董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）利润分配政策的调整或变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的执行
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
五、股东利润分配意见的征求
公司董秘办主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
厦门钨业股份有限公司议案七：关于新增关联方并调整2025年度日常关联
交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因公司实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）
%股权，无偿划转至福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”），从而使得省工控集团成为公司的间接控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，省工控集团及其直接和间接控股公司（除福建冶金及其直接或间接控股公司外）为公司新增关联方。同时为满足公司经营实际需要，公司拟对2025年预计日常关联交易情况进行适当调整。本次调整情况主要如下：
（一）将关联方福建冶金及其直接和间接控股公司整体变更为省工控集团及其直接和间接控股公司。公司与省工控集团及其直接和间接控股公司预计发生的2025年日常关联交易金额与福建冶金及其直接和间接控股公司原预计发生金额一致。
（二）由于公司与关联方中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接和间接控股公司预计2025年采购、销售业务增加，公司与其2025年日常关联交易预计金额相应调增42,000万元。
（三）由于公司与关联方中国五矿集团有限公司（以下简称“五矿集团”）预计2025年接受其劳务事项增加，公司与其2025年日常关联交易预计金额相应新增
万元。
本议案需逐项审议下列子议案：
子议案一：关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案；
子议案二：关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案；
子议案三：关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况
2025年
月
日，公司第十届董事会第十六次会议逐项审议通过了《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：
（1）《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（
）《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王丹女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（
）《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王丹女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
．审计委员会表决情况
前述议案已通过公司第十届董事会审计委员会第十二次会议逐项审议，具体如下：
（
）《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联委员谢小彤先生回避表决。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
（2）《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（
）《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
3.独立董事专门会议表决情况前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第九次会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.本关联交易尚需获得公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计的调整情况
2025年关联交易原预计金额为222,065万元，调整后2025年关联交易预计金额为264,075万元，较此前预计金额增加42,010万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年原预计金额 | 调整后2025年预计发生金额 | 1-6月实际发生金额 | 调整后占同类业务比例（％） | 调整额度 | 备注 |
| 向关联人购买原材料及商品 | 福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司 | 30,000 | 30,000 | 5,018 | 0.32 | 0 | 关联方调整 |
| 其中： | |||||||
| 1.厦门势拓伺服科技股份有限公司 | 8,000 | 8,000 | 2,598 | 0.16 | 0 | ||
| 2.厦门厦钨智能装备科技有限公司 | 7,000 | 7,000 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 59,000 | 70,000 | 21,283 | 1.35 | 11,000 | 预计向其采购钨原材料的量增加 | |
| 其中： | |||||||
| 1.中钨高新材料股份有限公司 | 23,000 | 23,000 | 4,093 | 0.26 | 0 | ||
| 2.湖南柿竹园有色金属有限责任公司及其分公司 | 34,000 | 45,000 | 17,111 | 1.08 | 11,000 | 预计向其采购钨原材料的量增加 | |
| 福建省兴龙新能材料有限公司 | 4,000 | 4,000 | 1,006 | 0.06 | 0 | ||
| 小计 | 93,000 | 104,000 | 27,307 | 1.73 | 11,000 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司 | 6,500 | 6,500 | 556 | 0.03 | 0 | 关联方调整 |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 100,000 | 131,000 | 36,188 | 1.89 | 31,000 | 预计向其销售钨钼产品的量增加 | |
| 其中： | |||||||
| 1.中钨高新材料股份有限公司 | 70,000 | 88,000 | 25,116 | 1.31 | 18,000 | 预计向其销售钨钼产品的量增加 | |
| 2.株洲钻石切削刀具股份有限公司 | 9,000 | 9,000 | 2,024 | 0.11 | 0 | ||
| 3.株洲硬质合金集团有限公司及其分公司 | 6,500 | 6,500 | 1,661 | 0.09 | 0 | ||
| 4.自贡硬质合金有限责任公司及其分公司 | 6,000 | 19,000 | 2,713 | 0.14 | 13,000 | 预计向其销售钨钼产品的量增加 | |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年原预计金额 | 调整后2025年预计发生金额 | 1-6月实际发生金额 | 调整后占同类业务比例（％） | 调整额度 | 备注 |
| 苏州爱知高斯电机有限公司 | 3,200 | 3,200 | 363 | 0.02 | 0 | ||
| 福建省兴龙新能材料有限公司 | 30 | 30 | 6 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 109,730 | 140,730 | 37,113 | 1.94 | 31,000 | ||
| 向关联人提供劳务 | 福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司 | 1,800 | 1,800 | 464 | 0.02 | 0 | 关联方调整 |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 1,200 | 1,200 | 56 | 0 | 0 | ||
| 江西巨通实业有限公司 | 200 | 200 | 4 | 0 | 0 | ||
| 中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司 | 35 | 35 | 0 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 3,235 | 3,235 | 524 | 0.03 | 0 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司 | 15,000 | 15,000 | 1,093 | 0.07 | 0 | 关联方调整 |
| 其中： | |||||||
| 福建省冶金工业设计院有限公司 | 11,000 | 11,000 | 781 | 0.05 | 0 | ||
| 中国五矿集团有限公司 | 0 | 10 | 0.38 | 0.000024 | 10 | 实际发生金额已履行内部审批程序，预计公司接受其劳务服务等事项增加 | |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 200 | 200 | 106 | 0.01 | 0 | ||
| 小计 | 15,200 | 15,210 | 1,199 | 0.08 | 0 | ||
| 租入资产 | 福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司 | 900 | 900 | 259 | 0.02 | 0 | 关联方调整 |
| 小计 | 900 | 900 | 259 | 0.02 | 0 | ||
| 合计 | 222,065 | 264,075 | 66,402 | / | 42,010 | ||
注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）。
2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
3.公司于2025年5月24日披露了《关于间接控股股东重组的提示性公告》（公告编号：临-2025-049），省工控集团于2025年5月27日成立，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自省工控集团成立之日起公司认定其为公司关联方。
4.公司2025年向省工控集团权属企业福建省机电（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司销售产品预计金额为300万元、接受其提供的劳务预计金额为10万元；接受福建省轻纺（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司提供的劳务预计金额为250万元。
5.因福建省兴龙新能材料有限公司2024年6月起不属于福建省冶金（控股）有限责任公司并表企业，2025年6月起不再是公司关联方。
6.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；例如，表格数据中，与省工控集团及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与省工控集团及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
二、关联方与关联关系介绍
（一）省工控集团及其部分权属公司截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司28.38%股份，为本公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金80%股权，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
.
.
条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。省工控集团及其部分权属公司基本情况如下：
1．福建省工业控股集团有限公司统一社会信用代码：
91350000MAEM2RU08J法定代表人：杨方注册资本：
,
万元成立日期：2025年5月27日住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路
号福建机电大厦主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2025年
月
日，该公司资产总额
,
,
.
万元、负债总额9,071,611.87万元，净资产7,006,139.62万元，期末资产负债率56.42%；2025年
-
月实现营业收入
,
,
.
万元、净利润
,
.
万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
．厦门势拓伺服科技股份有限公司统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26法定代表人：钟可祥注册资本：6,222.22万元成立日期：2019年10月22日住所：厦门市集美区金辉西路
-
号主要股东：厦钨电机工业有限公司持股51%经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨
询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。截至2025年6月30日，该公司资产总额23,000.22万元、负债总额
,
.
万元，净资产-
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2025年
-
月实现营业收入6,830.51万元、净利润-1,267.25万元（未经审计）。截至2024年12月31日，该公司资产总额26,480.09万元、负债总额
,
.
万元，净资产-
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2024年
-
月实现营业收入
,
.
万元、净利润-
,
.
万元（经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
3.厦门厦钨智能装备科技有限公司统一社会信用代码：
91350200MA320EN68J法定代表人：钟可祥注册资本：
,
万元成立日期：2018年8月14日住所：厦门市集美区金辉西路
号之
号厂房一层主要股东：厦钨电机工业有限公司持股51%经营范围：工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；微电机及其他电机制造；电动机制造；其他技术推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械治疗及病房护理设备制造；泵及真空设备制造；新材料技术推广服务；风机、风扇制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至2025年
月
日，该公司资产总额
,
.
万元、负债总额
.
万元，净资产2,641.75万元，期末资产负债率12.29%；2025年1-6月实现营业收入248.32万元、净利润-468.12万元（未经审计）。
截至2024年12月31日，该公司资产总额3,524.96万元、负债总额421.22万元，净资产
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2024年
-
月实现营业收入524.46万元、净利润-331.08万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
4.福建省冶金工业设计院有限公司统一社会信用代码：
913500001581562167法定代表人：蔡奇扬注册资本：3,000万元成立日期：
1993年
月
日住所：福建省福州市晋安区王庄街道珠宝路
号
号楼主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股100%经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程监理；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；特种设备设计；安全评价业务；职业卫生技术服务；工程造价咨询业务；检验检测服务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；新材料技术推广服务；高性能有色金属及合金材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；政府采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2025年
月
日，该公司资产总额
,
.
万元、负债总额
,
.
万元，净资产8,750.96万元，期末资产负债率34.28%；2025年1-6月实现营业收入6,805.32万元、净利润1,450.85万元（未经审计）。
截至2024年
月
日，该公司资产总额
,
.
万元、负债总额5,270.88万元，净资产7,763.20万元，期末资产负债率40.44%；2024年1-12月实现营业收入10,026.19万元、净利润1,715.13万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
5.江西巨通实业有限公司统一社会信用代码：91360423775869967F法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805万元成立日期：
2005年
月
日住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司持股
.7749%、福建稀土集团持股
32.3601%经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）中钨高新及其部分权属公司中钨高新副总经理兼董事会秘书王丹女士担任本公司第十届董事会副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
.
.
条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。中钨高新及其部分权属公司基本情况如下：
．中钨高新材料股份有限公司统一社会信用代码：91460000284077092F法定代表人：李仲泽注册资本：208,948.0696万元成立日期：1993年3月18日住所：海口市龙昆北路
号珠江广场帝都大厦十八楼主要股东：中国五矿股份有限公司持股49.92%经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。
截至2025年3月31日，该公司资产总额2,011,483.27万元、负债总额
,
.
万元，归母净资产
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2025年1-3月实现营业收入339,170.21万元、归母净利润22,097.22万元（未经审计）。
截至2024年12月31日，该公司资产总额1,741,613.81万元、负债总额
,
.
万元，归母净资产
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2024年实现营业收入1,474,276.88万元、归母净利润93,945.25万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
.湖南柿竹园有色金属有限责任公司统一社会信用代码：
9143100018796225XW法定代表人：何斌全注册资本：47,064.072041万人民币成立日期：
1981年
月
日住所：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街6号主要股东：中钨高新持股
%经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
截至2024年12月31日，该公司资产总额354,022.71万元、负债总额178,474.07万元，净资产175,548.64万元，期末资产负债率50.41%；2024年
-
月实现营业收入
,
.
万元、净利润
,
.
万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
3．株洲硬质合金集团有限公司
统一社会信用代码：
914302001842818468
法定代表人：姚兴旺
注册资本：245,361.1328万元
成立日期：
1980年
月
日
住所：株洲市荷塘区钻石路288号主要股东：中钨高新持股
%经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；资源再生利用技术研发；软件开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；金属材料销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计量技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，该公司资产总额866,118.18万元、负债总额
,
.
万元，净资产
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2024年1-12月实现营业收入626,726.96万元、净利润38,391.39万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。4．自贡硬质合金有限责任公司统一社会信用代码：91510300620711268C法定代表人：胡启明注册资本：87,276.53万元成立日期：1998年7月28日住所：自贡市人民路
号主要股东：中钨高新持股89.0694%
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2024年
月
日，该公司资产总额
,
.
万元、负债总额266,886.96万元，净资产114,138.78万元，期末资产负债率70.04%；2024年
-
月实现营业收入
,
.
万元、净利润
,
.
万元（经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。5．株洲钻石切削刀具股份有限公司统一社会信用代码：
91430200738979657P法定代表人：王社权注册资本：74,193.57万元成立日期：2002年6月7日住所：株洲市高新技术开发区黄河南路主要股东：株洲硬质合金集团有限公司持股82.786%经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
截至2024年
月
日，该公司资产总额
,
.
万元、负债总额122,565.64万元，净资产192,008.40万元，期末资产负债率38.96%；2024年
-
月实现营业收入
,
.
万元、净利润
,
.
万元（经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）苏州爱知高斯电机有限公司苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事兼常务副总裁钟可祥先生、担任苏州爱知高斯副董事长，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生担任苏州爱知高斯董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司统一社会信用代码：91320594576742410J类型：有限责任公司
法定代表人：加藤忍注册资本：
,
万美元成立日期：2011年7月4日主要股东：爱知电机株式会社持股
%住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年6月30日，该公司资产总额62,353.19万元、负债总额34,500.92万元，净资产27,852.27万元，期末资产负债率55.33%；2025年1-6月实现营业收入
,
.
万元、净利润-
,
.
万元（未经审计）。
截至2024年12月31日，该公司资产总额64,005.37万元、负债总额
,
.
万元，净资产
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2024年实现营业收入47,014.79万元、净利润2,942.35万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
公司董事兼常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
.
.
条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y类型：有限责任公司法定代表人：李竹兴注册资本：16,000万元人民币成立日期：2023年12月18日住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路
-
号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2025年6月30日，该公司资产总额28,300.53万元、负债总额2,474.70万元，净资产25,825.84万元，期末资产负债率8.74%；2025年1-6月实现营业收入
,
.
万元、净利润
,
.
万元（未经审计）。
截至2024年
月
日，该公司资产总额
,
.
万元、负债总额2,579.77万元，净资产24,747.22万元，期末资产负债率9.44%；2024年1-12月实现营业收入8,444.87万元、净利润157.92万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（五）福建省兴龙新能材料有限公司福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能材料”）原为公司控股股东福建稀土集团全资子公司福建省连城锰矿有限责任公司的控股子公司，2024年
月工商变更后不再是福建稀土集团权属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，在过去12个月内由直接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，截至2025年6月12日兴龙新能材料与公司发生的交易仍为关联交易。2025年
月
日之后兴龙新能材料与公司发生的交易不再确认为关联交易。
公司名称：福建省兴龙新能材料有限公司
统一社会信用代码：91350825MA32U52H33
类型：有限责任公司
法定代表人：钟杰
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：
2015年
月
日
住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号
主要股东：钟杰持股90.82%
经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；包装材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年
月
日，该公司资产总额
,
.
万元、负债总额
,
.
万元，归母净资产413.70万元，期末资产负债率92.03%；2023年营业收入
,
.
万元、归母净利润-
.
万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（六）中国五矿集团有限公司
五矿集团为公司持股
%以上股东五矿有色金属股份有限公司的间接控股股东。《上海证券交易所股票上市规则》第
.
.
条的规定，持有上市公司
%以上股份的法人（或者其他组织）为公司的关联法人，出于谨慎性原则，公司将五矿集团认定为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
公司名称：中国五矿集团有限公司统一社会信用代码：9111000010000093XR类型：有限责任公司法定代表人：陈得信注册资本：
,
,
万元人民币成立日期：1982年12月09日住所：北京市海淀区三里河路五号主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2024年12月31日，该公司资产总额13,420.52亿元、负债总额
,
.
亿元，净资产
,
.
亿元，期末资产负债率
.
%；2024年
-
月实现营业收入8,332.39亿元、净利润174.37亿元（经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、中钨高新、苏州爱知高斯电机有限公司、江西巨通实业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，拟与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定，具体业务合同在实际业务发生时签署。公司与五矿集团由于交易金额较小，将在实际业务发生时签署具体业务合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2025年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，本次新增关联方及2025年度日常关联交易预计额度调整，是公司开展日常生产经营活动的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司新增关联方及调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
公司及权属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）保荐机构意见
经核查，中信证券认为：厦门钨业本次新增关联方及调整2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次新增关联方及调整2025年度日常关联交易预计额度事项系正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上，中信证券关于厦门钨业新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司议案八：关于与新增关联方签订日常关联交易框架协
议的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况因公司实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）将其直接持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权，无偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团成为公司的间接控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，省工控集团及其直接和间接控股公司（除福建冶金及其直接或间接控股公司外）为公司新增关联方。
为规范公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与省工控集团签署《日常关联交易框架协议》，对公司（含公司直接和间接控股公司）与省工控集团（含其直接和间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
（一）董事会表决情况
2025年
月
日，公司第十届董事会第十六次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果审议通过了《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》。
（二）审计委员会表决情况前述议案在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下以2票同意、0票反对、
票弃权的表决结果通过了公司第十届董事会审计委员会第十二次会议审议。
（三）独立董事专门会议表决情况前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第九次会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次签订关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的批准。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有公司28.38%股份，为公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金80%股权，福建冶金持有福建稀土集团
85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。
（二）关联方介绍公司名称：福建省工业控股集团有限公司统一社会信用代码：
91350000MAEM2RU08J法定代表人：杨方注册资本：800,000万元成立日期：2025年5月27日住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路
号福建机电大厦主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2025年6月30日，该公司资产总额16,077,751.49万元、负债总额
,
,
.
万元，净资产
,
,
.
万元，期末资产负债率
.
%；2025
年1-6月实现营业收入5,148,110.92万元、净利润215,533.79万元（未经审计）。
三、履约能力分析省工控集团为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力。
四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
（一）协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与省工控集团（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
（二）日常关联交易的具体内容包括公司与省工控集团之间相互发生的以下交易：
1.采购和销售，主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产品、电机产品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品等；
2.提供和接受服务，主要包括工程设计、监理、咨询、招投标服务、培训服务、信息服务、代加工等综合服务事项；
3.租入或者租出资产；
4.其他与日常经营相关的关联交易。
（三）协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
（四）定价原则：
1.国家有统一收费标准的，执行国家规定；
2.国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
3.没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
4.没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准
为基准确定。
（五）协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起
年届满之日有效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司及权属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见经核查，拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见拟签订的日常关联交易框架协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用范围、交易总量的确定、交易价格和定价原则等，遵循了公平合理、诚实信用的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）保荐机构意见经核查，保荐人认为：厦门钨业本次与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项系正常经营活动所
需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，中信证券对厦门钨业与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项无异议。
以上议案，请股东大会审议。