山东黄金矿业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(独立董事:王运敏)

作为山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”或 “山东黄金”)的独立董事,2025 年度任职期内,本人严格 遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运 作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法 规,依据《公司章程》《公司独立非执行董事工作制度》等 制度的有关规定和要求,严格履行守法合规、保持独立、客 观求实、严于律己、忠实守信、勤勉尽责、有效监督、专业 精进的规范要求,深度参与公司治理,切实维护公司整体利 益及中小股东合法权益。现将2025 年度任职期内履职情况 报告如下:

一、独立董事的基本情况

本人主要从事采矿相关工作,在矿业领域积累了丰富的 经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下:

王运敏,男,汉族,1955 年10 月生,采矿工程学士, 中国工程院院士,正高级工程师。曾任冶金工业部马鞍山矿 山研究院露天采矿研究室科研人员,冶金工业部马鞍山矿山 研究院露天采矿研究室课题副组长,冶金工业部马鞍山矿山 研究院科研管理处处长助理,冶金工业部马鞍山矿山研究院 科研管理处院长助理、处长,冶金工业部马鞍山矿山研究院

副院长,中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司院长、党委书 记,山东黄金矿业股份有限公司独立董事。现任中国中钢集 团有限公司科技创新委员会主任、首席科学家,金属矿山开 采安全与灾害防治全国重点实验室主任。

根据中国工程院院士兼职管理的相关规定,本人于2024 年12 月31 日向公司董事会申请辞去独立董事及专门委员会 相关职务。由于本人辞职导致公司独立董事成员不足董事会 成员的三分之一,本人依照相关法律法规及《公司章程》规 定,自2024 年12 月31 日起至2025 年8 月14 日继续履行 相关职责。任职期内本人符合相关法律法规关于独立董事独 立性的要求,不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会会议情况

任职期内,公司共召开5 次董事会会议,本人均亲自出 席,会议出席率和参与决议事项表决率均为100%;公司召 开股东会6 次,本人因工作原因未出席。作为独立董事,本 人认真审阅公司提供的各项会议材料,积极参与各议案的讨 论,提出合理的意见和建议,同时独立、客观地行使表决权。 任职期内,公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程 序,本人对董事会的各项议案均投赞成票,无反对票或弃权 票。

(二)出席董事会下设专门委员会会议情况

任职期内,本人担任公司第六届董事会提名委员会主任 委员及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

期间,本人参加董事会战略委员会会议2 次、审计委员会会 议5 次、提名委员会会议2 次、薪酬与考核委员会会议2 次、 独立董事专门会议1 次。本人能够根据《公司董事会议事规 则》及各专门委员会实施细则,积极组织董事会提名委员会 会议,参加各专门委员会的工作。任期内,本人未缺席相关 会议,未对专门委员会各类议题提出反对或弃权。有效发挥 了独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用, 为董事会科学决策提供专业意见和咨询,维护了公司的整体 利益和全体股东的利益。

(三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

任职期内,本人与公司审计法务部、财务部及会计师事 务所多次沟通交流,及时了解公司财务状况、公司各项业务 开展情况以及风险防范措施,就重点审计事项、审计要点等 相关问题进行有效地探讨和交流,并及时提出合理化的意见、 建议,促使审计工作更加精准高效。

(四)与中小股东的沟通交流情况

任职期内,本人通过参加公司网上业绩说明会等方式, 从独立董事的角度解答中小投资者关心问题,听取其对公司 经营管理的意见和建议,并反馈给公司,积极维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。

(五)现场考察及公司配合工作的情况

本人能够认真履行独立董事的职责,与公司董事、高管 及相关人员保持长效沟通,及时了解公司日常生产经营和管 理状况以及董事会、股东会决议执行情况及各类重大事项进

展情况。本人在采矿行业积累了丰富的实践经验,能够最大 限度发挥自己的专业知识和工作经验优势,积极参与公司重 大项目的论证工作,在公司重大项目的立项、审查、建设等 方面提出专业化的建议。任职期内,本人积极参与公司相关 项目的审查工作,及时了解公司重点项目建设进度,与公司 就矿业领域前沿科技发展多次进行深入探讨,从采矿专业角 度提出合理化的建议。

任职期内,公司通过构建常态化沟通渠道与我保持密切 工作联系,定期通报阶段性运营动态及重点工作执行情况, 针对我重点关注的核心议题组织专题汇报与深度研讨,充分 吸纳专业建议并推动相关举措落地实施,为本人高效履职奠 定了良好基础并给予全方位保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

本年度任职期内,公司未发生应当披露的关联交易,公 司日常关联交易均基于公司业务需要而开展,具有商业必要 性和合理性,并遵循公开、公平、公正的定价原则,不存在 通过关联交易向关联方输送利益的情形,也不存在影响公司 独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的生 产经营构成重大不利影响,也不会损害公司及全体股东,特 别是中小股东的合法权益。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告

报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的

财务信息进行了重点关注和监督,本人与外部会计师积极沟 通公司的审计安排计划、重点关注事项,认真了解公司的财 务核算工作,并审阅公司编制的定期报告及业绩预增公告。 经核查,公司发布的业绩预告与披露的定期报告业绩不存在 重大差异,财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准 确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合信息披露相关 规则的规定。

任职期内,公司严格遵循监管要求,不断加强和完善内 控制度建设,确保企业经营管理活动合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整且得到了合规披露。本人认为, 公司已建立一套有效实施的内控制度体系,该体系能够全面 覆盖公司各项财务和经营管理活动,从而有效控制企业风险, 为公司实现发展战略提供有力支撑。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所

公司先后于2025 年3 月27 日、2025 年6 月11 日召开 第六届董事会第七十一次会议及2024 年度股东大会,审议 通过了《关于公司续聘2025 年度审计机构的议案》,续聘 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香港) 会计师事务所有限公司分别担任公司2025 年度A 股和H 股 财务审计机构,续聘信永中和会计师事务所为公司2025 年 度内部控制审计机构。

鉴于中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财

务报告已基本趋同,为提高工作效率,公司先后于2025 年7 月28 日、2025 年8 月14 日召开第六届董事会第七十四次会 议及2025 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于统一 采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H 股财务 报告审计机构的议案》,公司自2025 年半年度财务报告开 始,统一采用中国企业会计准则编制财务报告,并终止续聘 信永中和(香港)会计师事务所有限公司担任公司H 股财务 报告审计机构,由境内审计机构信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)担任公司H 股财务报告审计机构。

本人认为,公司统一采用中国企业会计准则编制财务报 告并披露相关财务信息,不会对公司业绩或财务状况产生任 何重大影响。境内审计机构信永中和会计师事务所具备为H 股公司提供审计服务的资质,能够秉持独立、客观、公正的 原则,严格依照注册会计师执业准则开展审计工作,并勤勉 尽责地履行其职责;终止续聘H 股审计机构信永中和(香港) 会计师事务所有限公司的相关程序,符合法律法规、监管规 则及公司实际需要。董事会在审议该事项时,严格遵循相关 法律法规及《公司章程》的规定,决策程序合法合规,不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

公司第六届董事会独立董事的津贴为30 万元/年(税前)。 除独立董事外,其他董事及监事根据其在控股股东山东黄金 集团有限公司或公司的管理岗位领取薪酬,公司不额外向董 事和监事支付薪酬。公司于2025 年3 月27 日召开董事会,

审议通过了《公司2024 年度高级管理人员薪酬发放的议案》 以及《公司2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本 人认为,公司2024 年度高级管理人员薪酬发放情况依据公 司现行薪酬制度,根据高管的履职情况、公司实际经营业绩 以及目标绩效考核确定,薪酬发放的程序符合有关法律法规 及公司章程、规章制度等的规定。公司高级管理人员2025 年度薪酬方案科学、合理,符合公司长远发展的需要,审议 程序符合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》的相关规定,不存在损害公司、股东利益的情况。

(五)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

任职期内,公司董事会于2025 年7 月28 日审议通过《关 于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候 选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事 会独立董事候选人的议案》。经核查,公司对董事候选人的 任职资格、从业经历等相关情况进行了事前审查,本人认为 选举的董事均具备相关专业知识,能够满足对应岗位的职责 要求,符合有关任职规定,未发现其存在相关法律法规规定 的禁止任职的情况,未有被中国证监会确定为市场禁入者且 尚未解除的情形,提名和选举程序合法合规。

(六)对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保决 策制度》的有关规定,本人对公司对外担保及资金占用情况 进行了核查。任职期内,公司董事会审议通过《关于2025

年度公司为香港子公司提供年度担保额度预计的议案》《关 于为香港全资子公司融资提供担保的议案》等担保议案。

任职期内,公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律 法规的规定,发生的担保均为公司对全资子公司提供的担保 以及控股子公司山金国际对其控股子公司的担保,均在股东 会批准的额度内,未对控股股东和实际控制人及其关联人提 供担保。上述担保有助于解决公司及下属子公司运营资金需 求,符合公司整体利益,不会损害公司和股东利益。任职期 内公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用的情 况。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司持续重视对投资者的回报,严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》 《公司章程》以及其他相关法律法规的要求,综合考虑与利 润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配制度,与 投资者共享公司发展的成果。

公司于2025 年3 月27 日、2025 年6 月11 日先后召开 第六届董事会第七十一次会议、2024 年年度股东大会审议通 过了《公司2024 年度利润分配方案》《关于公司提请股东 大会授权董事会制定并执行2025 年中期分红方案的议案》, 公司2024 年度向全体股东每10 股派现金红利1.48 元(含税), 派发现金红利总额约为6.62 亿元。与已实施的2024 年半年 度利润分配金额合并计算后,公司2024 年度现金分红为每 10 股派发2.28 元(含税),派发现金红利总额约为10.20 亿

元,占2024 年度合并报表扣除永续债利息后归属于上市公 司普通股股东净利润的40.05%。公司2024 年度利润分配于 2025 年7 月实施完毕。

本人认为,公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利 水平等因素,符合公司制定的现金分红政策,充分体现了合 理回报股东的原则,有利于公司健康、稳定、可持续发展, 不存在损害公司及股东整体利益的情形,符合《公司法》等 法律法规、规范性文件的规定。

(八)公司及股东履行承诺情况

公司每年在年度报告及半年度报告中披露控股股东山 东黄金集团有限公司及相关方正在履行的承诺情况。本报告 期内,未发现控股股东及相关方有违反承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

任职期内,公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关的法律法 规及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时、公平 地履行信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关 方公平获得公司信息的权利。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求 规范运作,董事会会议的召集、议案的审议和表决、会议记 录及会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。

公司董事会在原设立战略委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会四个常规专门委员会的基础上, 2025 年新设立可持续发展委员会。任职期内,各专门委员会 及独立董事专门会议对各自分属职责范围的事项分别进行 了审议,运作规范。

四、总体评价和建议

2025 年任职期间,本人恪尽职守、勤勉尽责、客观独立, 认真审议董事会及各专门委员会各项议案,审慎行使表决权, 切实发表独立意见,并且以其专业知识为公司提供专业化建 议。通过专业履职,有效维护了公司整体利益及全体股东特 别是中小投资者的合法权益,为促进公司规范运作和健康发 展发挥了积极作用。

特此报告。

山东黄金矿业股份有限公司

独立董事:王运敏

2026 年3 月26 日