山东黄金矿业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(独立董事:战凯)

作为山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”或 “山东黄金”)的独立董事,本人自2025 年8 月14 日被选 举为公司第七届董事会独立董事以来,严格遵循《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》及《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规,依据《公司 章程》《公司独立非执行董事工作制度》要求,恪守诚信勤 勉原则,深度参与公司治理,切实维护公司整体利益及中小 股东合法权益。现将2025 年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

本人主要从事采矿相关工作,在矿业领域积累了丰富的 经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下:

战凯,男,汉族,中共党员,1962 年9 月生,工学博士, 教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴,俄罗斯自然 科学院外籍院士,北京科技大学兼职教授、博士生导师,具 有长期丰富的矿山开采、技术研发、企业管理经验。曾任北 京矿冶研究总院矿山机械研究室党支部书记、副主任、正高 级工程师、科研管理处副处长、处长,矿冶科技集团有限公 司副总经理、正高级工程师、博士生导师。现任矿冶科技集 团有限公司正高级工程师、中国机械科学研究总院集团有限 公司外部董事。

因个人原因,本人于2025 年12 月29 日向公司董事会 申请辞去独立董事及专门委员会相关职务。由于本人辞职导 致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一,因此在公 司股东会选举出新任独立董事之前,本人依照相关法律法规 及《公司章程》规定继续履行相关职责。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求,不 存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会会议情况

2025 年本人任期内,公司共召开7 次董事会会议,本人 均亲自出席,会议出席率和参与决议事项表决率均为100%; 公司召开股东会2 次,本人因工作原因未出席。作为独立董 事,本人认真审阅公司提供的各项会议材料,积极参与各议 案的讨论,提出合理的意见和建议,同时独立、客观地行使 表决权。报告期内,公司董事会的召集、召开均符合法定程 序,本人对董事会的各项议案均投赞成票,无反对票或弃权 票。

(二)出席董事会下设专门委员会会议情况

2025 年度,本人担任公司第七届董事会提名委员会主任 委员以及战略委员会、可持续发展委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会委员。期间,本人参加董事会战略委员会会 议2 次、可持续发展委员会会议1 次、审计委员会会议4 次、 提名委员会会议1 次、薪酬与考核委员会会议1 次、独立董 事专门会议3 次。本人能够根据《公司董事会议事规则》及 各专门委员会实施细则,积极组织董事会提名委员会会议,

参加各专门委员会的工作。任期内,本人未缺席相关会议, 未对专门委员会各类议题提出反对或弃权。有效发挥了独立 董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用,为董 事会科学决策提供专业意见和咨询,维护了公司的整体利益 和全体股东的利益。

(三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

任职期内,本人与公司审计法务部、财务部及会计师事 务所多次沟通交流,及时了解公司财务状况、公司各项业务 开展情况以及风险防范措施,就重点审计事项、审计要点等 相关问题进行有效地探讨和交流,并及时提出合理化的意见、 建议,促使审计工作更加精准高效。

(四)与中小股东的沟通交流情况

任职期内,本人从独立董事的角度解答中小投资者关心 问题,听取其对公司经营管理的意见和建议,并反馈给公司, 积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

(五)现场考察及公司配合工作的情况

本人能够认真履行独立董事的职责,与公司董事、高管 及相关人员保持长效沟通,及时了解公司日常生产经营和管 理状况以及董事会、股东会决议执行情况及各类重大事项进 展情况。本人在采矿行业积累了丰富的实践经验,能够最大 限度发挥自己的专业知识和工作经验优势,积极参与公司重 大项目的论证工作,在公司重大项目的立项、审查、建设等 方面提出专业化的建议。2025 年本人参与了公司部分并购项 目可研报告的审查工作,及时了解公司重点项目建设进度, 与公司就矿业领域前沿科技发展多次进行深入探讨,从采矿

专业角度提出合理化的建议。

任职期内,公司通过构建常态化沟通渠道与我保持密切 工作联系,定期通报阶段性运营动态及重点工作执行情况, 针对我重点关注的核心议题组织专题汇报与深度研讨,充分 吸纳专业建议并推动相关举措落地实施,为本人高效履职奠 定了良好基础并给予全方位保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5 号-交易与关联交易》《公司章程》 《关联交易管理制度》等制度的有关规定,对公司关联交易 的必要性、公允性、合法性、影响等进行事前审核,并发表 独立意见。

任职期内,公司董事会审议并通过了《关于调整2025 年度日常关联交易额度上限的议案》《关于公司对山东黄金 集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于山东黄金集 团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避 免同业竞争相关承诺的议案》,所有相关关联董事均依规回 避并提交表决意见。经核查,公司与关联方开展的交易活动 均为正常经营及业务发展的实际需要,属于常规商业交易范 畴。相关关联交易以市场价格为参考依据,定价公允、合理; 其决策权限和审议程序均严格遵守法律法规及《公司章程》 的规定,合法合规。交易未损害公司利益,不会对公司当期 及未来的财务状况和经营成果造成不利影响,切实维护了公

司的独立性以及中小股东的合法权益。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告

任职期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的 财务信息进行了重点关注和监督,本人与外部会计师积极沟 通公司的审计安排计划、重点关注事项,认真了解公司的财 务核算工作,并审阅公司编制的定期报告及业绩预增公告。 经核查,公司发布的业绩预告与披露的定期报告业绩不存在 重大差异,财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准 确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合信息披露相关 规则的规定。

公司严格遵守相关监管要求,持续加强和完善内部控制 体系建设,切实保障企业经营管理活动的合法合规,同时有 效确保资产安全以及财务报告等信息的真实性与完整性。公 司已建立并实施了一套完善的内控制度体系,公司内控制度 符合法律法规及《公司章程》的相关规定,适应当前公司生 产经营实际的需要,并能够得到有效地执行。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所

任职期内,公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所事项。

(四)提名或任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

任职期内,公司于2025 年8 月14 日召开第七届董事会 第一次会议,审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于

聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》。经 核查,本人认为公司聘任的总经理、董事会秘书、财务总监 均具备相关专业知识,能够满足对应岗位的职责要求,符合 有关任职规定,未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职 的情况,未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情形,提名、聘任程序合法合规。

(五)董事、高级管理人员薪酬情况

公司第七届董事会独立董事的津贴为30 万元/年(税前)。 除独立董事外,其他董事根据其在控股股东山东黄金集团有 限公司或公司的管理岗位领取薪酬,公司不额外向董事支付 薪酬。任职期内,经核查,本人认为董事、高级管理人员薪 酬的支付符合公司薪酬制度的有关规定。

(六)对外担保及资金占用情况

任职期内,公司董事会审议通过《关于公司控股子公司 山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》《关于控股 子公司山金国际全资子公司之间提供担保的议案》《关于为 香港全资子公司融资提供担保的议案》等担保议案。

公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定,发 生的担保均为公司对全资子公司提供的担保以及控股子公 司山金国际黄金股份有限公司对其控股子公司的担保,均在 股东会批准的额度内,未对控股股东和实际控制人及其关联 人提供担保。上述担保有助于解决公司及下属子公司运营资 金需求,符合公司整体利益,不会损害公司和股东利益。任 职期内公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用 的情况。

(七)募集资金的使用情况

公司于2025 年12 月8 日召开第七届董事会第七次会议, 审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,同意公司使用不超过50,000.00 万元募集资金暂 时补充流动资金,仅用于主营业务相关的生产经营,使用期 限不超过12 个月。

经核查,公司使用闲置募集资金临时补充流动资金与募 集资金投资项目不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的 正常进行。临时补充流动资金均明确设定使用期限,并严格 依照相关规定按时归还。在募集资金的存放与使用管理方面, 公司切实遵守相关法律法规,履行了必要的审议与决策程序, 并及时、准确地履行了信息披露义务。公司未发生任何变更 或变相变更募集资金用途的情形,亦不存在募集资金存放或 使用方面的违规行为。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

公司持续重视对投资者的回报,严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》 《公司章程》以及其他相关法律法规的要求,综合考虑与利 润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配制度,与 投资者共享公司发展的成果。

公司于2025 年8 月27 日召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了《公司2025 年半年度利润分配方案》,公司2025 年中期现金分红总额约为8.05 亿元,占当期扣除永续债利息 后归属于上市公司普通股股东净利润的31.45%。2025 年上 半年利润分配于2025 年10 月实施完毕。

经核查,公司充分结合行业特性、所处发展阶段及盈利 水平等实际情况,制定的利润分配方案符合既定的现金分红 政策,切实体现了合理回报股东的原则,有利于推动公司健 康、稳定和可持续发展,不存在损害公司及全体股东整体利 益的情形,且符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件 的规定。

(九)公司及股东履行承诺情况

公司每年在年度报告及半年度报告中披露控股股东山 东黄金集团有限公司及相关方正在履行的承诺情况。任职期 内,未发现控股股东及相关方有违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等有关的法律法规及《公司 章程》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息 披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关方公平获得 公司信息的权利。公司连续八年获得上海证券交易所信息披 露工作评价A 级。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求 规范运作,董事会会议的召集、议案的审议和表决、会议记 录及会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。

公司董事会在原设立战略委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会四个常规专门委员会的基础上, 2025 年新设立可持续发展委员会。报告期内各专门委员会及

独立董事专门会议对各自分属职责范围的事项分别进行了 审议,运作规范。

四、总体评价和建议

任职期内,本人严格恪守独立董事职责准则,立足自身 专业背景,以高度的责任感和审慎态度深度履职。系统审议 董事会及各专门委员会、独立董事专门会议提交的议案,积 极参与公司重大战略项目论证,重点聚焦资源并购、重大工 程建设等核心议题,依托在矿业工程领域的专业优势,在关 键决策中提出具有针对性和可操作性的专业意见。履职过程 中,本人坚持监督制衡与价值创造并重,强化对关联交易、 审计合规、募集资金使用等重点事项的独立判断,切实保障 公司治理的规范性与透明度。同时,通过加强现场调研、优 化议案预审机制、积极参与行业培训与案例研究,不断提升 履职的专业深度与前瞻视野,为公司高质量完成年度目标提 供了坚实的专业支撑,有效维护了全体股东特别是中小投资 者的合法权益。

特此报告。

山东黄金矿业股份有限公司

独立董事:战凯

2026 年3 月26 日