山东黄金矿业股份有限公司 未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划

为进一步完善和健全山东黄金矿业股份有限公司(以下 简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者,引导投资者形成长期投资、价值投资的理 念,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、 《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红(2025 年 修订)》《上市公司监管指引第10 号--市值管理》(中 国证券监督管理委员会公告〔2024〕14 号)等法律法规、规 范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》(2025 年 9 月)的规定,公司董事会特制定未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划时,着眼于长远和可持续发展,统筹考 虑公司发展战略、所处发展阶段及经营规划、未来盈利规模、 现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本等公司经 营发展的实际情况及外部环境,在此基础上,公司致力于平 衡股东的合理投资回报和公司的长远发展,建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制度性安 排,确保利润分配政策的连续性、合理性与稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》有关利润分配的相关规定,公司实行持续、稳定的 利润分配政策,公司利润分配重视对股东的合理投资回报, 并兼顾公司长远利益、全体股东利益及公司的可持续发展。 公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中, 应当与独立董事、股东(特别是中小股东)进行沟通和交流, 充分听取各方意见与诉求,并及时答复各方关切的问题。

三、公司未来三年(2026 年-2028 年)的具体股东回报 规划

(一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现 金股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时, 现金股利优先于股票股利。公司现金股利政策目标为剩余股 利政策。

(二)利润分配期间:公司一般按照年度进行利润分配, 也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。

(三)差异化的现金分红政策:在实际分红时,公司董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之八十;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金分红条 件下,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。

(四)现金分红间隔及比例:公司每连续三年至少有一 次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定,由股东会审议决定。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(五)存在以下情形的,公司可以不进行利润分配:

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见;

2.分配年度经营性现金流量净额为负值;

3.有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十;

4.公司资产负债率高于百分之七十。

(六)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条 件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公

司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利 分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

(七)公司利润分配方案的决策程序为:

1.公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润 分配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充分讨论, 并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见,就利润分 配方案的合理性进行论证;并认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。

2.股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司通过多 种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

(八)公司利润分配方案的审议程序为:

1.审计委员会依程序审议通过;

2.董事会审议批准;

3.股东会以普通决议方式审议批准。公司股东会讨论审 议利润分配事项时,可以根据需要采用网络投票、在公司网 站开设投资者交流平台等多种方式,为社会公众股东提供发 表意见和诉求的机会。

(九)公司利润分配政策的调整审议程序为:

因公司外部经营环境发生重大变化,对公司生产经营造 成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化,执行现行利 润分配政策可能严重影响公司可持续发展时,公司可按如下 程序对有关年度利润分配政策进行调整:

1.公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由 形成书面论证报告;

2.审计委员会成员三分之二以上审议批准;

3.全体董事三分之二以上审议批准;

4.股东会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票 平台,为社会公众股东表决提供便利。

五、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定 无法在两个月内实施具体方案的,则具体方案实施日期可按 照该等规定及实际情况相应调整。

六、股东回报规划的制定周期和相关决策程序

(一)公司应每三年审议和更新一次股东回报规划。在 制定下一阶段规划时,须综合考虑公司预计经营状况、资金 需求,并充分听取股东(特别是公众投资者)和独立董事的 意见,确保新规划符合现行法律法规及《公司章程》的规定。

(二)股东回报规划由公司董事会负责制定,相关议案 经董事会审议通过后,提交股东会审议通过。

七、附则

(一)本规划未尽事宜,将依照相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定执行。

(二)本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审 议通过之日起生效,修改时亦同。

山东黄金矿业股份有限公司

2026 年3 月26 日