中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司
募集资金使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次重大重组募集配套资金的使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2540号）核准，山东黄金在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次重组配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元，扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
截至2016年12月31日，募集配套资金已分别存入以下银行账户：
| 序号 | 银行 | 账号 |
| 1 | 招商银行股份有限公司济南华龙路支行 | 531900059310107 |
| 2 | 交通银行股份有限公司山东省分行 | 371618000018800017859 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 | 15153101040027808 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行 | 37050161680109555666 |
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2025年12月31日，公司各募集资金账户使用情况及余额如下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 使用状态 | 余额（万元） |
| 招商银行股份有限公司济南华龙路支行 | 531900059310107 | 使用中 | 2,042.90 |
| 交通银行股份有限公司山东省分行 | 371618000018800017859 | 使用中 | - |
| 中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行 | 37050161680109555666 | 使用中 | 260.34 |
| 中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 | 153101040027808 | 使用中 | 592.15 |
| 中国银行股份有限公司莱州支行 | 241621509361 | 使用中 | - |
| 中国光大银行招远支行 | 38120188000112367 | 使用中 | 1,816.10 |
| 兴业银行股份有限公司济南分行 | 376010100101140534 | 使用中 | 3.73 |
| 合计 | - | - | 4,715.22 |
注：账户余额中未包括补充流动资金500,000,000.00元。
2、针对公司募集资金专户的使用情况，信永中和会计师事务所出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券分别与募集资金专户存储银行招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司及子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司、独立财务顾问及主承销商中信证券分别与募集资金专户存储银行恒丰银行招远支行（已终止监管协议并注销账户）、
中国光大银行招远支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司及子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、独立财务顾问及主承销商中信证券与募集资金专户存储银行中国银行股份有限公司莱州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司及子公司山东黄金归来庄矿业有限公司、独立财务顾问及主承销商中信证券与募集资金专户存储银行兴业银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
三、募集资金的实际使用情况截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表（A股）2025年
单位：万元
| 募集资金总额 | 164,282.24 | 本年度投入募集资金总额 | 1,772.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 114,398.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东风矿区（东风二期建设项目） | 否 | 114,658.38 | 114,658.38 | 114,658.38 | 1,772.90 | 74,251.88 | -40,406.50 | 64.76% | - | - | 否 | 否 |
| 新立探矿权（新立矿区深矿建设项目） | 否 | 32,746.28 | 32,746.28 | 32,746.28 | - | 33,226.71 | 480.43 | 101.47% | - | - | 是 | 否 |
| 归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目） | 否 | 6,911.45 | 6,911.45 | 6,911.45 | - | 6,919.45 | 8.00 | 100.12% | - | - | 是 | 否 | |
| 蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目） | 否 | 9,966.13 | 9,966.13 | 9,966.13 | - | - | -9,966.13 | 0.00% | - | - | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 164,282.24 | 164,282.24 | 164,282.24 | 1,772.90 | 114,398.04 | -49,884.20 | 69.64% | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 50,000.00万元 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未结束无资金结余 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、东风矿区：受2021年初山东省两起金矿安全事故的影响，山东黄金矿业（玲珑）有限公司的东风矿区于2021年1月底至3月底停产进行安全检查；且东风矿区的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证到期于2021年11月10日到期后未能延续导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。截至本报告披露日，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的部分需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。提请投资者关注项目建设进度可能不达预期的风险。2、蓬莱矿区：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下称“蓬莱矿业”）的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述 | ||||||||||||
四、使用募集资金补充流动资金的情况2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2023年12月04日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金270,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2024年12月02日，公司将2023年用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2024年12月19日，公司召开了第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第四十二次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2025年11月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户。
2025年12月8日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金500,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
五、闲置募集资金投资产品情况
公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
六、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、已经履行的审批情况
2026年3月26日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
八、核查意见
经核查，中信证券认为：山东黄金已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》的盖章页）
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