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卓郎智能技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十二月
第一章总则第一条为明确卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事人数占董事会人数的三分之一以上。
第二章董事会的职权
第四条董事会对股东会负责，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章董事长职权第五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司设两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章独立董事
第六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会依照法律法规、交易所规定、公司章程和董事会授权履行职责；除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章董事会专门委员会
第九条董事会应当下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。
公司董事会设置战略委员会、薪酬与提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。薪酬与提名委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
第十条董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。
第十一条各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章会议召集与通知程序
第十二条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通过书面、电话或邮件通知全体董事。特殊情况由董事长临时作出决定。
第十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时（持股比例以其递交提议函之时确定，下同）；
（三）董事长认为必要时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
按照以上规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议应当以提议函的形式发出。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十日的计算，从公司收到提议函之日的第二天开始起算。第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，通知方式为书面通知、电话通知或电子邮件通知；定期会议通知应于会议召开十日前发出，临时会议通知应于会议召开三日前发出。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条董事会应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为提议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
（十）其他应载明的事项。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第七章会议议事和表决程序第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。第二十三条董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名；委托人对每项提案的简要意见；代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第二十七条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，可采取投票表决、举手表决或传真件表决等方式。现场召开的会议建议采用投票表决或举手表决；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，建议采用投票表决，且出席会议的董事应在会议通知有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真方式召开的会议，可采用传真件表决，但事后参加表决的董事亦应在会议通知期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规及上海证券交易所相关规定中董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后应提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程或监管机构规定的其他担保。股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八章会议决议和记录第三十四条现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条审议事项未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的事项。
第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第四十条董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章附则第四十五条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。本规则为《公司章程》附件，由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。第四十六条本制度由公司董事会制定、修改，并由公司董事会负责解释。第四十七条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
卓郎智能技术股份有限公司
2025年12月