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中国软件与技术服务股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月五日

目录

目录 ...... 2

一、会议议程 ...... 3

二、会议须知 ...... 5

三、关于聘用2025年度审计机构的议案 ...... 6

四、关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案........11五、关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案 ...... 24

一、会议议程?会议时间：

现场会议召开日期和时间：2025年12月5日14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为12月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月5日9:15-15:00

?现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室?会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会?会议方式：

本次股东会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。?现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1.关于聘用2025年度审计机构的议案

2.关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案

3.关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至网络投票系统；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东会闭会。

二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会公告〔2025〕7号《上市公司股东会规则》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东会议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，即可进行股东会表决；

（七）股东会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

三、关于聘用2025年度审计机构的议案

各位股东：

公司拟继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并为公司出具2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，审计费用合计为94万元。

其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年12月5日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2025-053

中国软件与技术服务股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

?原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。

2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

2024年收入总额（经审计）203,338.19万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05万元。

2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,208.86万元。

本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户16家。

2.投资者保护能力

中兴华会计师事务所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华会计师事务所已按期履行终审判决，不会对该所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

近三年，中兴华会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。49名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚16人次、行政监管措施41人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟担任项目合伙人及签字注册会计师申海洋先生：2008年成为执业注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华执业，2022年开始为本公司提供审计服务，未在其他单位兼职，近三年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：郑玉瑞，2023年成为执业注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，未在其他单位兼职，近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师注册时间2005年，2010年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2018年开始在中兴华会计师事务所执业，2025年起为中国软件与技术服务股份有限公司提供复核工作；近四年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

3.独立性中兴华会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费2024年度公司聘请中兴华会计师事务所承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据其工作量与工作质量，审计服务费用合计89万元，其中年度财务报告审计费用69万元、内部控制审计费用20万元。

2025年度公司继续聘请中兴华会计师事务所承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据其工作量与工作质量，审计服务费用合计94万元，其中年度财务报告审计费用74万元、内部控制审计费用20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所的执业情况进行了了解，对其2024年在为公司提供年度财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。对公司聘用2025年度审计机构事项发表如下意见：“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员与本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2024年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并为公司出具2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，审计费用合计为94万元。”

（二）董事会的审议和表决情况

公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于聘用2025年度审计机构的议案，公司全部7位董事一致同意了该项议案，同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并为公司出具2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，审计费用合计为94万元。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年10月29日

四、关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物

流数科的议案

各位股东：

根据公司战略发展与经营管理的需要，为优化公司业务结构和资产结构，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，公司与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）拟向共同投资的参股公司中国物流集团数字科技有限公司（简称“物流数科”）减资并退出。物流数科注册资本为5亿元，其中公司认缴1.8亿元，实缴0.9亿元，持股比例为36%；中国电子认缴0.2亿元，实缴0.2亿元，持股比例为4%，中国物流集团有限公司认缴3亿元，实缴1.5亿元，持股比例为60%。本次减资完成后，公司及中国电子不再持有物流数科股权。

本次减资的价格以经国资备案的物流数科股东全部权益价值评估值24,856.34万元为基础，按照实缴金额比例进行相应折算，公司预计可收回减资款86,041,152.15元，中国电子预计可收回减资款19,120,256.03元。

本次共同减资方为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。详情请见《中国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告》。

上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司回避表决。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年12月5日

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2025-056

中国软件与技术服务股份有限公司关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：公司与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）拟向共同投资的参股公司中国物流集团数字科技有限公司（简称“物流数科”）减资并退出，本次减资完成后，公司与中国电子不再持有物流数科的股权。本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。公司预计可收回减资款86,041,152.15元，中国电子预计可收回减资款19,120,256.03元。

?本次交易构成关联交易

?本次交易未构成重大资产重组

?过去12个月与同一关联人发生的关联交易累计1次，金额合计为46,330.49万元，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

?交易风险：本次交易尚需本公司股东会批准，存在不确定性

一、关联交易概述

（一）基本情况

物流数科成立于2023年4月，注册资本为5亿元人民币，公司持有其36%的股权，中国电子持有其4%的股权，中国物流集团有限公司（简称“物流集团”）持有其60%的股权。物流数科是物流集团的顶层数字化技术与服务公司，致力于成为世界一流的现代物流数字科技企业、国家物流行业信息平台。

公司及实际控制人中国电子拟以定向减资方式退出共同投资的物流数科公司。本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。此次交易完成后，公司和中国电子不再持有物流数科股

权，预计分别返还减资款金额为86,041,152.15元、19,120,256.03元，共计返还减资款105,161,408.18元。本次调整前后，物流数科出资结构如下：

单位：万元

（二）本次交易的目的和原因本次交易系根据公司战略和发展需要，更有效盘活资源，优化业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，符合公司和股东的长远利益。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：

2025年11月18日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需本公司股东会及交易各方有权机构最终批准，之后各方签署的减资协议生效。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条及6.3.7条履行相关义务的除外），与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上的交易，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易各方中，中国电子为公司的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于本公司的关联法人。关联关

系如下图所示：

（二）关联人基本情况

1.关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

4.主要办公地点：广东省深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座CEC

5.法定代表人：李立功

6.注册资本：1848225.199664万元人民币

7.统一社会信用代码：91110000100010249W

8.成立时间：1989-05-26

9.主营业务：中国电子着力发展计算产业、集成电路、网络安全、数据治理、高新电子等重点业务。

10.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

11.失信被执行人情况：经查询，中国电子不是失信被执行人

12.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

13.主要财务数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的名称：公司所持有参股公司物流数科全部36%股权，对应物流数科注册资本18,000万元（已实缴9,000万）。

2.交易类别：与关联人共同减资。

3.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

4.相关资产运营情况的说明：标的公司物流数科目前经营正常。

5.失信被执行人情况：标的公司物流数科未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1.主要股东及持股比例：

2.注册资本：5亿元

3.成立时间：2023-04-27

4.注册地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼

5.主营业务：

面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。

6.最近一年又一期的主要财务指标：

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对物流数科的专项审计出具的标准无保留意见报告：《中国物流集团数字科技有限公司审计报告及财务报表2024.1.1-2025.3.31（信会师报字〔2025〕第ZB26482号）》《中国物流集团数字科技有限公司审计报告及财务报表2024.1.1-2025.6.30（信会师报字〔2025〕第ZB26595号）》，物流数科主要财务数据如下：

单位：万元

11.物流数科最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

12.本次减资未涉及债权债务转移。

13.物流数科本次减资为不等比例减资，各股东不涉及优先受让权。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.定价方法和结果本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。公司按照实缴比例（约34.6154%）可收回减资款86,041,152.15元，中国电子按照实缴比例（约7.6923%）预计可收回减资款19,120,256.03元。

根据上海立信资产评估有限公司出具的以2025年3月31日为评估基准日的《中国物流集团数字科技有限公司少数股东拟减资退股所涉及的中国物流集团数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10161号），经采用资产基础法评估，物流数科在评估基准日的股东全部权益价值为24,856.34万元。

2.评估概况

（1）评估方法：资产基础法

（2）评估基准日：2025年3月31日

（3）评估机构：上海立信资产评估有限公司

（4）评估一般假设：

①不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

②无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（5）评估主要参数

①流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产等。

A、货币资金的评估

货币资金为银行存款。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实调整后的账面值作为评估值。

B、应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估

委估应收款项主要包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员借助历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以了核实。

本次评估对期后正常回款或经分析后信用状况良好的应收款项，按核实后金额确定评估值；对逾期款项，通过账龄长短、款项可回收情况的分析判断等确定预期信用损失率，计算预期信用损失。在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值按零值计算。

C、其他流动资产的评估

委估的其他流动资产系待抵扣进项税。

评估人员通过核实账务和相关合同及凭证，确认账面的真实性，本次按核实后的账面值评估值。

②电子设备的评估

电子设备的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

A、重置成本法

评估值=重置全价×成新率

（a）重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价（不含增值税）确定。

重置全价=购置价（不含税）（b）综合成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（c）评估值的确定评估值=重置全价×成新率

③无形资产—其他无形资产的评估A、外购软件对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

B、软件著作权为企业近两年委外研发的软件著作权。由于企业未来的生产经营规划无法确定，软件著作权带来的收益在基准日时点无法估算，不适用收益法；该软件著作权为企业委外定制研发，交易市场上无相似软件著作权的交易案例，不适用市场法；由于本次纳入评估范围内的软件著作权均为近两年委外研发，委外研发时点距评估基准日较近，委外研发成本容易取得且变动不大，故本次采用成本法进行评估。成本法公式如下：

评估值=重置成本*（1-贬值率）

④长期待摊费用的评估长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用等。本次评估根据对应资产评估基准日尚存的权益情况确定评估值。

⑤负债的评估负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（6）最近12个月内无有关机构出具评估报告或估值报告。

（7）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

公司收回减资款86,041,152.15元及中国电子收回减资款19,120,256.03元均为按照实缴金额比例进行相应折算后对应的评估值，较对应的物流数科所有者权益账面值103,787,639.75元相比溢价1,373,768.43元，溢价率为1.32%。

本次交易价格公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

公司董事会已对交易各方的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1.合同主体

甲方：中国物流集团数字科技有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国物流集团有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“丙方”）

丁方：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“丁方”）

本协议中，以上各方单独称为“一方”或“本方”，合称为“各方”；丙方和丁方合称为“减资方”。

2.减资数额

2.1本次减资前的甲方注册资本及股东各方出资比例如下表所示：

2.2各方一致同意：甲方的注册资本由50,000万元减少至30,000万元，其中：

（1）丙方全额减资退出甲方，减少注册资本金额18,000万元，股权占比为36%；

（2）丁方全额减资退出甲方，减少注册资本金额2,000万元，股权占比为4%。

2.3各方一致确认，交割日为甲方向减资方支付减资款之日。自交割日起，减资方不再享有甲方的股东权利，不再承担甲方的股东义务，乙方对于甲方的公司管理和生产经营活动享有完整的决策权，乙方有权决定立即通过召开股东会等方式履行甲方公司章程修改、改选董事会等各项程序。本次减资的变更登记（备案）完成后，甲方变更为法人独资性质的有限责任公司，注册资本由50,000万元变更为30,000万元，甲方股东及出资情况如下表所示：

3.减资价格及减资款的支付

3.1立信会计师事务所（有限合伙）于2025年9月2日对本次减资出具的《中国物流集团数字科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2025〕第ZB26482号），截至2025年3月31日，甲方的资产总额为267,230,244.57元，负债总额为21,914,005.16元，净资产为245,316,239.41元。

3.2上海立信资产评估有限公司于2025年8月26日对本次减资出具的《中国物流集团数字科技有限公司少数股东拟减资退股所涉及的中国物流集团数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10161号），截至2025年3月31日，甲方的资产总额为270,477,333.58元，负债总额为21,914,005.16元，净资产为248,563,328.42元。

3.3根据上述审计和评估结果，各方经协商一致确认，截至2025年3月31日，甲方经评估的股东全部权益价值为人民币248,563,328.42元。本次减资的减资价格以上述经评估的股东全部权益价值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算：

(1)丙方最终收回价款为×经国资备案的净资产评估值，丙方应获得的减资款为86,041,152.15元人民币；

(2)丁方最终收回价款为×经国资备案的净资产评估值，丁方应获得的减资款为19,120,256.03元人民币。

3.4各方同意并共同授权甲方办理与本次减资有关的变更登记（备案）等手续（包括但不限于：编制资产负债表及财产清单、全面通知已知的每一个债权人、进行减资公告、向市场监督管理等政府监管部门申请与本次减资有关的变更登记

（备案）及其他相关事宜）；各方应当予以必要配合（包括但不限于：在不晚于甲方书面催告后【3个工作日】内，签署和提供有关政府监管部门不时要求的必要文件，以及采取配合甲方完成本次减资所必须的一切措施），以促成本次减资尽快完成。

3.5甲方应于本协议签订后及时启动向减资方支付减资款涉及的有关审批手续，乙方、丙方和丁方需按时、充分地协助甲方提供办理本次减资变更登记（备案）所需的所有相关资料。在本减资协议生效后7个工作日内，由甲方向丙方和丁方分别支付减资款86,041,152.15元和19,120,256.03元。

3.6自甲方支付完毕减资款之日起3个工作日内，丙方和丁方应向甲方出具加盖本方公章的减资款收据。

4.过渡期安排

4.1本协议所指的过渡期，是指自协议各方确定的审计评估基准日（即2025年3月31日）起至本协议约定的交割日的期间。减资方不承担过渡期损益。

4.2过渡期内，甲方承诺不会做出致使或可能致使公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得处置或转移其重要资产或技术等。

5.违约责任

5.1任何一方违反本协议的任何约定，均应承担违约责任。

5.2甲方未按本协议约定的支付时点向减资方足额支付减资款的，每逾期一日，按照应付未付减资款的万分之五标准向减资方支付违约金。

5.3经甲方书面通知后，因减资方原因未能及时配合甲方完成本次减资的市场主体变更登记（备案）手续，每逾期一日，按照本方减资款的万分之五标准向甲方支付违约金。

6.协议生效及其他

6.1完成国有资产审计、评估及备案程序。

6.2本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，且丙方股东会决议审议通过后生效。

6.3未经其他方事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方。

6.4本协议构成各方就本次减资达成的全部约定，取代本协议各方之前就该等事宜达成的任何协议、承诺或安排。如为办理本次减资的变更登记（备案）需

要，各方可根据本协议约定签署符合有关市场监督管理部门要求文本的减资文件，如市场监督部门要求文本与本协议约定不一致，以本协议约定为准。

6.5如果本协议有任何条款根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过友好协商，争取以有效的条款取代前述被裁定为无效、不合法或不可执行的条款，且应最大程度地体现原先条款的意图。

6.6各方应当协商一致，以书面方式对本协议作出修改和补充。经过各方适当签字或盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

该项交易涉及其他方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出适当的合同安排，详见减资协议违约责任部分。付款方具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易公司预计可以回流资金86,041,152.15元，提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；预计本次交易不会对公司当期经营产生特别重大影响。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2025年11月18日，《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》经公司独立董事专门会议审议通过后提交第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事谌志华、周在龙、张尼按照有关规定回避表决，全体独立董事一致同意该议案。本次关联交易还需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为0元。

过去12个月与该关联人关联交易累计1次，金额合计为46,330.49万元。过去12个月公司与该关联人关联交易具体情况如下：

根据公司第八届董事会第十六次会议及2024年第八次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2024年12月7日、12月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。中软系统已于2025年2月24日完成工商变更登记，公司已收到全部转让款，未发生未按照合同条款履约的情形。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年11月19日

五、关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案

各位股东：

公司控股子公司麒麟软件（公司持股比例为47.23%）积极投身国家级开源基金会及开源项目的治理工作，拟向开放原子开源基金会（简称“基金会”）定向捐赠800万元。本次捐赠可使麒麟软件获得或继续保持基金会白金捐赠人、openKylin战略捐赠人及openEuler白金捐赠人三项身份。捐赠具体情况如下：

第一项：麒麟软件已成为基金会白金捐赠人（2023年-2025年，每年300万元，共计900万元），2025年捐赠300万元。

1.捐赠事由：麒麟软件继续捐赠并成为基金会理事

2.捐赠对象：开放原子开源基金会

3.捐赠途径：直接捐赠给开放原子开源基金会

4.捐赠方式：货币资金捐赠（银行汇款）

5.捐赠责任人：谌志华

6.捐赠财产构成及其数额：麒麟软件自有资金300万元

7.财产交接程序：接收单位向麒麟软件开具财政部监制的捐赠票据《公益事业捐赠统一票据（电子）》

第二项：麒麟软件捐赠给基金会openKylin项目成为战略捐赠人（2025年—2026年，每年300万元，共计600万元），2025年捐赠300万元。

1.捐赠事由：麒麟软件加入并成为openKylin项目工作委员会主席

2.捐赠对象：开放原子开源基金会

3.捐赠途径：直接捐赠给开放原子开源基金会

4.捐赠方式：货币资金捐赠（银行汇款）

5.捐赠责任人：谌志华

6.捐赠财产构成及其数额：麒麟软件自有资金300万元

7.财产交接程序：接收单位向麒麟软件开具财政部监制的捐赠票据《公益事业捐赠统一票据（电子）》

第三项：麒麟软件捐赠给基金会openEuler项目成为第二届白金捐赠人（2025年—2026年，每年200万元，共计400万元），2025年捐赠200万元。

1.捐赠事由：麒麟软件加入并成为openEuler开源项目（群）工作委员会成员

2.捐赠对象：开放原子开源基金会

3.捐赠途径：直接捐赠给开放原子开源基金会

4.捐赠方式：货币资金捐赠（银行汇款）

5.捐赠责任人：谌志华

6.捐赠财产构成及其数额：麒麟软件自有资金200万元

7.财产交接程序：接收单位向麒麟软件开具财政部监制的捐赠票据《公益事业捐赠统一票据（电子）》

麒麟软件本次对外捐赠将支持我国开源和公益事业的发展，符合公司积极承担社会责任的要求，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年12月5日