中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国软件与关联方对共同投资企业减资的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

物流数科成立于2023年4月，注册资本为5亿元人民币，公司持有其36%的股权，中国电子持有其4%的股权，中国物流集团有限公司（简称“物流集团”）持有其60%的股权。物流数科是物流集团的顶层数字化技术与服务公司，致力于成为世界一流的现代物流数字科技企业、国家物流行业信息平台。

公司及实际控制人中国电子拟以定向减资方式退出共同投资的物流数科公司。本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。此次交易完成后，公司和中国电子不再持有物流数科股权，预计分别返还减资款金额为86,041,152.15元、19,120,256.03元，共计返还减资款105,161,408.18元。本次调整前后，物流数科出资结构如下：

单位：万元

（二）本次交易的目的和原因

本次交易系根据公司战略和发展需要，更有效盘活资源，优化业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，符合公司和股东的长远利益。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年11月18日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东会及交易各方有权机构最终批准，之后各方签署的减资协议生效。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条及6.3.7条履行相关义务的除外），与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3,000.00万元以上的交易，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易各方中，中国电子为公司的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于公司的关联法人。关联关系如下图所示：

（二）关联人基本情况

1.关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

4.主要办公地点：广东省深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座CEC

5.法定代表人：李立功

6.注册资本：1848225.199664万元人民币

7.统一社会信用代码：91110000100010249W

8.成立时间：1989-05-26

9.主营业务：中国电子着力发展计算产业、集成电路、网络安全、数据治理、高新电子等重点业务。

10.实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

11.失信被执行人情况：经查询，中国电子不是失信被执行人

12.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

13.主要财务数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的名称：公司所持有参股公司物流数科全部36%股权，对应物流数科注册资本18,000万元（已实缴9,000万）。交易类别：与关联人共同减资。权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。相关资产运营情况的说明：标的公司物流数科目前经营正常。失信被执行人情况：标的公司物流数科未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1.主要股东及持股比例：

2.注册资本：5亿元

3.成立时间：2023-04-27

4.注册地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼

5.主营业务：

面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、

数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。

6.最近一年又一期的主要财务指标：

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对物流数科的专项审计出具的标准无保留意见报告：《中国物流集团数字科技有限公司审计报告及财务报表2024.1.1-2025.3.31（信会师报字〔2025〕第ZB26482号）》《中国物流集团数字科技有限公司审计报告及财务报表2024.1.1-2025.6.30（信会师报字〔2025〕第ZB26595号）》，物流数科主要财务数据如下：

单位：万元

11.物流数科最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

12.本次减资未涉及债权债务转移。

13.物流数科本次减资为不等比例减资，各股东不涉及优先受让权。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.定价方法和结果

本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。公司按照实缴比例（约34.6154%）可收回减资款86,041,152.15元，中国电子按照实缴比例（约7.6923%）预计可收回减资款19,120,256.03元。

根据上海立信资产评估有限公司出具的以2025年3月31日为评估基准日的《中国物流集团数字科技有限公司少数股东拟减资退股所涉及的中国物流集团数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第

A10161号），经采用资产基础法评估，物流数科在评估基准日的股东全部权益价值为24,856.34万元。

2.评估概况

（1）评估方法：资产基础法

（2）评估基准日：2025年3月31日

（3）评估机构：上海立信资产评估有限公司

（4）评估一般假设：

①不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

②无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（5）评估主要参数

①流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。

评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产等。

A、货币资金的评估

货币资金为银行存款。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实调整后的账面值作为评估值。

B、应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估

委估应收款项主要包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员借助历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以了核实。本次评估对期后正常回款或经分析后信用状况良好的应收款项，按核实后金额确定评估值；对逾期款项，通过账龄长短、款项可回收情况的分析判断等确定预期信用损失率，计算预期信用损失。在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值按零值计算。

C、其他流动资产的评估委估的其他流动资产系待抵扣进项税。评估人员通过核实账务和相关合同及凭证，确认账面的真实性，本次按核实后的账面值评估值。

②电子设备的评估

电子设备的评估以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

A、重置成本法评估值=重置全价×成新率（a）重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价（不含增值税）确定。

重置全价=购置价（不含税）（b）综合成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（c）评估值的确定评估值=重置全价×成新率

③无形资产—其他无形资产的评估

A、外购软件对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

B、软件著作权为企业近两年委外研发的软件著作权。由于企业未来的生产经营规划无法确定，软件著作权带来的收益在基准日时点无法估算，不适用收益法；该软件著作权为企业委外定制研发，交易市场上无相似软件著作权的交易案例，不适用市场法；由于本次纳入评估范围内的软件著作权均为近两年委外研发，委外研发时点距评估基准日较近，委外研发成本容易取得且变动不大，故本次采用成本法进行评估。成本法公式如下：

评估值=重置成本*（1-贬值率）

④长期待摊费用的评估

长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用等。本次评估根据对应资产评估基准日尚存的权益情况确定评估值。

⑤负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（6）最近12个月内无有关机构出具评估报告或估值报告。

（7）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

公司收回减资款86,041,152.15元及中国电子收回减资款19,120,256.03元均为按照实缴金额比例进行相应折算后对应的评估值，较对应的物流数科所有者权益账面值103,787,639.75元相比溢价1,373,768.43元，溢价率为1.32%。

本次交易价格公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

公司董事会已对交易各方的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1.合同主体

甲方：中国物流集团数字科技有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国物流集团有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“丙方”）

丁方：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“丁方”）

本协议中，以上各方单独称为“一方”或“本方”，合称为“各方”；丙方和丁方合称为“减资方”。

2.减资数额

2.1本次减资前的甲方注册资本及股东各方出资比例如下表所示：

2.2各方一致同意：甲方的注册资本由50,000万元减少至30,000万元，其中：

（1）丙方全额减资退出甲方，减少注册资本金额18,000万元，股权占比为36%；

（2）丁方全额减资退出甲方，减少注册资本金额2,000万元，股权占比为4%。

2.3各方一致确认，交割日为甲方向减资方支付减资款之日。自交割日起，减资方不再享有甲方的股东权利，不再承担甲方的股东义务，乙方对于甲方的公司管理和生产经营活动享有完整的决策权，乙方有权决定立即通过召开股东会等方式履行甲方公司章程修改、改选董事会等各项程序。本次减资的变更登记（备案）完成后，甲方变更为法人独资性质的有限责任公司，注册资本由50,000万元变更为30,000万元，甲方股东及出资情况如下表所示：

3.减资价格及减资款的支付

3.1立信会计师事务所（有限合伙）于2025年9月2日对本次减资出具的《中国物流集团数字科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2025〕第ZB26482号），截至2025年3月31日，甲方的资产总额为267,230,244.57元，负债总额为21,914,005.16元，净资产为245,316,239.41元。

3.2上海立信资产评估有限公司于2025年8月26日对本次减资出具的《中国物流集团数字科技有限公司少数股东拟减资退股所涉及的中国物流集团数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10161号），截至2025年3月31日，甲方的资产总额为270,477,333.58元，负债总额为21,914,005.16元，净资产为248,563,328.42元。

3.3根据上述审计和评估结果，各方经协商一致确认，截至2025年3月31日，甲方经评估的股东全部权益价值为人民币248,563,328.42元。本次减资的减资价

格以上述经评估的股东全部权益价值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算：

(1)丙方最终收回价款为

丙方实缴金额乙方实缴金额+丙方实缴金额+丁方实缴金额

×经国资备案的净资产评估值，丙方应获得的减资款为86,041,152.15元人民币；

(2)丁方最终收回价款为

丁方实缴金额乙方实缴金额+丙方实缴金额+丁方实缴金额

×经国资备案的净资产评估值，丁方应获得的减资款为19,120,256.03元人民币。

3.4各方同意并共同授权甲方办理与本次减资有关的变更登记（备案）等手续（包括但不限于：编制资产负债表及财产清单、全面通知已知的每一个债权人、进行减资公告、向市场监督管理等政府监管部门申请与本次减资有关的变更登记（备案）及其他相关事宜）；各方应当予以必要配合（包括但不限于：在不晚于甲方书面催告后【3个工作日】内，签署和提供有关政府监管部门不时要求的必要文件，以及采取配合甲方完成本次减资所必须的一切措施），以促成本次减资尽快完成。

3.5甲方应于本协议签订后及时启动向减资方支付减资款涉及的有关审批手续，乙方、丙方和丁方需按时、充分地协助甲方提供办理本次减资变更登记（备案）所需的所有相关资料。在本减资协议生效后7个工作日内，由甲方向丙方和丁方分别支付减资款86,041,152.15元和19,120,256.03元。

3.6自甲方支付完毕减资款之日起3个工作日内，丙方和丁方应向甲方出具加盖本方公章的减资款收据。

4.过渡期安排

4.1本协议所指的过渡期，是指自协议各方确定的审计评估基准日（即2025年3月31日）起至本协议约定的交割日的期间。减资方不承担过渡期损益。

4.2过渡期内，甲方承诺不会做出致使或可能致使公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得处置或转移其重要资产或技术等。

5.违约责任

5.1任何一方违反本协议的任何约定，均应承担违约责任。

5.2甲方未按本协议约定的支付时点向减资方足额支付减资款的，每逾期一日，按照应付未付减资款的万分之五标准向减资方支付违约金。

5.3经甲方书面通知后，因减资方原因未能及时配合甲方完成本次减资的市场主体变更登记（备案）手续，每逾期一日，按照本方减资款的万分之五标准向甲方支付违约金。

6.协议生效及其他

6.1完成国有资产审计、评估及备案程序。

6.2本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，且丙方股东会决议审议通过后生效。

6.3未经其他方事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方。

6.4本协议构成各方就本次减资达成的全部约定，取代本协议各方之前就该等事宜达成的任何协议、承诺或安排。如为办理本次减资的变更登记（备案）需要，各方可根据本协议约定签署符合有关市场监督管理部门要求文本的减资文件，如市场监督部门要求文本与本协议约定不一致，以本协议约定为准。

6.5如果本协议有任何条款根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过友好协商，争取以有效的条款取代前述被裁定为无效、不合法或不可执行的条款，且应最大程度地体现原先条款的意图。

6.6各方应当协商一致，以书面方式对本协议作出修改和补充。经过各方适当签字或盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

该项交易涉及其他方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出适当的合同安排，详见减资协议违约责任部分。付款方具备付款

能力。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易公司预计可以回流资金86,041,152.15元，提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；预计本次交易不会对公司当期经营产生特别重大影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2025年11月18日，《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》经公司独立董事专门会议审议通过后提交第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事谌志华、周在龙、张尼按照有关规定回避表决，全体独立董事一致同意该议案。本次关联交易还需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为0元。

过去12个月与该关联人关联交易累计1次，金额合计为46,330.49万元。过去12个月公司与该关联人关联交易具体情况如下：

根据公司第八届董事会第十六次会议及2024年第八次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2024年12月7日、12月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。中软系统已于2025年2月24日完成工商变更登记，公司已收到全部转让款，未发生未按照合同条款履约的情形。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经上市公司独立董事专门会

议、董事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。

综上，上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _________________ _________________

张大伟 钟 领

中信证券股份有限公司

年 月 日