证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2025-055
中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2025年11月4日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年11月18日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中：以通讯表决方式出席会议的董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，结合公司实际情况，公司全面修订了《董事会审计委员会工作细则》。
《中国软件董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案
根据公司战略发展与经营管理的需要，为优化公司业务结构和资产结构，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，公司与实际控制人中国电子信息产业集团
有限公司（简称“中国电子”）拟向共同投资的参股公司中国物流集团数字科技有限公司（简称“物流数科”）减资并退出。物流数科注册资本为5亿元，其中公司认缴1.8亿元，实缴
0.9亿元，持股比例为36%；中国电子认缴0.2亿元，实缴0.2亿元，持股比例为4%，中国物流集团有限公司认缴3亿元，实缴1.5亿元，持股比例为60%。本次减资完成后，公司及中国电子不再持有物流数科股权。
本次减资的价格以经国资备案的物流数科股东全部权益价值评估值24,856.34万元为基础，按照实缴金额比例进行相应折算，公司预计可收回减资款86,041,152.15元，中国电子预计可收回减资款19,120,256.03元。本次共同减资方为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。详情请见《中国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告》。关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决。
表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案还需股东会审议通过。
（三）关于同意注销参股公司中标易云的议案
根据公司战略发展和经营管理的需要，公司控股子公司麒麟软件有限公司（简称“麒麟软件”，公司持股比例47.23%）的全资子公司中标软件有限公司（简称“中标软件”）拟会同其参股的中标易云信息技术有限公司（简称“中标易云”）的其他股东，注销中标易云。
中标易云成立于2016年3月，注册地为武汉市东湖新技术开发区，注册资本为11,137.5万元，其中中标软件出资2,887.5万元，持股比例为25.93%，为公司控股子公司麒麟软件的全资子公司中标软件的参股公司。中标易云主营业务定位于软硬件一体云虚拟化平台系统及相关业务的拓展，由于市场和企业自身经营的原因，经营已陷入停滞。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2024年12月31日，中标易云总资产为0.01万元，净资产为-344.80万元，2024年实现营业收入-130.66万元，净利润-40.11万元；截至2025年8月31日，中标易云总资产为0万元，净资产为-7.63万元，2025年1—8月实现营业收入0万元，净利润15.55万元。
注销中标易云可以使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的长远利益。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（四）关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案
公司控股子公司麒麟软件（公司持股比例为47.23%）积极投身国家级开源基金会及开源项目的治理工作，拟向开放原子开源基金会（简称“基金会”）定向捐赠800万元。本次捐赠可使麒麟软件获得或继续保持基金会白金捐赠人、openKylin战略捐赠人及openEuler白金捐赠人三项身份。捐赠具体情况如下：
第一项：麒麟软件已成为基金会白金捐赠人（2023年-2025年，每年300万元，共计900万元），2025年捐赠300万元。
1.捐赠事由：麒麟软件继续捐赠并成为基金会理事
2.捐赠对象：开放原子开源基金会
3.捐赠途径：直接捐赠给开放原子开源基金会
4.捐赠方式：货币资金捐赠（银行汇款）
5.捐赠责任人：谌志华
6.捐赠财产构成及其数额：麒麟软件自有资金300万元
7.财产交接程序：接收单位向麒麟软件开具财政部监制的捐赠票据《公益事业捐赠统一票据（电子）》
第二项：麒麟软件捐赠给基金会openKylin项目成为战略捐赠人（2025年—2026年，每年300万元，共计600万元），2025年捐赠300万元。
1.捐赠事由：麒麟软件加入并成为openKylin项目工作委员会主席
2.捐赠对象：开放原子开源基金会
3.捐赠途径：直接捐赠给开放原子开源基金会
4.捐赠方式：货币资金捐赠（银行汇款）
5.捐赠责任人：谌志华
6.捐赠财产构成及其数额：麒麟软件自有资金300万元
7.财产交接程序：接收单位向麒麟软件开具财政部监制的捐赠票据《公益事业捐赠统一票据（电子）》
第三项：麒麟软件捐赠给基金会openEuler项目成为第二届白金捐赠人（2025年—2026年，每年200万元，共计400万元），2025年捐赠200万元。
1.捐赠事由：麒麟软件加入并成为openEuler开源项目（群）工作委员会成员
2.捐赠对象：开放原子开源基金会
3.捐赠途径：直接捐赠给开放原子开源基金会
4.捐赠方式：货币资金捐赠（银行汇款）
5.捐赠责任人：谌志华
6.捐赠财产构成及其数额：麒麟软件自有资金200万元
7.财产交接程序：接收单位向麒麟软件开具财政部监制的捐赠票据《公益事业捐赠统一票据（电子）》
麒麟软件本次对外捐赠将支持我国开源和公益事业的发展，符合公司积极承担社会责任的要求，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还需股东会审议通过。
（五）关于调整董事会专门委员会委员的议案
鉴于公司董事赵贵武已辞去董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，经董事长提名，拟调整董事会专门委员会组成如下：
战略委员会：谌志华（召集人）、周在龙、张尼、宗刚
审计委员会：宗刚（召集人）、王克、赖能和
薪酬与考核委员会：赖能和（召集人）、宗刚、张尼
提名委员会：王克（召集人）、赖能和、宗刚
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）关于提议召集召开2025年第四次临时股东会的议案
董事会提议并召集，于2025年12月5日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2025年第四次临时股东会，审议如下议案：
1.关于聘用2025年度审计机构的议案
2.关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案
3.关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025年11月19日