南京栖霞建设股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

（2025年10月）第一章总则

第一条为规范南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，保障公司依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律法规和《南京栖霞建设股份有限公司章程》、《南京栖霞建设股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。第二条公司按照股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条对于应当披露的信息存在股票上市规则等规定的暂缓、豁免情形的，公司应审慎判断和处理。公司接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）公司董事、高级管理人员及其他知情人对暂缓或豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗

漏。

第二章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第九条公司及公司各部门、各子公司认为应披露信息需要暂缓、豁免披露的，应将拟暂缓、豁免披露的信息在发生或知悉当日书面报

告至公司董事会秘书，并同时提供相关证明材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍、说明等。

第十条公司董事会秘书应及时对是否符合暂缓、豁免披露条件提出意见，对于难以判断的事项及时与公司律师或监管部门进行沟通，董事会秘书建议同意暂缓、豁免披露处理的，应于两个工作日内提交公司总裁办公会审议，总裁办公会做出决定后报董事长签字确认。董事会秘书应将有关决定及时反馈申请暂缓、豁免披露的相关主体。

第十一条公司决定对特定信息做暂缓、豁免披露处理的，应当由公司证券投资部登记《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件一），经董事会秘书审核和公司董事长签字确认后，交由证券投资部专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。

第十二条董事会秘书登记的事项主要包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（四）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（五）暂缓披露的期限；

（六）相关内幕人士的书面保密承诺（详见附件二）；

（七）暂缓或豁免事项的知情人名单（详见附件三）；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程。因涉及商业秘密暂缓或

者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对不符合暂缓、豁免披露条件的信息，公司应当及时披露。

第十四条信息披露暂缓、豁免事务内部审批通过后，相关部门、申请暂缓或豁免的主体要密切关注、持续追踪并及时向公司证券投资部报送事项进展和市场传闻情况。

已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章责任与处罚

第十五条公司证券投资部为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门。

第十六条公司各部门和子公司负责人为本部门、本公司信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人。

第十七条由于相关责任人的失职，导致将不符合暂缓、豁免披露条件的信息进行暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消

除或期限届满仍未及时报告并披露相关信息等违反本制度规定的，或者存在其他违反本制度规定行为，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、扣减绩效薪酬、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十八条公司各部门、各子公司发生本制度规定事项而未报告的，造成公司在信息披露方面出现重大错误或遗漏给公司或投资者造成损失的，公司将按照信息披露管理制度的有关规定对相关责任人进行处理。

第六章附则

第十九条本制度未尽事项，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准，并应及时对本制度进行修订，经董事会审议通过。

第二十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

附件一

南京栖霞建设股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表类别：□暂缓□豁免存档编号：

申请单位/部门

附件二

南京栖霞建设股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函

作为南京栖霞建设股份有限公司暂缓、豁免披露信息的知情人，本人声明并承诺如下：

、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露信息严格保密，在暂缓、豁免披露的原因消除或期限届满之前，不以任何方式对外泄露任何暂缓、豁免披露的信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用暂缓、豁免披露的信息；

、本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露的信息之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表》，并报董事会秘书登记；

5、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

承诺日期：

附件三

南京栖霞建设股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表

类别：□暂缓□豁免存档编号：

登记部门/人员

注：知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。