江苏江南高纤股份有限公司对外投资管理制度
（2025年10月修订）
第一章总则第一条为规范江苏江南高纤股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司以获取未来收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）委托理财；
（九）其他投资。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金等交易性金融资产；
（二）长期投资主要指：投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（3）参股其他境内（外）独立法人实体；
（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条公司对外投资活动应当遵守以下原则：
（一）必须符合国家有关法律法规、规范性文件、产业政策及公司章程的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；
（四）必须坚持效益优先和控制投资风险。
（五）公司必须使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。第五条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。
第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
第八条公司对外投资未达到第九条规定的公司董事会权限标准的，公司董事会授权公司董事长行使审批职权。
第九条任何对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规则文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三章对外投资管理机构
第十条公司股东会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十一条董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。公司可根据各投资项目成立专项投资评审小组作为公司投资项目的评审及决策支持机构，小组成员由公司相关部门领导和专家组成，必要时可聘请公司外部专家。涉及境外投资项目的，境外项目在投资决策前，董事会可以委托独立第三方有资质咨询机构对所投资国(地区)政治、经济、文化、市场、法律、政策等风险作全面评估。根据国家有关部委的要求需要进行核准或备案的，应履行相关必要手续，确保公司境外投资行为合法合规。
第十二条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司对外投资的决策机构及时对投资作出调整。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十三条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第四章对外投资的回收及转让
第十四条发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）投资项目（企业）经营期满；
（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。
第十五条发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；
（四）公司认为必要的其它情形。
第十六条公司对外投资的回收和转让应符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
第五章重大事项报告及信息披露
第十七条公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、监管部门规
则以及《公司章程》的有关规定，依法履行信息披露义务。第十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。第十九条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，并须就以下事项及时报告公司董事会：
（一）出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）对外担保事项；
（四）计提重大资产减值准备；
（五）关联交易；
（六）签订重大合同；
（七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；
（八）大额银行退票；
（九）重大经营性或非经营性亏损；
（十）遭受重大损失；
（十一）重大行政处罚；
（十二）公司要求报告的其他事项。第二十六条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章附则
第二十条公司下属全资及控股子公司拟投资的项目，不分金额大小，一律报公司审批。未经公司依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投资活动。
第二十一条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。
第二十二条公司及其下属全资子公司、控股子公司应严格参照本制度的规定执行对外投资的审批、管理等事项。
第二十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。