方大炭素新材料科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则第一条为加强方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）的投资管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资效益，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件相关规定，结合《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于本公司及公司合并报表范围内的控股公司的对外投资决策。境外投资按照法律、法规和规范性文件的规定参照本办法执行。

第三条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或者无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。

第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资,包括新股配售及申购、上市公司增发及配股、证券回购、股票市场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品等)以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或者不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1.公司独立兴办的企业或者独立出资的经营项目；

2.公司与其他境内（外）独立法人实体及自然人成立合资、合作公司；

3.参股、并购其他境内外独立法人实体；

4.经营资产出租、委托经营或者与他人共同经营；

5.单独或者联合其他有关方发起、设立产业投资基金。

第五条建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。

第二章投资管理的组织机构和职责

第六条公司投资部门的相关职责

（一）负责组织公司投资项目的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实施及管理等工作；

（二）负责公司投资项目决策支持，并提请决策机构审核；

（三）负责组织公司投资项目的实施和监管；

（四）负责组织公司投资项目的备案登记、资产评估等工作；

（五）负责公司投资项目评价配合工作。

第七条公司财务部门的相关职责

（一）参与投资论证，就经济性和财务分析发表意见；

（二）负责投资资金的支付、清算和记录；

（三）负责投资核算及报表编制等日常工作；

（四）参与投资退出或者清理，维护资产安全；

（五）负责委托理财投资业务的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实施及管理等工作。

第八条公司审计法务部门的相关职责

（一）负责公司投资项目合规性审核；

（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；

（三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动的评价工作。

第九条投资管理岗位分工原则要求

（一）为了达到投资内部控制规范的目标，公司建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督；

（二）合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工，不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或者两项以上的工作；

（三）投资不相容岗位包括但不限于：

1.投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离；

2.投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；

3.投资的决策人员与投资的执行人员必须由不同的人员负责；

4.投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责；

5.投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。

第三章投资管理的审批权限

第十条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，除股东会、董事会、董事长已授权或者公司制度另有规定的情况外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条公司股东会的审批权限

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十二条公司董事会的审批权限

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条投资额度未达到董事会、股东会审议标准的，根据董事会对董事长授权的对外投资权限由董事长批准。

第四章投资决策程序

第一节短期投资

第十四条公司短期投资决策程序：

（一）董事长对随机投资建议预选投资机会和投资对象；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十五条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十六条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或者取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二节长期投资

第十七条投资部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事长初审。

第十八条初审通过后，投资部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交董事长审批同意后上报董事会。

第十九条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第二十条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第二十一条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或者协议，长期投资合同或者协议须经公司审计法务部门或者公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十三条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或者协议规定投入现金、实物或者无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十四条对于重大投资项目可聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。

第二十五条投资部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十六条投资部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十七条公司财务部门、审计法务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第二十八条出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。

第二十九条发生或者出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。第三十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十二条投资部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十五条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或者专项审计。

第三十六条子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十七条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第七章附则

第三十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第四十条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第四十一条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。