方大炭素新材料科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露或公告”是指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及其他规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息；及时披露是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露。

第三条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《股票上市规则》以及其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

股票及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第六条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条信息披露事务管理制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司实际控制人、控股股东和持股百分之五以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露事务管理制度的内容

第八条公司信息披露包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、

上市公告书、收购报告书等。第九条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第十一条公司按照中国证监会和证券交易所制定的年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十四条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十五条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条公司预计年度经营业绩将出现下列情况的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于三亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后十五日内进行预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十九条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者作出决议时；

（二）签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十七条本制度未规定的信息披露事项和要求，按照《股票上市规则》执行。

第三章信息披露的传递、审批程序及披露流程

第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第二十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）董事会秘书处应当及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书、

总经理、财务负责人审核后，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。

第三十条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十一条公告信息的披露程序

（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；

（二）董事长签发后，由董事会秘书向上海证券交易所提出公告申请，并提交信息披露文件；

（三）公告信息经上海证券交易所审核后，在中国证监会指定媒体披露。

第三十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息

（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十三条公司公告信息由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员和其他人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司向中国证监会、中国证监会甘肃监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请求等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长最终签发。

第四章信息披露事务管理及相关职责

第三十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

董事会秘书处是信息披露的日常管理部门，由公司董事会秘书负责，在董事会领导下，负责开展公司对各类投资者、股东、上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的信息披露及报送工作，确保公司及其信息披露义务人遵守有关法律、法规及上市规则。

第三十六条在信息披露事务管理中，董事会秘书处承担如下职责。

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告上海证券交易所和中国证监会并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）协助公司董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》中关于其法律责任的内容；

（七）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十七条董事、董事会承担关于公司信息披露的以下责任。

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查，获取决策所需要的资料。

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；第三十八条审计委员会承担关于公司信息披露的以下责任。

（一）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

第三十九条高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或者变化情况及其相关信息，并保证这些信息的真实、准确和完整。

第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第四十一条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。第四十二条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；

第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章内幕信息保密责任

第四十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十六条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四十七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规、制度，或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第四十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十九条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司及其控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司财务部对董事会秘书处、董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产重组等信息披露时具有配合义务，如财务部负责定期报告及其他披露信息中财务数据的提供和核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第五十条公司财务部门依照法律、行政法规和国家有关部门的相关制度，制定公司财务会计制度，并完善公司财务管理方面的相关管理制度。

第五十一条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第五十二条公司各部门、分公司以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书处或董事会秘书。

第五十三条公司控股子公司、参股公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司、参股子公司负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

第五十四条公司各部门以及各分公司、子公司发生符合本制度规定的重大事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

（一）事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时。

第五十五条公司各部门、分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项时，应附上以下文件：

（一）所涉事项的协议书；

（二）董事会决议（或者有权决定的有关书面文件）；

（三）所涉事项的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。

第五十六条公司各部门、分公司、子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第七章档案管理

第五十七条公司对外信息披露的文件、资料（包括定期报告和临时报告）公司董事、高级管理人员履行职责情况记录等由公司董事会秘书监督指导，董事

会秘书处负责保管。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。第五十八条以公司名义对中国证监会、中国证监会甘肃证监局、上海证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件作为公司档案归档保管。

第八章责任与处罚

第五十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会甘肃监局依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况检查，采取相应的措施。公司应当对相关责任人进行内部处分，并将有关处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。

第六十条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按披露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

由于有关人员的失职，导致公司信息披露工作出现失误或者违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、降级、解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。

第六十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若因擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十二条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织，董事会秘书应当定期对公司董事高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第九章附则

第六十三条本制度未尽事宜或与有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准，若国家对公司信息披露有新的规定，则按新规定办理。第六十四条本制度由公司董事会负责解释。第六十五条自公司董事会审议通过之日起实施。