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公司代码：600511公司简称：国药股份

国药集团药业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘月涛、主管会计工作负责人陈飞及会计机构负责人（会计主管人员）李鑫磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2025年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利8元人民币（含税），共计派发现金股利603,602,398.40元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 29

第五节重要事项 ...... 46

第六节股份变动及股东情况 ...... 62

第七节债券相关情况 ...... 71

第八节财务报告 ...... 71

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司继续秉承“关爱生命、呵护健康”的企业宗旨，紧密围绕国家医药卫生体制改革方向，积极应对复杂多变的市场环境，在巩固传统药械直销、分销、麻精药品分销等优势的同时，持续优化业务结构，构建了覆盖医药商业全链条、多业态协同发展的综合服务体系，同时不断深化数字化转型，拓展创新业务领域，加强管控提效及风险防控，努力谱写高质量发展的新篇章。

公司核心业务稳定增长，在北京地区医疗市场公司以药品及器械配送为主，持续保持领先的市场占有率；分销业务依托全国性网络，专注于普药分销与综合服务；麻精业务保持龙头地位，通过学术服务与专业化管理，持续推动行业规范发展与合理用药水平提升。工业板块持续加大新药研发投入，加速新产品上市与市场推广；口腔业务聚焦“无痛、牙周、感控、正畸”四条产品线，强化专业营销与服务能力；营销业务持续丰富品种与项目合作；物流服务在保障自有业务的

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基础上，积极拓展第三方服务市场；进口保税业务持续为公司业务拓展赋能，北京口岸进口保税服务核心竞争力得到有效提升。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司所属为医药流通行业，行业发展面临的挑战与机遇并存。2025年医药流通行业在政策调控、市场重构及技术赋能三重驱动下，从传统的“规模扩张”进入存量优化、结构升级、合规提质的深度转型期。一方面随着人口老龄化加剧带来疾病谱变化和长期照护需求增长，另一方面随着我国向中等发达国家迈进，居民健康投入逐步增加，人均可支配收入的绝对值和人均卫生费用占比的相对值都会不断提高，均为行业提供了持续、稳定的增长动力；另一方面受集采常态化、医保支付改革深化，行业整体增速有所放缓，企业从“规模驱动”转向“价值驱动”。医药流通行业进入合规升级、数智转型和集中度提升的关键周期。

（一）政策驱动：从“控费”到“提效”，系统性重塑价值链

2025年，医保支付方式改革持续深化，DRG/DIP控费全面推进，直接推动医药商业企业向“成本优化师”和“服务增值商”转型。带量采购的常态化与深化，使得集采品种的平均配送费率被大幅压缩，传统依靠进销差价盈利的模式难以为继。同时，“两票制”、全渠道价格协同等政策持续压缩流通环节，行业合规趋严，规范化水平提升。这些政策共同作用，系统性压缩了中间环节的利润空间，倒逼企业必须构建精益化供应链、专业化服务与数据赋能等核心能力，以寻求新的生存空间和发展机遇。

（二）市场重构：渠道呈现分化、终端快速迭代

在市场端，医院渠道虽仍占据主导地位，但受集采控费和药占比考核影响，增速结构性放缓。零售渠道正经历从“数量扩张”到“质量提升”的转变，商务部等九部门联合发文，明确以“专业化、集约化、数字化、规范化”为导向，推动药店从“药品零售终端”升级为“健康服务驿站”。线上渠道增长迅猛，医药电商销售总额持续扩大，O2O（网订店取/送）模式快速普及，成为不可忽视的增长极。

（三）技术赋能：数字化和智能化构筑核心竞争力

数字化转型已成为行业不可逆转的趋势，技术的应用正从仓储物流、订单处理等基础环节，向更高价值的领域延伸；AI、IoT、大数据在医药物流/营销领域应用；UDI码全面推广；技术赋能供应链转型升级已是大势所趋。

（四）需求升级：催生新赛道新模式

一方面，人口老龄化、疾病谱变化推动慢病用药、肿瘤药、生物制剂等专科特药需求持续攀升，带动流通企业向更高附加值的专科化、专业化分销与服务转型。另一方面，消费升级推动市场从“治疗导向”转向“健康管理导向”，催生了专业药房（DTP）、慢病管理中心、居家医疗、消费医疗等新赛道的快速发展。

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总体而言，2025年医药流通行业虽短期承压，但长期向好逻辑不变。企业需紧跟政策导向、深耕数智化转型，强化专业服务能力，优化供应链效率，才能在行业变革中把握机遇、实现可持续发展，助力我国医药卫生事业高质量发展。

三、经营情况讨论与分析

2025年是“十四五”收官之年，医药流通行业处于带量采购、医保支付方式改革深化以及数字化转型的关键时期。面对“医保、医疗、医药”三医协同发展和治理的持续影响，公司全面贯彻落实党中央、国务院关于推动经济质效提升和高质量发展的决策部署，坚持推动质的有效提升和量的合理增长、统筹高质量发展和高水平安全的总体要求，持续巩固药械流通核心优势，加速推进科技创新与产业升级，着力防范化解经营风险，健全合规管控与风险防控体系，筑牢企业高质量发展根基，报告期内展现了稳健的经营韧性。

（一）2025年总体经营情况

报告期内，公司在变革中夯实主业，全年实现营业收入524.68亿元，较上年同期增加3.70%；实现利润总额26.00亿元，较上年同期减少2.01%；实现归母净利润19.97亿元，较上年同期减少0.18%。

（二）2025年各主要业务板块经营情况

1.北京区域直销业务板块：核心业务保持稳健，龙头地位持续巩固

2025年，北京市医疗市场在政策深化、技术升级与需求演变的共同驱动下，呈现结构优化、效率提升、创新加速的高质量发展态势。医保支付改革（DRG/DIP）全面落地，推动医疗机构强化成本管控与临床路径管理；带量采购常态化实施，“医药分开”持续深化，药耗占比进一步下降；与此同时，国家医保谈判药品落地机制不断畅通，创新药可及性显著提高。

在此背景下，公司紧抓区域市场变革机遇，持续巩固北京医疗直销业务的龙头地位。面对医疗机构对供应链效率与合规性的高标准要求，公司通过优化配送流程、强化精细管理，积极争取带量采购品种授权，夯实了基础业务的压舱石作用。

同时，公司紧盯国谈药品落地契机，建立高效院内对接机制，优先引入临床急需的创新药与高值特药，依托深厚的终端覆盖与专业服务能力，推动相关产品迅速放量，有效对冲带量采购带来的利润压力。

此外，公司积极拓展增值服务，通过SPD（医院供应链管理）等增值服务增强客户粘性与业务附加值。通过一体化配送、院内物流数字化升级，深化与核心医疗机构的战略合作，进一步带动直销业务增长，推动从传统配送商向综合服务提供商的转型。

2.麻精药业务板块：全国领先地位稳固，终端增长与专业化服务双轮驱动

报告期内，公司麻精药业务继续保持快速增长，市场份额稳中有升，进一步巩固了在全国分销网络中的领先地位。

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（1）网络覆盖与渠道协同优势显著公司持续实现对全国麻醉药品区域性批发企业的广覆盖，服务全国620余家区批商业客户，形成“全品种、全网络”的供应体系，逐步构建“全国批+区域批”的渠道合力，提升终端可及性与响应效率。

（2）终端直销增长强劲，区域市场表现突出公司持续深化终端服务，北京市和甘肃省直销份额稳步提升：增长动力来源于专业化学术服务水平的提升与以患者为中心的合理用药推广，有效增强了终端客户粘性。

（3）全周期服务与安全管控体系持续完善公司通过提升对上游供应商产品全生命周期的服务能力，从产品、信息、专业能力等多方面赋能产业链。同时，围绕特殊药品管控安全，积极推动追溯体系建设，致力于实现产品全生命周期可追溯，提升各环节的管控力度与运营效率。

（4）服务模式创新与学术营销深化公司建立“学术营销+服务创新”双轮驱动的新型合作方案，通过学术体系建设与服务模式升级，持续拓展产业链服务的深度与广度，助力麻醉药品临床合理使用，推动行业整体专业化水平提升。

3.全国医药分销板块：品种结构持续优化，传统分销增速回升报告期内，公司持续优化全国医药分销业务的产品结构，通过积极引进高潜力新品与拓展高增长品类，带动传统分销业务增速回升，整体发展动能进一步增强。

（1）新品引进成效显著，结构持续升级公司敏锐把握市场机遇，重点突破性引进30余个创新品种，新品销售持续增长，有效优化了分销产品组合，增强了盈利能力和市场竞争力。

（2）高增长品类带动业务复苏报告期内，医疗器械及生物药品等高增长品类实现快速增长，成为拉动全国分销业务增速回升的重要引擎。公司通过强化相关品类的专业化推广与渠道覆盖，进一步巩固了在细分领域的市场地位。

（3）营销项目拓展赋能服务转型报告期内，公司新增营销项目60余个，覆盖多个疾病领域与业务场景。通过项目化运作，不仅丰富了业务领域，也进一步深化了客户合作，推动从传统分销商向综合医药服务提供商的转型。

4.工业板块：业绩持续承压、出现阶段性亏损报告期内，子公司国瑞药业在政策深化、市场竞争加剧及内部结构调整的多重影响下，经营业绩持续承压，出现阶段性亏损。亏损主要源于带量采购、产品降价以及仿制药同质化竞争激烈，非中标品种市场份额流失加快等因素影响。为应对上述不利局面，公司积极调整产品结构，持续加大短缺药品和麻精药品的研发布局。研发与转型投入的加大短期内也加重了成本负担，导致报告期内出现阶段性亏损。

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5.物流板块：拓展物流业态布局，协同运行效率提升报告期内，子公司国药物流持续优化业务布局与运营体系，在业态拓展、技术赋能与精益管理方面取得显著进展，为未来的可持续发展奠定了坚实基础。

公司积极拓展三方物流业务，成功引入多家新合作方，进一步丰富了业务生态，为后续增长储备了优质资源。同时，在SPD业务领域扎实推进“1+3+N”仓库战略布局，通过优化仓储网络资源配置，显著提升了跨区域、多业态的协同运营效率，增强了供应链服务的整体响应能力与稳定性。

公司以数字化、智能化建设为核心驱动力，完成多项关键系统升级与平台建设：实现MA系统与巴枪系统的全面上线，提升了仓储作业的实时性与准确性；完成TMS系统替换，进一步优化运输调度与在途管控能力；建成GSP药链智验云控平台，强化了药品流通过程中的质量管控与追溯能力；持续加强信息安全体系建设，保障系统稳定与数据安全。

上述举措全面推动了物流运营向自动化、可视化、智能化转型，整体作业效率与管控精度得到系统性提升。

（三）强化精益管理与合规管控，筑牢高质量发展根基

报告期内，公司坚持统筹发展与安全，以精益管理提效能、以合规管控防风险，持续夯实运营基础，提升可持续发展能力。

一方面，公司深入推进精益管理，围绕关键运营资产实施精细化管控，推动运营效率与效益双提升。在应收账款管理上，公司构建了全流程闭环机制：通过完善客户信用评估体系，强化合同评审与账期管理，从源头控制回款风险；借助数字化系统实现应收账款动态监测与智能预警；建立跨部门协同清收机制，并将回款表现纳入业务单元绩效考核，有效加速资金周转，降低坏账风险。在存货管理方面，公司着力构建数据驱动的智能库存体系，通过动态优化安全库存模型，实现精准采购与库存控制；持续推进仓储管理数字化与作业流程标准化，提升库存周转效率，减少资金占用与仓储成本。

另一方面，公司持续强化合规经营，牢固树立底线思维，系统性提升风险防控能力。通过加强对重点领域、关键环节的风险排查与梳理，完善内控流程与制度规范；加大合规培训力度，增强全员合规意识与履职能力；健全风险监测与应对机制，切实提升风险防范与化解水平，确保企业经营在合规轨道上稳健运行，牢牢守住不发生重大风险的底线。

（四）夯实党建基础，推动党业深度融合2025年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，锚定新时代党的建设总要求，紧紧围绕党的二十届四中全会精神，聚焦“围绕中心、服务大局”核心定位，以强化政治引领为根本，以夯实组织基础为支撑，以凝聚发展合力为目标，统筹推进各项工作提质增效，为企业高质量发展筑牢政治保障、凝聚奋进力量。通过强化战略引领、建强基层组织等举措，推动党建工作与生产经营深度融合，更好服务保障战略落地。落实党管宣传原则，丰富企业文化，

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传递正能量，提升员工满意度，营造凝聚全员干事创业精神合力。持续推进党风廉政建设，以高质量党建引领高质量发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1.商业网络优势

公司拥有覆盖全国的专业化销售网络，满足不同区域的客户需求。公司直销业务已经实现北京地区等级医院的100%覆盖。北京地区药品直销网覆盖北京直销客户共5800家左右，具有较强的北京地区医疗终端覆盖及服务能力。全国麻精药品分销网依托600多家区批商业客户，间接覆盖医疗机构5.3万余家。公司零售直销业务已经覆盖全国500强连锁药店和众多单体药店，直接渠道覆盖超3万多家门店，渠道延伸可覆盖22万余家终端药店。公司全国口腔医疗服务网终端客户数约5万余家。公司全国中高端医美机构直销网络覆盖1300余家。

2.全品类优势

公司经过多年的商业资源积累，在药品、医疗器械、耗材等多个领域均有丰富的品种资源，与上千家国内外上游供应商保持多年的稳定合作关系，整体经营品规上万个。

3.北京市场优势

公司为上下游客户提供增值服务，不断提升供应链价值，并为终端医疗机构改善诊疗服务能力提供支持。公司通过与重点供应商的合作，向临床治疗提供最新产品，同时为北京等级医院和基层医疗提供专业服务，线上线下业务加速融合，服务水平不断提升。

4.麻精药品领先优势

公司在麻精药品分销业务中，始终保持着领先的市场份额，并在行业中有着良好的信誉和声誉，在推动行业整体发展中发挥了良好的作用，多年来公司坚持传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药理念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面，履行着行业领军的使命和责任。

5.特色业务优势

公司血液制品业务在北京地区及全国医药市场的一级商中保持明显优势。公司分销的血液制品产品齐全、已经覆盖北京地区所有二、三级医院，市场份额占比较高、具有良好的行业信誉。

公司进口保税业务依托公司口岸优势，成为了国药控股在北方区域的进口保税分销服务平台。公司借助控股股东国药控股的全国最大药品分销专业网络，协助进口供应商实现对经销商的精准覆盖，为客户提供全方位的服务支持。

6.精益化管控及合规优势

公司坚持精益化管理，实施各项降本增效措施，确保良好的管控效率。同时始终坚持合法合规开展经营和管理，严格贯彻执行合规经营要求，致力于将合规经营作为核心竞争力的建设方向。

7.国药品牌优势

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公司依托控股股东和实际控制人的品牌实力，在央企控股医药类上市公司中享有较高的品牌知名度，在业界的口碑及影响力日益提升。

五、报告期内主要经营情况

2025年，国药股份实现营业收入524.68亿元，同比上升3.70%；利润总额26.00亿元，同比下降2.01%；净利润20.89亿元，同比下降1.90%；归属于母公司净利润19.97亿元，同比下降0.18%；归属于母公司扣非净利润19.71亿元，同比下降1.28%，经营活动现金流量净额达到20.06亿元。截至2025年12月31日，公司总资产366.85亿元，归属于上市公司股东的所有者权益185.45亿元，净资产收益率（加权）11.26%。公司总股本为754,502,998股，截至2025年12月31日，公司总市值为216.92亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用无

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1.商品销售，即国药集团药业股份有限公司本部和子公司国控北京、国控华鸿、国控天星、国控康辰、国药前景、国药健坤、国药空港（一部分）、兰州盛原和国药新特药房，属于医药商业业态，为公司主要的收入和利润来源；

2.产品销售，即控股子公司国瑞药业和国药特医，主要为医药工业业态；

3.仓储物流，即控股子公司国药物流和国药空港（一部分），主要为医药专业第三方物流业态。主要业务分地区情况为：

1.北京地区，即国药集团药业股份有限公司本部和在京子公司；

2.其他地区，主要指控股子公司国瑞药业、兰州盛原和国药特医。主要业务分销售模式情况为：

1.直销模式，主要包括药品、医疗器械等直销业务模式；

2.分销模式，主要包括药品、医疗器械等分销业务模式；

3.工业模式，主要包括药品工业产品的销售模式；

4.其他模式，主要包括医药专业第三方物流业务模式。

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(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

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(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额1,170,482.26万元，占年度销售总额22.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额633,503.00万元，占年度销售总额12.07%。前五名供应商采购额1,169,477.33万元，占年度采购总额23.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额624,075.03万元，占年度采购总额12.73%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

其中：

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

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行业情况分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用注：本公司于2017年1月5日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了本公司投资认购国药中金医疗产业基金（该基金正式注册名为宁波梅山保税港区祺睿港区投资中心(有限合伙)，以下简称“产业基金”）暨关联交易的议案。本公司作为产业基金的有限合伙人认缴出资人民币1.5亿元投资认购产业基金份额，分三期缴付。产业基金已于2018年获得相关批文，并开始投资运营。2020年5月13日，根据《投资分红通知书》本公司退出项目本金人民币3,600.63万元，扣除留存资金及预留费用755.84万元后，加取得投资分红625.83万元，共计可收回3,470.62万元，后经决定其中50%即人民币1,735.31万元被用于以分配额转实缴出资；2021年1月7日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币224.80万元，加取得现金分红合计收回人民币242.61万元；2023年1月17日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币56.92万元，加取得现金分红合计收回人民币73.44万元。2023年6月17日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币265.48万元，加取得现金分红合计收回人民币653.20万元；2024年1月15日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币1,033.76万元，加取得现金分红合计收回人民币1,625.54万元；2024年2月4日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币170.77万元，加取得现金分红合计收回人民币231.15万元；2024年9月25日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币341.53万元，加取得现金分红合计收回人民币437.45万元；2025年1月10日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币293.42万元，加取得现金分红合计收回人民币313.99万元。2025年12月3日，根据《投资分配通知书》本公司退出项目本金人民币1,074.02万元，加投资损失合计收回人民币770.03万元。截至2025年12月31日，本公司共计缴付出资额约人民币1.22亿元。本公司于2021年7月16日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了本公司投资认购国药中金医疗产业创新投资基金（该基金正式注册名为共青城祺信股权投资合伙企业(有限合伙)，以下简称“产业创新基金”）暨关联交易的议案。本公司作为产业创新基金的有限合伙人认缴出资人民币6,000.00万元投资认购基金份额，分三期缴付。本公司于2021年8月缴付首期出资额人民币1,800.00万元，于2022年9月缴付出资额人民币2,400.00万元。产业创新基金已于2021年获得相关批文，并开始投资运营。2025年11月19日，根据《现金分配通知书》，产业创新基金进入退出期，公司收到退回的未使用出资款合计人民币748.93万元。截至2025年12月31日，本公司共计尚余缴付出资额人民币3,451.07万元。

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由于本公司从基金的投资中所获得的现金流量既包括投资期间基础资产产生的合同现金流量，也包括处置基础资产的现金流量，不满足该金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此，本公司将对基金的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

在“十五五”规划的开局之年，医药流通行业在政策、市场与技术的多重力量交织下，全面迈向以合规为底线、以价值为核心、以专业为护城河的高质量发展阶段。

医药流通行业市场端呈现规模增速放缓，结构分化显著的特征，传统仿制药规模受集采影响，市场份额不断萎缩；创新药械流通规模增速加快。医保基金DRG/DIP支付改革和监管强化持续压缩流通环节利润空间；药品追溯码的全量采集上传和医保基金的大数据监管，树牢了行业合规经营的底线，创新药械等前沿领域亟需专业化流通与服务配套，倒逼行业从“规模扩张”向“价值创造”转型，寻找控费与创新之间的平衡点。在政策与市场的双重驱动下，行业集中度提升已成为不可逆转的趋势，集约化发展与生态竞争成为主旋律。医药商业企业正在经历从“药品配送商”到“健康服务商”的战略跃迁。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在“十五五”规划的开局之年，面对宏观经济稳中有进但结构性调整压力犹存、医药行业格局加速深度调整的复杂形势，公司将继续以“助力健康中国，服务美好生活”为使命，坚定不移地将“以客户为中心”作为核心导向，聚焦药械流通核心主业，通过系统性能力重塑与模式创新，通过立足“一体化、数智化、敏捷化、项目化、平台化”建设，强化服务、效率、创新三大核心能力，通过坚决守牢安全发展底线红线，全面建强高素质干部人才队伍，坚定不移以高质量党建引领保障发展；最终打造一个以高质量、强产品、优服务为鲜明特征的“国字头”品牌，在服务国家战略与满足人民健康需求中实现市场份额的持续提升与企业的可持续发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年医药商业行业正在经历深刻变革，公司发展亦进入从规模扩张向质量效益转型的关键攻坚期。为高质量完成“十五五”战略规划的科学制定与启动实施，切实发挥战略引领作用，公司将以提升核心竞争力和价值创造为导向，系统性地推进组织变革、强化机制建设，激活发展动能。同时，进一步深化业务协同，加强品类管理和需求整合、实施精益管控，向管理要效益，筑牢底线思维，抓早抓小，加强重大风险识别和防范，构筑可持续的竞争优势。

一、聚焦药械流通核心主业，持续深耕北京市场

公司将聚焦药械流通这一核心主业，把握产品、客户、市场等重点要素，持续深耕北京区域市场。在北京医疗直销领域，公司将依托药品配送传统优势，以SPD模式为数字化支点，加速推进药械流通服务的全要素升级。重点突破政策适应性、数字化能力，实现业务规模稳定增长、网络布局更加优化、创新能力显著提升、服务质量和效率大幅提高。通过在药品质量安全、供应保

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障、推动医药产业健康发展等方面发挥积极作用，推动公司持续巩固北京区域龙头地位并提升市场份额。

二、深化麻精分销战略，构建安全高效的特药服务体系在麻精分销业务板块，公司将持续推进“大麻药”战略，从横向拓展与纵向深耕两个维度强化产业链地位。一方面，巩固和扩大网络覆盖优势，夯实“全国批+区域批”的渠道网络基础；另一方面，积极拓展相关特药业务范围，向“麻、精、毒、放”及含麻复方制剂等特药领域延伸，做精做强特色产品集群。此外，公司将以合规为根本底线，将合规能力转化为服务优势，持续加强“分销+营销”业务体系建设，提升专业化服务能力，深度赋能产业链发展。目标是努力构建更安全、高效、可及的麻精药品供应与服务体系，在巩固并扩大市场份额的同时，切实履行保障人民生命健康的社会责任。

三、推动全国分销业务转型，从传统分销转向服务价值创造在全国分销业务板块，公司将通过提升对上游供应商的服务深度与响应效率，深化供应商协同，提高合作粘性以稳固存量业务。同时，协同采购积极引入新品，优化品种结构，应对传统业务增速放缓的压力。公司还将加快营销转型，借助内部资源挖掘集采非中选产品院外市场、流通普药全渠道营销等项目，打造“商销+零售营销+电商”特色模式。此举旨在提高服务费收入占比，优化利润结构，推动盈利模式从依赖价差向创造服务价值转型。面对行业利润空间收窄的挑战，公司将通过提供专业的学术支持、精准的营销赋能、高效的物流解决方案等增值服务，帮助商业伙伴提升运营效率，从而构建“价值共同体”。

四、强化精益管理与风险防控，筑牢高质量发展根基为应对日益严格的合规环境与复杂的市场风险，公司将强化精益化管控，并将其贯穿于运营管理的各个环节。在应收账款与存货管理方面，建立全流程闭环管控机制，加速资金周转，降低坏账风险与资金占用成本。同时，公司必须树立牢固的底线思维，将合规要求内嵌于所有业务流程，加强对重点领域和关键环节的风险排查，并加大对全体人员的合规培训力度，确保企业行稳致远。通过将合规从“成本项”转变为“竞争力”，公司能够在行业重塑中巩固并提升市场地位。

五、拥抱技术赋能，以数字化驱动效率革命与模式创新数字化转型是公司提升运行效率、构筑未来核心竞争力的必由之路。公司将充分运用人工智能（AI）、大数据、物联网等技术，深度应用于供应链各环节。同时，通过建设协同化、可视化的供应链数字中台，快速响应医疗机构精细化管理的需求，并将运营数据转化为对上游供应商的精准市场分析服务，创造新的服务价值。数智化建设不仅是降本增效的工具，更是公司实现精准供应、构建差异化竞争优势的战略基石。

2026年作为“十五五”谋篇布局的关键之年，公司将以北京区域深耕与麻精特药深化构筑基本盘，以全国分销的服务转型开辟增长曲线，并以全面的精益风控和深度的数字赋能夯实运营根基。通过这一系列举措，公司旨在将严格的监管压力转化为更高的行业准入壁垒，将产业链的纵

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深布局转化为稳定的供应保障，将专业的服务能力转化为不可替代的客户价值。最终，在行业从“规模扩张”迈向“质量效益”的新阶段中，穿越周期，实现高质量、可持续的发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.集中采购政策深化与支付方式改革风险随着集中带量采购进入常态化，医保支付方式改革（如DRG/DIP）的加速推进，医药流通环节利润空间持续压缩。若公司主要代理或分销的品种在集采中未能中标，或中标价格出现大幅下降，将直接导致相关产品销售收入和毛利率下滑，对公司业绩产生不利影响。同时，支付方式改革促使医疗机构用药行为更加精细化，对公司供应链的响应速度、成本控制及与医院的协同服务能力提出了更高要求。此外如果麻醉药品、一类精神药品政策一旦发生变化也将对公司收益产生较大影响。

2.市场竞争加剧和行业整合风险公司若不能持续巩固在北京区域的龙头地位，通过提升服务能力、效率能力和创新能力，持续打造核心竞争优势，可能在激烈的市场竞争中面临市场份额被侵蚀的风险。同时，行业整合可能导致客户资源与渠道格局发生变化，对公司现有业务网络构成挑战。

3.应收账款与存货管理风险在医保控费、医院回款周期可能延长的大背景下，若公司不能持续加强应收账款的精细化管理与催收，可能导致坏账风险增加，影响公司现金流和资产质量。同时，公司库存商品规模较大，若市场需求预测不准、产品迭代加速或出现滞销，可能造成存货跌价损失，占用大量营运资金。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，逐步形成权责明晰、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制。

/

报告期内，公司加强内部协调沟通，修订完善内控相关制度，梳理各项工作流程，进一步提升公司管理质量、运营效率。同时，不断加强内幕信息管理，进一步完善内幕信息管理流程制度，强化信息披露工作，改进投资者关系管理工作，强化和完善对所属公司的管理，使公司规范运作水平得到进一步提高。公司今后将继续严格贯彻中国证监会、北京证监局和上海证券交易所的具体要求，完善公司治理结构，同时强化监管，努力推动治理水平更上一个台阶。

1.关于股东与股东会：公司严格按照《上市公司股东会规则》和《股东会议事规则》的规定执行，公司能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；公司对关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。

2.关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体。控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会和内部经营管理机构能够独立运作。

3.关于董事与董事会：公司第八届董事会目前由9人组成，其中独立董事占全体董事的三分之一以上。公司董事会严格按照《公司章程》的规定选举，董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》开展工作，董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，制订了《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

4.关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。

5.关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规、《公司章程》以及制定的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理办法》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，包括公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。

6.关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则。同时结合实际制定了一整套对公司董事、高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了与之相应的激励约束机制，并在考核中实施。

7.关于同业竞争和关联交易：公司及控股股东国药控股股份有限公司、实际控制人中国医药集团有限公司积极贯彻中国证监会关于“解决同业竞争、减少关联交易”的要求。

公司作为医药商业企业，经营的药品直接向国内外供应商或分销商采购，销售直接面向医疗机构和药品经销企业，因其地域性和品种特性，与控股股东不可避免存在关联交易。针对必要的关联交易，公司以市场价格进行交易，保护股东利益，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

/

为履行承诺，解决同业竞争问题，实际控制人国药集团和控股股东国药控股积极筹划涉及公司经营业务的重大事项并构成重大资产重组，公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-010）。

公司于2017年5月12日发布了本次重大资产重组标的资产已经完成交割的相关公告（公告编号临2017-027）；于2017年6月8日发布了本次重大资产重组完成的相关公告。

为解决同业竞争，公司实际控制人中国医药集团有限公司于2018年出具了承诺，自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。2023年8月，公司与国药现代签署《委托管理协议》，委托其管理国药股份持有的国瑞药业61.06%的股权。

8.关于内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司专门建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格遵照执行。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，全面保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立。报告期，公司重大决策由公司独立作出和实施，没有发生控股股东干预公司决策和生产经营活动的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

2018年8月，国药集团就解决国瑞药业与国药现代同业竞争问题出具承诺：“自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。”

为推动履行上述承诺，避免上市公司之间的同业竞争，经公司2023年8月22日召开的第八届九次董事会审议通过，公司与国药现代于2023年8月23日签署《委托管理协议》，公司将所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托予国药现代管理。

具体内容详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站披露的《国药集团药业股份有限公司关于拟签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》。

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

/

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

报告期内，公司根据发展现状和人力资源管理策略框架，按照“具有市场竞争力，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，规范公司薪酬管理工作。以激励性薪酬分配制度为核心，建立兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，努力实现员工在薪酬分配上的“责任与利益一致、能力与价值一致、业绩与收入一致”的目标，将个人收益和公司效益有效结合，充分发挥薪酬的激励和保健作用，促进公司持续、稳定、健康发展。(三)培训计划

√适用□不适用

报告期内，在公司党委的统筹部署与各部门的协同配合下，培训与发展工作紧紧围绕年度战略发展目标，以提升全员综合素养、强化合规运营能力、保障核心业务推进为核心，扎实开展各类培训。全年培训体系不断完善，培训质效稳步提升，有效支撑了各项业务的高质量发展。本年度共组织各类培训68场，涵盖质量法规、管理、入职、思政、通用及多领域专业类培训。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

/

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.报告期内，公司现金分红政策未进行调整，《公司章程》第一百八十三条明确了现金分红政策，具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司公告（公告编号：临2025-024）。

2.公司于2025年4月24日召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案：公司以2024年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利8.00元人民币（含税），共计派发现金股利603,602,398.40元，剩余未分配利润结转以后年度。不实施资本公积金转增股本方案。本年度公司现金分红比例占当年净利润的30.18%。公司已于2025年6月18日完成上述权益分派。

3.公司董事会编制了《2025年年度利润分配方案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国药股份2025年实现归属于母公司所有者的净利润1,996,593,114.46元人民币（截至2025年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,996,593,114.46元，根据公司经营发展需要,按《公司章程》规定，公司拟定的分配方案为：以2025年12月31日总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利8.00元人民币（含税），共计派发现金股利603,602,398.40元，剩余未分配利润结转以后年度。该利润分配方案需经公司2025年年度股东会审议通过方可实施。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等法律法规要求建立了较为完善的内控管理体系。公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度和实施细则，进一步明确了各

/

议事机构的职责权限、议事程序和运行规则。完善的制度体系建设有力地保障了公司治理体系依法合规、高效运作，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等对内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控机制有效运行，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了公司2025年度内部控制评价报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制。按照相关法律法规，指导子公司建立健全管理与考核制度，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。组织机构分工明确、职能健全清晰，督促子公司对关联交易等重大事项事前向公司报告工作。

公司全面深化提升控股子公司的法人治理水平。报告期内，公司完成了控股子公司的监事会改革，并积极推进子公司董事会应建必建、配齐建强；进一步规范子公司的治理体系，强化子公司董事会履职责任，建立《国药股份子公司董事会和董事评价办法》，全面开展子公司董事会运行质量评估工作，以规范董事会评价工作为牵引，强化子公司董事会的履职责任。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计并出具了标准无保留审计意见，认为我公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见2026年3月20日公司在上海证券交易所网站披露的《国药股份2025年度内部控制审计报告》是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

/

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司拟于2026年4月30日前单独披露ESG报告。具体内容详见届时公司在上海证券交易所网站披露的《国药股份2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

/

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2024年年度股东大会审议通过《国药股份关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在重大失信情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司2025年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为66.70亿元，未超过预计金额；公司2025年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为63.46亿元，未超过预计金额。详见2025年3月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的公告》和2025年12月10日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告》。

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

根据董事会和股东大会决议，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药朴信经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，由国药朴信为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予公司及下属子公司8亿元人民币的合作额度。截至报告期末，实际发生额为1,790.08万元。

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

托管情况说明为推动解决国药股份控股子公司国瑞药业与国药现代存在的同业竞争，经2023年8月22日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司于2023年8月23日与国药现代签署《委托管理协议》。

（1）公司将所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托予国药现代管理，包括经营管理权和表决权等；

（2）委托管理期间，国瑞药业经营产生的收益或亏损均由包含国药股份在内的股东按照持股比例享有或承担；

（3）委托管理期限为自协议生效起三年，托管费用为50万元/年。以上事项详见公司于2023年8月24日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明作为承租方：

单位：万元币种：人民币

/

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

其他说明

√适用□不适用注：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

注：国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”，三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。

报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2026年3月5日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国药集团药业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（详见公告2026-001）。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，认为：

《国药集团药业股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了国药股份公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

根据独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

/

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

/

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天健审〔2026〕1-151号国药集团药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了国药集团药业股份有限公司（以下简称国药股份公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国药股份公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国药股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)应收账款减值

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三(十）、(十一）和五(一）3。截至2025年12月31日，国药股份公司应收账款账面余额为人民币12,961,344,512.28元，坏账准备为人民币211,324,612.73元，账面价值为人民币12,750,019,899.55元。

/

国药股份公司管理层（以下简称管理层）根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就坏账准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

(5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款和合同资产，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(6)结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；

(7)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)收入

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十二）和五(二）1。

国药股份公司的营业收入主要来自药品的直销和分销。2025年度，国药股份合并口径营业收入52,468,280,576.72元。

由于营业收入金额重大、容易发生错报以及管理层可能存在舞弊被确认为特别风险。营业收入是国药股份公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时，收入确认涉及重大管理层判断。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发运单、验收单等；对于外销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、提单、销售发票等；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证本期销售额；

(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

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管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国药股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

国药股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督国药股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国药股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国药股份公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就国药股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少

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数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：薛志娟

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：王菲

二〇二六年三月十九日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：国药集团药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘月涛主管会计工作负责人：陈飞会计机构负责人：李鑫磊

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：国药集团药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘月涛主管会计工作负责人：陈飞会计机构负责人：李鑫磊

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：刘月涛主管会计工作负责人：陈飞会计机构负责人：李鑫磊

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘月涛主管会计工作负责人：陈飞会计机构负责人：李鑫磊

合并现金流量表2025年1—12月

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单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘月涛主管会计工作负责人：陈飞会计机构负责人：李鑫磊

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘月涛主管会计工作负责人：陈飞会计机构负责人：李鑫磊

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：刘月涛主管会计工作负责人：陈飞会计机构负责人：李鑫磊

母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目