目 录

一、募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告…………第1—2页

二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告…第3—10页

三、资质证书复印件………………………………………………第11—14页

募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕1-152号

国药集团药业股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的国药集团药业股份有限公司（以下简称国药股份公司）管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国药股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国药股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

国药股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国药股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，国药股份公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了国药股份公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年三月十九日

国药集团药业股份有限公司关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股控股股份等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219号）核准，本公司获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准本公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）为人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入（保证金已在认购成功后转为认购款）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2017BJA60549号）。

(二) 募集资金基本情况

金额单位：人民币万元

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管

理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国药股份公司于2017年6月23日与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京“）进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

(二) 募集资金存储情况

根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已完成募集资金专户（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手续费的净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户。

截至2025年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目资金使用情况

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

2017年6月国药股份公司完成重大资产重组项目，募集资金于当年5月份到公司募集资金专项账户。2017年北京医药市场政策频出，对医药业务和投资市场都带来相当影响；2018年5月区域监管部门发布《北京市卫生计生委北京市中医管理局关于推进和规范卫生计生系统行风建设管理的通知》，通知中明确“医疗机构要加强对直接经营药店的管理”、“公立医疗机构要对开展各类合作、托管、支援的医院进行梳理”等指导意见，这些因素均与公司募集资金项目的实施密切相关。为保证募集资金达到预期效益，最大限度防控投资项目风险，公司对募集资金项目投入使用更加严谨论证，科学测算，拟待项目论证成熟后，再根据相关规定，履行合规流程，保障募集资金合规投入使用。除上述事项外，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募投项目中，信息化系统建设项目主要为优化公司信息化系统流程、提高效率降低成本，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益；医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目和医院冷链物流系统建设项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目，因此以上三个项目尚未开展，未形成生产能力，无法单独核算经济效益。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。

报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2026年3月5日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《国药集团药业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（详见公告2026-001）

金额单位：人民币万元

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

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本复印件仅供国药集团药业股份有限公司天健审〔2026〕1-152号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

第12 页共14页

本复印件仅供国药集团药业股份有限公司天健审〔2026〕1-152号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

第13 页共14页

本复印件仅供国药集团药业股份有限公司天健审〔2026〕1-152号报告后附之用，证明薛志娟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

第14 页共14 页

本复印件仅供国药集团药业股份有限公司天健审〔2026〕1-152号报告后附之用，证明王菲是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。