中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

单位：万元 币种：人民币

注：上表中存在个别合计数据与单个数据加总数存在尾差，该等差异是由四舍五入造成。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合国药股份实际情况，公司制定了《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2017年6月23日，公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京“）进行注资。于2018年10月，国控北京与公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履

行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已完成募集资金专户（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手续费的净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户。截至2025年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元 币种：人民币

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详细内容请见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过

8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2026年3月5日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《国药集团药业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（详见公告2026-001）。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，且不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结

论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，认为：

《国药集团药业股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了国药股份公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本独立财务顾问经核查认为，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（以下无正文）

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：千元 币种：人民币

注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。注2：公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。