黑牡丹（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，提高公司风险管控能力，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司经营产生较大影响，进而对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事会及其常设机构董事会办公室报告的制度。

第三条本制度适用于公司、各分公司及各控股子公司。

第二章报告人

第四条本制度所称“公司重大信息内部报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）分公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司分支机构的负责人；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）公司控股股东和实际控制人；

（六）持有公司5%以上股份的其他股东；

（七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条报告人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大信息。

第六条报告人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三章重大信息的范围和内容

第七条在本章规定的重大信息出现、发生或即将发生时，相关报告人应真实、准确、完整、及时地向公司董事会办公室报告。第八条公司及下属分（子）公司召开董事会、监事会（如有）、股东会、总裁工作会议结束后，相关报告人应在第一时间将相关会议记录、会议决议及会议纪要等提供给董事会办公室。

第九条应报告的交易

（一）“交易”包括以下事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司及下属分（子）公司发生以上交易事项，达到本制度第二十一条披露标准之一的，均需履行报告义务。

第十条应报告的关联交易

（一）“关联交易”包括以下事项：

1、第九条规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、在关联人财务公司存贷款；

7、与关联人共同投资；

8、其他根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

9、中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。

（二）公司及下属分（子）公司发生以上关联交易事项，达到以下标准之一的，均应报告：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易。

第十一条公司及下属分（子）公司发生诉讼、仲裁、提供财务资助、提供担保、环境处罚、政府补助事项，无论金额大小，均应报告。

第十二条应报告的其他事项：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更募集资金投资项目；

（四）变更会计政策、会计估计；

（五）变更为公司审计的会计师事务所；

（六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（九）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）公司董事长、总裁（总经理）、董事或其他高管提出辞职或发生变动；

（十二）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

（十三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第十三条应报告的重大环境信息事项：

（一）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；

（二）公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（三）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

（四）由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；

（五）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。

第十四条应报告的重大风险事项：

（一）发生重大亏损或者重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（七）公司预计出现股东权益为负值；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（九）主要银行账户被冻结；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）公司的控股股东、实际控制人，公司及下属分（子）公司董事、监事（如有）、高级管理人员，因涉嫌违法违规被有关政府部门调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十二）公司的控股股东、实际控制人，公司及下属分（子）公司董事、监事（如有）、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十三）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十五条公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告：

（一）公司预计经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务：

1、净利润为负值；

2、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

3、净利润实现扭亏为盈；

4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

5、期末净资产为负值；

6、上海证券交易所认定的其他情形。

（二）定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会办公室报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。

（三）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测的有关财务数据和指标的差异发生方向性变化，或者变化幅度将达到20%以上的，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十六条公司及下属分（子）公司拟进行利润分配或资本公积金转增股本，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十七条出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十八条公司及下属分（子）公司拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产，或者依法进入清算或破产程序、被责令关闭等事项时，相关报告人应当及时履行报告义务。

第十九条获悉与公司及下属分（子）公司发行新股、再融资、回购、股权激励方案等事项有关的信息，相关报告人应当及时履行报告义务。

第二十条公司下属分（子）公司总经理应责成指定联络人定期向董事会办公室提供所编制的营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十一条前款所指重大事项的金额标准为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司、分公司、控股子公司最近一期经审计总资产的10%(含)以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司、分公司、控股子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司、分公司、控股子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司、分公司、子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司、分公司、控股子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司、分公司、

控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）公司、分公司、控股子公司发生的交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，达到本条前五款标准的，应及时向母公司报告。第二十二条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司股东或实际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会办公室，并持续报告变更的进程。

第二十三条在拟对公司进行重大资产或者业务重组的情况下，公司股东、实际控制人应当主动告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。

第四章重大信息内部报告的程序

第二十四条公司各部门（含分（子）公司）应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会办公室预报本部门负责范围内可能发生的重大信息（填写《重大信息报告单》）：

（一）部门（含分（子）公司）拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）部门负责人、下属分（子）公司负责人或者其董事、监事（如有）、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第二十五条公司各部门及各下属分（子）公司应按照下述规定向公司董事会办公室报告本部门负责范围内或本分（子）公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会（如有）或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关

付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告1次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第二十六条报告相关资料需履行必要的内部审核程序：

（一）公司各部门报送信息披露相关材料需经部门负责人审核签字。

（二）公司下属分（子）公司报送信息披露相关材料，需根据报送责任的规定经分（子）公司总经理或其授权人审核签字。

第二十七条报告人暂时无法履行职责时，应委托具有相应能力的人员代为履行职责，在此期间，并不当然免除其所负有的责任。

第二十八条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第三章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会办公室人员报告，并在24小时内将与重大信息有关的文件报送公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第二十九条相关人员报送重大信息的资料包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司及下属分（子）公司经营的影响等；

（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司及下属分（子）公司内部对重大信息的审批意见；

（六）分（子）公司应当在其股东会、董事会结束后1个工作日内，将有关会议决议情况报公司备案；

（七）分（子）公司应当在月度、季度结束之日起10个工作日内，半年度、年度结束之日起15个工作日内，向集团公司提交月度、季度财务报表及经营简报，半年度、年度财务报表及经营情况总结。

（八）其他与重大信息相关的材料。

第五章责任与处罚第三十条报告人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或者受到中国证监会、上海证券交易所处罚的，公司将根据影响对包括第一责任人在内的相关责任人给予相应的行政处分和经济处罚。

第六章附则第三十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行。第三十二条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本制度进行修订。

第三十三条本制度所称“以上”含本数。第三十四条本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。