（经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《新疆天富能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工大表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度应遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。公司人力资源部和财务部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第六条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《新疆天富能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬的标准

第七条公司独立董事实行独立董事津贴制度，非独立董事与高级管理人员薪酬标准根据企业负责人相关薪酬管理政策规定，结合其在公司的职务及实际工作业绩等确定。

第八条公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据对国有企业董事、高级管理人员绩效评价的相关政策要求及公司薪酬制度等进行薪酬方案评价并审核确认。

第四章薪酬管理

第九条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第十条除独立董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险二金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十一条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十三条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第十四条本制度由公司董事会负责解释。