证券代码：600483证券简称：福能股份公告编号：2025-060

福建福能股份有限公司（FUJIANFUNENGCO.,LTD.）（南平市安丰桥）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书保荐人（主承销商）

（福州市湖东路268号）联席主承销商

二〇二五年十月

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第一节重要声明与提示福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“发行人”或“公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节概览

一、可转换公司债券简称：福能转债

二、可转换公司债券代码：110099

三、可转换公司债券发行量：380,200.00万元（38,020,000张，3,802,000手）

四、可转换公司债券上市量：380,200.00万元（38,020,000张，3,802,000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年10月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2025年10月13日至2031年10月12日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2026年4月17日至2031年10月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人（主承销商）”）

十三、联席主承销商：华福证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司

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十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体信用评级为AA+，本次发行的可转债信用评级为AA+，评级展望为稳定。

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第三节绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2025〕1973号文同意注册，公司于2025年10月13日向不特定对象发行了3,802.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额380,200.00万元。

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）和联席主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕250号文同意，公司发行的380,200.00万元可转换公司债券将于2025年10月30日在上交所挂牌交易，债券简称“福能转债”，债券代码“110099”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

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第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立情况福能股份原名称为“福建南纺股份有限公司”，其前身为福建省南平纺织厂，系经福建省体改委《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》（闽体改[1994]006号）批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。

1997年2月，福建南纺根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公

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司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》，在福建省工商局重新注册登记，经福建省人民政府《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》（闽政体股[1996]18号）确认的股本结构如下：

（二）公司上市以来股本总数变化情况

、2004年

月首次公开发行股票并上市经查验，经中国证监会《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]13号）的核准，福建南纺于2004年5月向社会公开发行普通股股票8,000万股。

2004年5月20日，华兴会计师出具《验资报告》（闽华兴所[2004]验字F-003号），验证：截至2004年5月20日，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后全部募集到位，变更后的注册资本为19,232.2475万元。2004年5月25日，经上交所出具《关于福建南纺股份有限公司普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]68号）同意，福建南纺首次公开发行的股票于2004年5月31日起在上交所上市交易，股票简称为“福建南纺”,股票代码为“600483”。

2004年8月4日，福建南纺在福建省工商局办理了注册资本及实收资本的变更登记手续。

福建南纺首次公开发行股票完成后，其注册资本为19,232.2475万元，总股本19,232.2475万股，其中流通股8,000万股。福建南纺首次公开发行股票完成后其股本结构如下：

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2、2006年股权分置改革2006年5月9日，经福建省国资委出具《关于福建南纺股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]76号）批准，根据2006年5月17日福建南纺2006年第一次临时股东大会审议通过的《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案》，福建南纺进行股权分置改革，福建南纺非流通股股东向2006年5月25日登记在册的流通股东支付股份对价及现金对价，流通股股东每持有10股流通股股份可获得非流通股股东支付的2股股份对价及3元现金对价。本次股权分置改革完成后，福建南纺的股份总数仍为192,322,475股，其注册资本及实收资本仍为192,322,475元。

、2007年

月资本公积转增股本2006年5月26日，福建南纺2005年度股东大会审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》，公司以截至2005年12月31日股份总数192,322,475股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股份5股。福建南纺已于2006年6月9日实施了上述资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，福建南纺的股份总数增至288,483,712股，其注册资本及实收资本均增至288,483,712元。2007年2月3日，福建南纺2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

2007年2月10日，华兴会计师出具《验资报告》（闽华兴所[2007]验字F-001号），验证：截至2006年12月31日，公司已将资本公积9,616.1237万元转增股本，转增后股本总额为28,848.3712万股。2007年4月2日，福建南纺在福建省工商局办理了注册资本及实收资本的变更登记手续。

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4、2014年7月发行股份购买资产暨重大资产重组经福建省国资委出具的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号）批准以及福建南纺2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）核准，福建南纺向能源集团发行969,863,611股股份购买其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。

2014年7月17日，能源集团将其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权过户至福建南纺名下。

2014年7月18日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2014]第113838号），验证：本次发行股份购买资产暨关联交易的价格为464,564.67万元，截至2014年7月18日止，公司实际增资96,986.3611万股，均为有限售条件股，其中股本96,986.3611万元，资本公积367,578.3089万元。

2014年7月23日，福建南纺在中登公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

本次交易完成后，福建南纺的注册资本由28,848.3712万元变更为125,834.7323万元，能源集团成为福建南纺的控股股东，持有福建南纺96,986.3611万股，占公司股本总额的77.07%；福建南纺持有鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权，公司主营业务变更为电力和纺织业。

5、2014年10月公司名称变更

2014年9月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》等，同意公司中文名称由“福建南纺股份有限公司”变更为“福建福能股份有限公司”，英文名称由“FUJIANNANFANGTEXTILECO.,LTD.”变更为“FUJIANFUNENGCO.,LTD.”。

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2014年10月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》等，将公司证券简称由“福建南纺”变更为“福能股份”。

2014年10月30日，公司完成名称变更的工商变更登记手续，并取得福建省工商局换发的《营业执照》。

2014年11月6日，经上交所核准，公司证券简称变更为“福能股份”，证券代码不变。

6、2016年1月非公开发行A股股票

经福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票的函》（闽国资函运营[2015]156号）批准以及发行人2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号）核准同意，发行人向9名特定对象非公开发行A股股票不超过293,478,260股。

2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第110019号），验证：截至2016年1月12日止，福能股份本次发行普通股293,478,251股，每股面值1元，发行价格9.20元/股，募集资金总额为2,699,999,909.20元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额2,681,336,430.95元。其中计入股本293,478,251元，计入资本公积（股本溢价）2,387,858,179.95元。变更后福能股份累计注册资本1,551,825,574元。

2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》等，公司注册资本变更为1,551,825,574元，股份总数为1,551,825,574股。

2016年4月22日，福能股份在福建省南平市工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续。

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7、2018年12月公开发行A股可转换公司债券2017年12月15日，福能股份2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。

2018年11月9日，福能股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号），核准公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券，期限6年。2018年11月29日，第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。

2018年12月13日，福能股份发布《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，本次发行可转债募集资金总额为人民币28.30亿元，发行数量为283万手（2,830万张），每张面值为人民币100元，期限6年。

8、2020年12月发行股份购买资产、公司债转股

经查验，根据福能股份第九届董事会第十四次临时会议、2019年第三次临时股东大会决议，并经能源集团履行国有资产监督管理批准及中国证监会审核程序，同意福能股份发行股份购买能源集团持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权。

2019年12月27日，本次发行股份购买资产取得中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2883号）。

2020年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA14942号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年6月12日止，变更后的注册资本为1,760,375,701.00元，股本为1,760,375,701.00元。

上述发行股份购买资产暨关联交易事项已于2020年6月18日在中国证券登

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记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。2018年12月7日公开发行的28.30亿元可转换公司债券截至2020年9月30日已累计转股10,278股。截至2020年9月30日，公司总股本由1,551,825,574元增至1,760,376,808元。

2020年12月24日，福能股份2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》等，公司注册资本变更为1,760,376,808元，股份总数为1,760,376,808股。

9、2022年5月公司债转股

经查验，根据公司2018年12月7日公开发行的28.30亿元“福能转债”的转股情况，截至2022年3月31日，公司股份数变更至1,954,546,692股。

2022年5月18日，福能股份2021年年度股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》等，公司注册资本变更为1,954,546,692元。

、2023年

月利润分配、公司债转股

经查验，根据福能股份第十届董事会第四次会议决议、2022年年度股东大会决议及《关于2022年度利润分配方案的公告》，经公司第十届董事会第四次会议及2022年年度股东大会决议，公司2022年度拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），拟向全体股东每股送红股0.3股。公司最终实际利润分配总额根据2022年年度权益分派实施公告确定的股权登记日2023年7月3日的总股本数确定赠送红股586,371,422股，因2018年公开发行的“福能转债”处于转股期，截至2023年7月4日，公司总股本增加至2,540,942,830股。

2023年8月23日，福能股份2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》等，公司注册资本变更为2,540,942,830元，股份总数为2,540,942,830股。

、2024年

月，公司债转股

经查验，公司2018年12月7日公开发行的28.30亿元“福能转债”已到期全部兑付完成并摘牌，根据转股情况，截至2024年12月31日，公司股份数变更至2,780,137,800.00股。

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2025年5月25日，福能股份2024年年度股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》等，公司注册资本变更为2,780,137,800.00元，股份总数为2,780,137,800.00股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2025年6月30日，发行人股权结构如下表所示：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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四、发行人控股股东和实际控制人情况

截至2025年6月30日，福建省能源集团有限责任公司直接持有公司55.25%股权，系公司直接控股股东。福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能化集团”）持有能源集团100%股权，为发行人间接控股股东。福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有能化集团80%的股权，并通过福建省产业投资有限公司控制能化集团20%的股权，系公司实际控制人。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，持有公司5%以上股份的其余主要股东未发生变化。发行人控股结构关系图如下：

五、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务情况

公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。截至2025年6月末，公司控股运营发电装机容量612.52万千瓦。

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公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。

（二）发行人在行业中的竞争地位

公司是以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业，公司业务主要集中于福建省。

、行业竞争格局

公司处于电力行业中的发电环节，目前国内发电行业呈现多元化的竞争格局，其中五大发电集团（国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司）作为中央直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍然是发电市场的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和品牌效应，积极涉足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业则积极通过收购、整合电力资源，提升在发电行业的市场份额。

福能股份主要从事风力发电、天然气发电、热电联产、抽水蓄能、燃煤纯凝发电和光伏发电等多种类电源发电业务，是福建省经济发展和民生保障所需电力及热力供应的主要能源企业之一。

、公司在福建省的地位

公司的发电业务装机规模位居福建省前列，特别是再生能源风电业务装机规模。截至2025年6月末，公司于福建省内控股运营装机规模477.52万千瓦。其中，风电装机规模180.90万千瓦，占福建省风电装机总规模的22.50%；火电装机规模290.11万千瓦，占福建省火电装机总规模的7.22%。

此外，2025年1-6月，发行人在福建区域总发电量75.34亿千瓦时，占福建省总发电量的4.79%。其中：风电发电量28.67亿千瓦时，占福建省风电发电量的24.11%；火电发电量46.25亿千瓦时，占福建省火电发电量的5.52%。

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第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：380,200.00万元（38,020,000张，3,802,000手）

2、向原A股股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售的福能转债为3,282,748,000元（3,282,748手），占本次发行总量的86.34%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币380,200.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年10月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）和联席主承销商包销。

7、配售比例：原股东优先配售3,282,748手，占本次发行总量的86.34%；网上社会公众投资者实际认购507,811手，占本次发行总量的13.36%；主承销商和联席主承销商包销11,441手，占本次发行总量的0.30%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、发行费用总额及项目本次发行费用（不含税）估算如下：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为38.02亿元，向原股东优先配售3,282,748手，配售金额为3,282,748,000元，占本次发行总量的86.34%；网上社会公众投资者缴款认购的数量为507,811手，认购金额为507,811,000元，占本次发行总量的13.36%；主承销商和联席主承销商包销数量为11,441手，包销金额为11,441,000元，占本次发行总量的0.30%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除此前未支付的承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年10月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了致同验字（2025）第351C000321号《验资报告》。

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第六节发行条款

一、本次发行基本情况

、本次发行的批准情况福能股份本次发行可转债的相关事宜已经2024年8月2日召开的第十届董事会第三十次临时会议、2024年9月6日召开的2024年第一次临时股东大会、2025年2月13日召开的第十届董事会第三十二次临时会议、2025年8月6日召开的第十届董事会第三十四次临时会议和2025年8月22日召开的2025年第一次临时股东会审议通过。

本次发行于2025年8月1日通过上交所上市审核委员会审议，并于2025年9月10日公告收到中国证监会出具的《关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1973号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币380,200.00万元

4、发行数量：3,802,000手（38,020,000张）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为380,200.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为379,847.25万元。

7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额38.02亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次发行可转债的基本条款

（一）存续期限本次可转债的期限为自发行之日起六年，即自2025年10月13日至2031年10月12日。

（二）票面金额

本次可转债每张面值为100元人民币。

（三）债券利率本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.70%、第六年2.00%。

（四）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年10月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2026年4月17日至2031年10月12日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级。

（六）债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

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（5）依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、法规和规范性文件及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规和规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序；

（4）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

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（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（8）根据法律、法规和规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会、债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。

（七）转股价格的确定和调整

、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为9.84元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该交易日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

、有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

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当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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（十三）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十五）违约责任及争议解决机制

1、债券违约情形以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

（5）公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、

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依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后公司未在兴业证券要求的时间内提供新的增信的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（10）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

、争议解决机制

本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则规定，在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

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第七节发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

根据中证鹏元出具的信用评级报告，福能股份主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节偿债措施本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，福能股份主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

注：流动比率＝流动资产÷流动负债，速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债，资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率均大于1，整体流动性较好。公司盈利稳健，经营现金流情况较好，偿债能力较强。

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第九节财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2023）第351A010600号、致同审字（2024）第351A011822号、致同审字（2025）第351A016529号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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三、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=负债总额÷资产总额；应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；每股净资产=（归属于母公司所有者权益总额-优先股股本）÷期末股本；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本。

（二）加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，福能股份净资产收益率和每股收益如下：

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注：以上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益：

基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益构成如下：

单位：万元

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四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.84元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加38.02亿元，总股本增加约38,638.21万股。

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第十节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

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第十一节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

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第十二节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人兴业证券股份有限公司认为：福建福能股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券推荐福能股份本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

福建福能股份有限公司

年月日

1-1-38

（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

华福证券有限责任公司

年月日

1-1-40

（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年月日