中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司不提前赎回“双良转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对双良节能不提前赎回“双良转债”的情况进行了核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转换公司债券发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351号）同意注册，公司于2023年8月8日向不特定对象发行可转债2,600万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为260,000万元，期限6年。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2023]208号文同意，公司发行的260,000万元可转换公司债券于2023年9月8日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“双良转债”，债券代码“110095”。

（二）可转换公司债券转股价格调整情况

根据有关法律法规和《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“双良转债”自2024年2月19日（原转股起始日期为2024年2月14日，因非交易日顺延至下一个交易日，即2024年2月19日）起可转换为公司股份，初始转股价格为12.13元/股。

1、因公司实施2023年半年度权益分派，“双良转债”转股价格于2023年

9月26日调整为人民币11.93元/股，转股价格调整的具体内容请详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-103）。

2、因公司实施2023年年度权益分派，“双良转债”转股价格于2024年6月12日调整为人民币11.81元/股，转股价格调整的具体内容请详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关公告（公告编号2024-037）。

3、公司于2024年10月25日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“双良转债”转股价格的相关手续。

公司于2024年10月25日召开了八届董事会2024年第九次临时会议，审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，董事会同意将“双良转债”转股价格由11.81元/股向下修正为7.20元/股。具体内容请详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关公告（公告编号2024-073）。

4、公司于2025年3月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“双良转债”转股价格的相关手续。

公司于2025年3月25日召开了八届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，董事会同意将“双良转债”转股价格由7.20元/股向下修正为6.18元/股。具体内容请详见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关公告（公告编号2025-012）。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“双良转债”的有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

公司股票自2026年1月26日至2026年2月13日连续三十个交易日内有十五个交易日的收盘价格不低于“双良转债”当期转股价格的130%（含130%），即不低于8.03元/股。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“双良转债”的有条件赎回条款。

三、公司本次不提前赎回可转债的审议程序

公司于2026年2月13日召开九届董事会2026第二次临时会议，审议通过了《关于不提前赎回“双良转债”的议案》，鉴于“双良转债”距离存续届满期尚远，综合考虑当前市场情况及公司实际情况，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“双良转债”的提前赎回权利，不提前赎回“双良转债”，且在未来三个月内（即2026年2月14日至2026年5月13日），如再次触发“双良转债”有条件赎回条款，公司均不行使“双良转债”的提前赎回权利。以2026

年5月13日之后的首个交易日重新起算，若“双良转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双良转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“双良转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“双良转债”的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次不提前赎回“双良转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。综上，保荐机构对公司本次不提前赎回“双良转债”事项无异议。