风神轮胎股份有限公司AEOLUSTYRECO.,LTD.

（河南省焦作市山阳区焦东南路48号）

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二六年二月

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

风神轮胎股份有限公司

年 月 日

目 录释 义 ···································································································· 7第一节 本次发行的基本情况 ······································································· 8

一、发行人基本情况 ············································································· 8

二、本次发行履行的相关程序 ································································· 8

三、本次发行概要 ················································································ 10

四、本次发行对象情况 ·········································································· 17

五、本次发行相关机构情况 ···································································· 26第二节 发行前后相关情况对比 ···································································· 29

一、本次发行前后前十名股东情况对比····················································· 29

二、本次发行对公司的影响 ···································································· 30第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ·········································································································· 29第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ···· 33第五节 有关中介机构的声明 ······································································· 34第六节 备查文件······················································································· 39

释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025年7月16日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。

2025年8月1日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。

2025年8月27日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调

整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发行决议有效期限进行了调整。本次发行A股股票决议的有效期自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月内有效。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2025年11月26日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025年12月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2026年2月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年2月6日，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角伍分（?1,099,999,995.85）。上述款项均缴存于中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的申购专户内。

2026年2月6日，中金公司向风神股份开立的募集资金专户划转了认股款。2026年2月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年2月6日，风神股份共计募集货币资金人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，风神股份实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元，其中计入“股本”人民币160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币934,150,881.32元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年1月29日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，定价基准日为发行期首日，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于5.48元/股。

北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，发行价格与发行底价的比率为125%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为15名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过200,729,926股（根据本次募集资

金总额和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为160,583,941股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限200,729,926股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币1,099,999,995.85元，扣除各项发行费用人民币5,265,173.53元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期安排

本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的

股份比例共同享有。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

公司及主承销商于2026年1月28日向上交所报送《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及会后事项承诺函等相关文件，并启动本次发行。

在嘉源律师的见证下，发行人、主承销商于2026年1月28日向符合相关法律法规要求的300名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年1月20日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司56家、证券公司29家、保险机构投资者39家、其他投资者156家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026年1月28日）至申购日（2026年2月2日）上午9:00期间内，因5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

上述5名新增意向投资者部分于2026年2月2日（T日）参与询价，其中王梓旭获得配售。

经核查，保荐人（主承销商）、见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年2月2日9:00-12:00，本次嘉源律师进行了全程见证。保荐人、主承销商共收到41个认购对象提交的申购相关文件。经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，41个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：

3、发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.85元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定15名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）、见证律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次

发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

四、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、中国化工橡胶有限公司

橡胶公司本次认购数量为43,795,620股，限售期为自发行结束之日起18个月。

2、苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）

苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为5,839,416股，限售期为自发行结束之日起6个月。

3、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）

张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为4,379,562股，限售期为自发行结束之日起6个月。

4、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次认购数量为12,554,744股，限售期为自发行结束之日起6个月。

5、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金

西安博成基金管理有限公司本次认购数量为8,029,197股，限售期为自发行结束之日起6个月。

6、中国黄金集团资产管理有限公司

中国黄金集团资产管理有限公司本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

7、易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司本次认购数量为17,518,248股，限售期为自发行结束之日起6个月。

8、中信证券资产管理有限公司

中信证券资产管理有限公司本次认购数量为4,233,576股，限售期为自发行结束之日起6个月。

9、河北国控资本管理有限公司

河北国控资本管理有限公司本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

10、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

11、王梓旭

王梓旭本次认购数量为11,678,832股，限售期为自发行结束之日起6个月。

12、华泰资产管理有限公司

华泰资产管理有限公司本次认购数量为25,109,489股，限售期为自发行结束之日起6个月。

13、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次认购数量为11,970,802股，限售期为自发行结束之日起6个月。

14、大成基金管理有限公司

业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。许可经营项目：无。

大成基金管理有限公司本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

15、泉州市国有资产投资经营有限责任公司

泉州市国有资产投资经营有限责任公司本次认购数量为875,915股，限售期为自发行结束之日起6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东橡胶公司，橡胶公司属于发行人关联方。

除发行人控股股东橡胶公司外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年内，橡胶公司及其关联方与公司之间的关联交易已严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司内部制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，橡胶公司及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来橡胶公司及其关联方与公司之间可能发生的

交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。除橡胶公司外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、苏州高新私募基金管理有限公司管理的“苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）”、西安博成基金管理有限公司管理的“博成理解同鑫私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

3、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品以及养老金产品等产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

4、中国化工橡胶有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、王梓旭、泉州市国有资产投资经营有限责任公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与风神股份本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

橡胶公司承诺“本公司用于认购风神股份本次向特定对象发行股票的资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用风神股份及其关联方（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在风神股份及其间接控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完成后控股股东不存在高比例质押风险，不会对风神股份控制权产生影响”。

除橡胶公司外，本次发行的其他认购对象均承诺“本机构/本人不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮保荐代表人：杜锡铭、张培洪项目协办人：徐阔项目组成员：侯乃聪、黄旭、石凌怡、林奎朴、乔达、罗汉、黄雨妍、李驰宇、宋子昀联系电话：010-65051166传真：010-65051166

（二）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽经办律师：黄国宝、陈帅电话：010-66413377传真：010-66412855

（三）审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26负责人：刘维签字会计师：姚捷、郑鹏飞、孔振维电话：010-66001391传真：010-66001391

（四）验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26负责人：刘维签字会计师：姚捷、孔振维、陈韬电话：010-66001391传真：010-66001391

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加160,583,941股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业

政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、高管人员、科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员、科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员、科研人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

风神轮胎股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。除橡胶公司外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经查验，发行人律师认为：

1、本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。

2、《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。

3、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

4、公司本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对风神轮胎股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对风神轮胎股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、保荐人、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

6、本次向特定对象发行的全部申报材料；

7、中国证监会注册文件；

8、上交所要求的其他文件；

9、其他与本次发行有关的重要文件

（以下无正文）

（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）

法定代表人签名

风神轮胎股份有限公司

年 月 日