株洲时代新材料科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：时代新材股票代码：600458

收购人名称：中国中车股份有限公司住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路

号

一致行动人名称：中车株洲电力机车研究所有限公司住所：湖南省株洲市田心通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路

号

一致行动人名称：中车资本控股有限公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）通讯地址：北京市丰台区金泽路

号院

号楼32-33层

一致行动人名称：中车株洲电力机车有限公司住所及通讯地址：石峰区田心高科园

一致行动人名称：中车株洲电力机车实业管理有限公司住所及通讯地址：湖南省株洲市田心

一致行动人名称：中车资阳机车有限公司住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路6号

一致行动人名称：中车南京浦镇实业管理有限公司住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷

号通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷5号

一致行动人名称：中车大连机车车辆有限公司住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路

号

一致行动人名称：中车资阳实业有限公司住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路22号

一致行动人名称：中车石家庄实业有限公司住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街

号通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街168号

签署日期：二〇二五年十月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在时代新材拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），并通过和一致行动人签署《表决权委托协议》受托行使一致行动人合计持有时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权，收购人合计持有上市公司49.69%的表决权。本次收购和表决权委托系在中车集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、上海证券交易所对本次收购进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 3释义 ...... 7

第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 9

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 9

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 17

三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况 ...... 21

四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..26五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况 ...... 26

六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 31

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 32

第二节收购决定及收购目的 ...... 34

一、本次收购目的及未来变动计划 ...... 34

二、本次收购履行的程序 ...... 34第三节收购方式 ...... 36

一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况 ...... 36

二、本次交易整体方案 ...... 37

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ...... 37

四、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 38

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 38第四节资金来源 ...... 40

第五节免于发出要约的情况 ...... 41

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 41

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 41

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 42

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公

司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 42

第六节其他重大事项 ...... 43

收购人声明 ...... 44

一致行动人声明 ...... 45

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占中国中车已发行股份总数的

51.45%。中车集团持有的中国中车177,863,000股H股均登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下。

HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

（二）一致行动人基本情况截至本报告书摘要签署日，一致行动人的基本信息如下：

、中车株洲所

2、中车金控

、中车株机公司

、株洲机车实业公司

根据时代新材公开披露信息，中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书摘要签署日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。

5、中车资阳公司

6、浦镇实业公司

7、中车大连公司

8、资阳实业公司

9、石家庄实业公司

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东情况截至本报告书摘要签署日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），占中国中车

已发行股份总数的51.45%，为收购人中国中车的控股股东。中车集团基本情况如下：

2、一致行动人的控股股东情况截至本报告书摘要签署日，收购人持有一致行动人中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有一致行动人中车资阳公司

49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，收购人为一致行动人中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。

截至本报告书摘要签署日，中车集团持有一致行动人中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车

金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。

3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况截至本报告书摘要签署日，国务院国资委为收购人中国中车及其一致行动人的最终实际控制人。

（二）股权结构及控制权关系情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况说明

、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况（

）截至本报告书摘要签署日，中车株洲所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

（2）截至本报告书摘要签署日，中车金控控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

（3）截至本报告书摘要签署日，中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司不存在2024年归母净利润占公司当年归母净利润达10%以上的核心企业。

3、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除前述收购人和一致行动人所控制的核心企业外，中车集团控制的其他核心企业和核心业务情况如下所示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人、一致行动人的最终实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况

（一）中国中车

中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。公司主要业务包括铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务与国际业务。中国中车最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注1：中国中车最近三年财务数据已经审计；注2：净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%，下同；注3：资产负债率=负债总额/资产总额，下同。

（二）中车株洲所中车株洲所主营变流技术产品、高分子复合材料产品、新能源产业产品、电力电子器件产品的生产销售，涵盖轨道交通、新能源装备、新材料、电力电子、汽车电驱、工业电气、海工装备、智轨等多个产业板块。中车株洲所最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车株洲所最近三年财务数据已经审计。

（三）中车金控中车金控是中车集团下属资本管理与资本运作平台，主营项目投资、投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询。中车金控最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车金控最近三年财务数据已经审计。

（四）中车株机公司中车株机公司主营电力机车、城轨车辆、动车组、轨道工程车、磁浮列车的新造和检修。中车株机公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车株机公司最近三年财务数据已经审计。

（五）株洲机车实业公司株洲机车实业公司主营房屋出租。株洲机车实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：株洲机车实业公司最近三年财务数据已经审计。

（六）中车资阳公司中车资阳公司主营电力机车、内燃机车、新能源机车新造及检修，机车配件制造，内燃机及配件制造、检修，齿轨列车制造及检修，轨道工程机械制造及检修。中车资阳公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车资阳公司最近三年财务数据已经审计。

（七）浦镇实业公司浦镇实业公司主营房屋出租。浦镇实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：浦镇实业公司最近三年财务数据已经审计。

（八）中车大连公司中车大连公司主营业务包括铁路机车、城市轨道交通车辆、轨道工程机械制造及相关技术服务；轨道交通装备零配件、器材、设备制造及相关技术服务；风电塔筒、海上漂浮平台制造及相关技术服务。中车大连公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车大连公司最近三年财务数据已经审计。

（九）资阳实业公司资阳实业公司主营房屋出租。资阳实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：资阳实业公司最近三年财务数据已经审计。

（十）石家庄实业公司石家庄实业公司主营房屋出租。石家庄实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：石家庄实业公司最近三年财务数据已经审计。

四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的主要负责人如下：

（一）中国中车

（二）中车株洲所

（三）中车金控

（四）中车株机公司

（五）株洲机车实业公司

（六）中车资阳公司

（七）浦镇实业公司

（八）中车大连公司

（九）资阳实业公司

（十）石家庄实业公司

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人及其一致行动人、控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

收购人中国中车为A+H股上市公司，A股股票代码为601766，H股股票代码为1766。截至本报告书摘要签署日，除时代新材外，收购人及其一致行动人、控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书摘要签署日，收购人持有中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司

49.805%的股权，收购人为中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。收购人控股股东中车集团持有中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。

此外，2025年

月

日，收购人（受托人）与中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司（合称委托人）签署了《表决权委托协议》，约定自受托人享有划转股份的股东权利之日起，委托人将其在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）均授权给受托人，并按照受托人的意见行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。

综上，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司构成收购人中国中车的一致行动人。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，中国中车拟将其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将持有时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

（二）收购人未来十二个月内对时代新材权益的增持或者处置计划截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

二、本次收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的程序

1、2025年10月11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年10月30日，中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

3、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。

4、2025年10月30日，中国中车与一致行动人签署了《表决权委托协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第三节收购方式

一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况

（一）本次收购前本次无偿划转前，中国中车未直接持有时代新材股份，其全资子公司中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%，为上市公司直接控股股东。此外，中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有时代新材170,177,270股股份，持股比例合计为18.28%，并将其持有时代新材股份所对应的表决权委托给中车株洲所行使，中车株洲所合计持有时代新材

49.69%的表决权。时代新材的实际控制人为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。

（二）本次收购后2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署《无偿划转协议》，约定中车株洲所将持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将直接持有时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。同日，中国中车与一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司签署了《表决权委托协议》，一致行动人将其合计持有时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施后，中国中车将合计持有时代新材49.69%的表决权，时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。具体如下：

二、本次交易整体方案

本次交易的整体方案为中车株洲所将持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车，同时一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其持有时代新材股份所对应的表决权委托给中国中车行使。因此，本次交易完成后，中国中车将直接持有时代新材27.00%的股份，并通过表决权委托实际享有时代新材49.69%的表决权。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲所签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、划转标的

本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份。

2、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及上市公司的职工安置。无偿划转完成后，上市公司与其现有职工劳动关系不变。本次划转并不改变上市公司的独立法人地位及注册地。上市公司涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。

3、损益归属

本次划转的基准日为2024年12月31日。

标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的上市公司产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后上市公司产生的损益变动由划入方享有和承担。

4、违约责任

一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

5、合同的生效

本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“二、本次收购履行的程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节资金来源

本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次划转前，收购人的全资子公司中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%，同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新材170,177,270股股份（占上市公司总股本的18.28%）的表决权委托中车株洲所行使，中车株洲所合计持有上市公司49.69%的表决权，为上市公司直接控股股东，中车集团为上市公司的实际控制人，国务院国资委为最终实际控制人。

本次划转完成后，收购人将直接持有时代新材251,418,735股股份，占上市公司总股本的27.00%，同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的

22.69%）的表决权委托收购人行使，中国中车将合计持有上市公司49.69%的表决权，上市公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

如上所述，本次收购和表决权委托均是在同一实际控制人中车集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在关联交易，并已按照相关法律法规履行必要的审议程序和进行充分披露，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述上市公司已披露的关联交易外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，且均不存在损害上市公司利益的情形。

五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘文签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘文签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生签署日期：2025年10月30日