株洲时代新材料科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：时代新材股票代码：600458

收购人名称：中国中车股份有限公司住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路

号

一致行动人名称：中车株洲电力机车研究所有限公司住所：湖南省株洲市田心通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路

号

一致行动人名称：中车资本控股有限公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）通讯地址：北京市丰台区金泽路

号院

号楼32-33层

一致行动人名称：中车株洲电力机车有限公司住所及通讯地址：石峰区田心高科园

一致行动人名称：中车株洲电力机车实业管理有限公司住所及通讯地址：湖南省株洲市田心

x一致行动人名称：中车资阳机车有限公司住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路6号

一致行动人名称：中车南京浦镇实业管理有限公司住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷

号通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷5号

一致行动人名称：中车大连机车车辆有限公司住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路

号

一致行动人名称：中车资阳实业有限公司住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路22号

一致行动人名称：中车石家庄实业有限公司住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街

号通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街168号

签署日期：二〇二五年十月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在时代新材拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），并通过和一致行动人签署《表决权委托协议》受托行使一致行动人合计持有时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权，收购人合计持有上市公司49.69%的表决权。本次收购和表决权委托系在中车集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、上海证券交易所对本次收购进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 3释义 ...... 8

第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 10

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 10

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 18

三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况 ...... 22

四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.27五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况 ...... 27

六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 32

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 33

第二节收购决定及收购目的 ...... 35

一、本次收购目的及未来变动计划 ...... 35

二、本次收购履行的程序 ...... 35第三节收购方式 ...... 37

一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况 ...... 37

二、本次交易整体方案 ...... 38

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ...... 38

四、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 39

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 40第四节资金来源 ...... 41

第五节免于发出要约的情况 ...... 42

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 42

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 42

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 43

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公

司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 43

五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 ...... 43

第六节后续计划 ...... 44

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 44

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 44

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 44

四、对上市公司《公司章程》的修改 ...... 45

五、对现有员工聘用计划的调整 ...... 45

六、对上市公司的分红政策调整 ...... 45

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 45

第七节对上市公司的影响分析 ...... 46

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 46

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 46

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 47第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 49

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 49

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 49

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 50

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 50

二、收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公

司股票的情况 ...... 50

第十节收购人的财务资料 ...... 52

一、收购人的财务资料及审计意见 ...... 52

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 52第十一节其他重大事项 ...... 53

第十二节备查文件 ...... 54

一、备查文件 ...... 54

二、备查地点 ...... 55

收购人声明 ...... 56

一致行动人声明 ...... 57

法律顾问声明 ...... 66收购报告书附表 ...... 77

释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占中国中车已发行股份总数的

51.45%。中车集团持有的中国中车177,863,000股H股均登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下。

HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

（二）一致行动人基本情况截至本报告书签署日，一致行动人的基本信息如下：

、中车株洲所

2、中车金控

3、中车株机公司

、株洲机车实业公司

根据时代新材公开披露信息，中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书签署日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。

5、中车资阳公司

6、浦镇实业公司

7、中车大连公司

8、资阳实业公司

9、石家庄实业公司

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东情况截至本报告书签署日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），占中国中车已发行股份总数的51.45%，为收购人中国中车的控股股东。中车集团基本情况如下：

、一致行动人的控股股东情况截至本报告书签署日，收购人持有一致行动人中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有一致行动人中车资阳公司

49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，收购人为一致行动人中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。截至本报告书签署日，中车集团持有一致行动人中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。

3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况截至本报告书签署日，国务院国资委为收购人中国中车及其一致行动人的最终实际控制人。

（二）股权结构及控制权关系情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况说明

1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

（1）截至本报告书签署日，中车株洲所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

（2）截至本报告书签署日，中车金控控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

（

）截至本报告书签署日，中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司不存在2024年归母净利润占公司当年归母净利润达10%以上的核心企业。

、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除前述收购人和一致行动人所控制的核心企业外，中车集团控制的其他核心企业和核心业务情况如下所示：

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人、一致行动人的最终实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况

（一）中国中车

中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。公司主要业务包括铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务与国际业务。中国中车最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注1：中国中车最近三年财务数据已经审计；注2：净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%，下同；注3：资产负债率=负债总额/资产总额，下同。

（二）中车株洲所中车株洲所主营变流技术产品、高分子复合材料产品、新能源产业产品、电力电子器件产品的生产销售，涵盖轨道交通、新能源装备、新材料、电力电子、汽车电驱、工业电气、海工装备、智轨等多个产业板块。中车株洲所最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车株洲所最近三年财务数据已经审计。

（三）中车金控中车金控是中车集团下属资本管理与资本运作平台，主营项目投资、投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询。中车金控最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车金控最近三年财务数据已经审计。

（四）中车株机公司中车株机公司主营电力机车、城轨车辆、动车组、轨道工程车、磁浮列车的新造和检修。中车株机公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车株机公司最近三年财务数据已经审计。

（五）株洲机车实业公司株洲机车实业公司主营房屋出租。株洲机车实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：株洲机车实业公司最近三年财务数据已经审计。

（六）中车资阳公司中车资阳公司主营电力机车、内燃机车、新能源机车新造及检修，机车配件制造，内燃机及配件制造、检修，齿轨列车制造及检修，轨道工程机械制造及检修。中车资阳公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车资阳公司最近三年财务数据已经审计。

（七）浦镇实业公司浦镇实业公司主营房屋出租。浦镇实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：浦镇实业公司最近三年财务数据已经审计。

（八）中车大连公司中车大连公司主营业务包括铁路机车、城市轨道交通车辆、轨道工程机械制造及相关技术服务；轨道交通装备零配件、器材、设备制造及相关技术服务；风电塔筒、海上漂浮平台制造及相关技术服务。中车大连公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：中车大连公司最近三年财务数据已经审计。

（九）资阳实业公司资阳实业公司主营房屋出租。资阳实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：资阳实业公司最近三年财务数据已经审计。

（十）石家庄实业公司石家庄实业公司主营房屋出租。石家庄实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

注：石家庄实业公司最近三年财务数据已经审计。

四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的主要负责人如下：

（一）中国中车

（二）中车株洲所

（三）中车金控

（四）中车株机公司

（五）株洲机车实业公司

（六）中车资阳公司

（七）浦镇实业公司

（八）中车大连公司

（九）资阳实业公司

（十）石家庄实业公司

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人及其一致行动人、控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

收购人中国中车为A+H股上市公司，A股股票代码为601766，H股股票代码为1766。截至本报告书签署日，除时代新材外，收购人及其一致行动人、控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书签署日，收购人持有中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司

49.805%的股权，收购人为中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。收购人控股股东中车集团持有中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。

此外，2025年

月

日，收购人（受托人）与中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司（合称委托人）签署了《表决权委托协议》，约定自受托人享有划转股份的股东权利之日起，委托人将其在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）均授权给受托人，并按照受托人的意见行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。

综上，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司构成收购人中国中车的一致行动人。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，中国中车拟将其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将持有时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

（二）收购人未来十二个月内对时代新材权益的增持或者处置计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

二、本次收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的程序

1、2025年10月11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年10月30日，中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

3、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。

4、2025年10月30日，中国中车与一致行动人签署了《表决权委托协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的程序本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第三节收购方式

一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况

（一）本次收购前本次无偿划转前，中国中车未直接持有时代新材股份，其全资子公司中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%，为上市公司直接控股股东。此外，中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有时代新材170,177,270股股份，持股比例合计为18.28%，并将其持有时代新材股份所对应的表决权委托给中车株洲所行使，中车株洲所合计持有时代新材

49.69%的表决权。时代新材的实际控制人为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。

（二）本次收购后2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署《无偿划转协议》，约定中车株洲所将持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将直接持有时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。同日，中国中车与一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司签署了《表决权委托协议》，一致行动人将其合计持有时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施后，中国中车将合计持有时代新材49.69%的表决权，时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。具体如下：

二、本次交易整体方案

本次交易的整体方案为中车株洲所将持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车，同时一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其持有时代新材股份所对应的表决权委托给中国中车行使。因此，本次交易完成后，中国中车将直接持有时代新材27.00%的股份，并通过表决权委托实际享有时代新材49.69%的表决权。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲所签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、划转标的

本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份。

2、职工安置及债权债务的处理本次划转不涉及上市公司的职工安置。无偿划转完成后，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

本次划转并不改变上市公司的独立法人地位及注册地。上市公司涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。

3、损益归属

本次划转的基准日为2024年12月31日。

标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的上市公司产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后上市公司产生的损益变动由划入方享有和承担。

4、违约责任

一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

5、合同的生效

本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“二、本次收购履行的程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节资金来源

本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次划转前，收购人的全资子公司中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%，同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新材170,177,270股股份（占上市公司总股本的18.28%）的表决权委托中车株洲所行使，中车株洲所合计持有上市公司49.69%的表决权，为上市公司直接控股股东，中车集团为上市公司的实际控制人，国务院国资委为最终实际控制人。

本次划转完成后，收购人将直接持有时代新材251,418,735股股份，占上市公司总股本的27.00%，同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的

22.69%）的表决权委托收购人行使，中国中车将合计持有上市公司49.69%的表决权，上市公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

如上所述，本次收购和表决权委托均是在同一实际控制人中车集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在关联交易，并已按照相关法律法规履行必要的审议程序和进行充分披露，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述上市公司已披露的关联交易外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，且均不存在损害上市公司利益的情形。

五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

第六节后续计划

一、未来

个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂未就未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来

个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂未就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对现有员工聘用计划的调整截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为时代新材的直接控股股东，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东。本次收购不涉及时代新材的资产、业务、人员和机构的调整，对时代新材与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，时代新材仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保持时代新材的独立性，收购人出具了《关于保持株洲时代新材料科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与时代新材保持分开并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预时代新材经营决策，损害时代新材和其他股东的合法权益。

2、如本公司违反上述承诺导致时代新材遭受任何经济损失，本公司承诺对时代新材的实际经济损失承担赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

（二）关于避免同业竞争的承诺

收购人已出具《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业现所从事的业务均不与时代新材构成实质性同业竞争。

2、本公司未来不会利用时代新材控股股东的身份开展损害时代新材及时代新材股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对时代新材的同业竞争。

3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺导致时代新材遭受任何经济损失，本公司承诺对时代新材的实际经济损失承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次收购前后的关联交易情况

本次收购前，时代新材按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）关于规范关联交易及避免资金占用的承诺

收购人已出具《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司将尽可能避免本公司及本公司控制的其他企业与时代新材及其控股子公司间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不利用该类交易从事任何损害时代新材及其股东利益的行为，并将督促时代新材履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》等的有关规定履行信息披露义务。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营性占用时代新材或其控股子公司资金的情形。未来，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用时代新材及其控股子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与时代新材及其控股子公司发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求时代新材违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。

除上市公司已披露的关联交易情况外，本报告书签署日前

个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况在本次收购事项首次公告之日前6个月内，中车金控以现金方式参与认购时代新材向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），认购数量为54,294,745股，认购价格为12.18元/股，并已于2025年7月11日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，详见时代新材于2025年7月15日披露的《关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：临2025-032）。

除前述情形外，在本次收购事项首次公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事项首次公告之日前6个月内，除下列情况外，收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况：

注：曹伟宸为中车株洲所副总经理，钟慧敏为中车株洲所董事刘建勋之配偶，周健涛为中车株洲所董事李瑾之配偶，唐罗春为中车株洲所副总经理李略之配偶，李潇潇为中车株洲所副总经理李略之女，蒋静为中车株机公司副总经理陈成之配偶。

就上述股票交易情况，相关人员已出具说明与承诺，上述买卖系完全基于其自身或直系亲属自主决策的买卖股票行为，与本次交易不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，相关人员及其直系亲属不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。相关人员及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动事项实施完毕前，相关人员及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。

第十节收购人的财务资料

一、收购人的财务资料及审计意见

中国中车系一家上交所上市公司（股票代码：601766.SH），其财务资料可查询中国中车于2023年3月31日、2024年3月29日和2025年3月29日在其选定的信息披露媒体（《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》）刊登的2022年、2023年和2024年年报。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国中车2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行审计，审计意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人中国中车2022年度、2023年度和2024年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见本报告书备查文件及中国中车于2023年3月31日、2024年3月29日和2025年3月29日在其选定的信息披露媒体（《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》）刊登的2022年、2023年和2024年年报。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人及一致行动人的《营业执照》复印件；

2、收购人及一致行动人主要负责人的名单及身份证复印件；

3、收购人及一致行动人关于本次收购的决定文件；

4、与本次收购有关的法律文件，包括《无偿划转协议》《表决权委托协议》等；

5、收购人关于本次收购资金来源的说明；

6、收购人及一致行动人关于公司及其主要负责人在报告日前24个月内与上市公司之间的重大交易的说明；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

8、收购人及一致行动人及其董事和高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、本次收购相关中介机构及相关人员在本次收购事项首次公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

10、收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；

11、收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明；

12、收购人及一致行动人2022年、2023年及2024年的审计报告；

13、《北京大成律师事务所关于<株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》；

14、《北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书、附表和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林签署日期：2025年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲签署日期：

2025年

月

日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林签署日期：

2025年

月

日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来签署日期：

2025年

月

日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新签署日期：

2025年

月

日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华签署日期：

2025年

月

日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤签署日期：

2025年

月

日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘文签署日期：

2025年

月

日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生签署日期：

2025年

月

日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

郭庆

陈玲玲

袁睿显

负责人（或授权代表）：

李寿双

北京大成律师事务所签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘文签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生签署日期：2025年10月30日

收购报告书附表

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘文签署日期：2025年10月30日

（此页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生签署日期：2025年10月30日