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公司代码：600449公司简称：宁夏建材

宁夏建材集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司董事长朱兵、总裁蒋明刚、财务总监梁澐及财务管理中心主任杨彦堂声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本478,181,042股，以此计算派发现金红利76,508,966.72元（含税），占公司2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为42.01%。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司2025年度不向股东送红股，资本公积金不转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中，“关于公司未来发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理、环境和社会 ...... 27

第五节重要事项 ...... 45

第六节股份变动及股东情况 ...... 58

第七节债券相关情况 ...... 64

第八节财务报告 ...... 64

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况公司主要从事业务：基础建材业务和数字物流业务。

（一）主要业务及其产品用途基础建材业务主要为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。

数字物流业务由公司控股子公司赛马物联运营我找车数字物流平台。我找车数字物流平台着力于物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过程管理和车后市场服务。

（二）经营模式

公司水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料业务拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。

赛马物联利用我找车数字物流平台承接货主企业运输业务。对于货主企业，赛马物联为无车承运人，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理、提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。对于实际承运商，赛马物联是托运人，主要提供物流解决方案和组织精细化运输，如优化流程、筛选供应商、线路、配置优化等。赛马物联可利用运输服务业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓油气、轮胎等车后市场增值服务。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年3月，生态环境部公布了《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》（以下简称方案），水泥行业纳入全国碳市场。根据方案部署安排，生态环境部按照边实施、边完善的工作思路，分两个阶段做好钢铁、水泥、铝冶炼行业纳入全国碳排放权交易市场相关工作，实现积极稳妥有序扩大全国碳排放权交易市场覆盖范围，其中，2024年至2026年度是启动实施阶段，2027年以后是深化完善阶段。钢铁、水泥、铝冶炼行业中年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量的单位作为重点排放单位，纳入全国碳排放权交易市场管理。以全国碳排放权交易市场为主体完善碳定价机制，优化碳减排资源配置，降低全社会碳减排成本，推动建成更加有效、更有活力、更具国际影响力的碳市场。

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2025年7月1日中央财经委员会第六次会议强调，纵深推进全国统一大市场建设，要聚焦重点难点，依法依规治理企业低价无序竞争，引导企业提升产品质量，推动落后产能有序退出。同年7月1日，中国水泥协会发布《关于进一步推动水泥行业反内卷稳增长高质量发展工作的意见》（以下简称《意见》），《意见》提出，所有会员企业要积极响应工业和信息化部对《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2024年本）》（工信部原〔2024〕206号）的解读，切实推动水泥行业熟料生产线备案产能与实际产能的统一工作，深刻认识产能置换政策对于促进水泥行业结构优化、转型升级的重要意义。优化产业结构调整，进一步推动水泥行业反内卷稳增长，实现高质量发展。

2025年8月，工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、水利部、农业农村部六部委联合发布《关于印发<建材行业稳增长工作方案（2025—2026年）>的通知》（以下简称工作方案），工作方案主要目标：2025—2026年，建材行业恢复向好，盈利水平有效提升，产业科技创新能力不断增强，绿色建材、先进无机非金属材料产业规模持续增长，绿色低碳和数字化发展水平明显提高。工作方案指出严禁新增水泥熟料、平板玻璃产能，新建改建项目须制定产能置换方案。严禁从非大气污染防治重点区域向大气污染防治重点区域转移水泥熟料、平板玻璃产能。水泥企业要在2025年底前对超出项目备案的产能制定产能置换方案，促进实际产能与备案产能统一。发挥质量、环保、能耗、安全等综合标准作用，依法依规淘汰水泥、平板玻璃落后产能，推动环保绩效低的企业逐步退出。

2025年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅《关于推进绿色低碳转型加强全国碳市场建设的意见》（以下简称意见）公布，意见明确，碳市场是利用市场机制积极应对气候变化、加快经济社会发展全面绿色转型的重要政策工具。目前，我国已建立重点排放单位履行强制减排责任的全国碳排放权交易市场和激励社会自主减排的全国温室气体自愿减排交易市场。意见提出，到2027年，全国碳排放权交易市场基本覆盖工业领域主要排放行业，全国温室气体自愿减排交易市场实现重点领域全覆盖。到2030年，基本建成以配额总量控制为基础、免费和有偿分配相结合的全国碳排放权交易市场，建成诚信透明、方法统一、参与广泛、与国际接轨的全国温室气体自愿减排交易市场，形成减排效果明显、规则体系健全、价格水平合理的碳定价机制。

2025年11月，生态环境部印发《2024、2025年度全国碳排放权交易市场钢铁、水泥、铝冶炼行业配额总量和分配方案》（以下简称《碳配额分配方案》），内容涵盖总体要求、配额分配范围、配额计算方法、配额发放、配额清缴、配额转结等六大部分。《碳配额分配方案》明确，2024、2025年度配额实行免费分配，基于单位产出碳排放量分配配额。单位产出碳排放越低，配额盈余率越高。配额发放工作包括预分配配额及其发放、核定配额及其发放，差异化开展配额分配。重点排放单位应于每年12月31日前按照履约通知书向省级生态环境主管部门清缴与其经核查排放量等量的配额，以完成上一年度配额清缴工作。钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位基础结转量设定为10万吨，其他结转规定参照《2023、2024年度全国碳排放权交易发电行业配额总量和分配方案》（国环规气候〔2024〕1号）执行。逐步与重点行业大气污染防治绩效分级，以及相关行业主管部门制定的产能置换、产能规范、产量调控政策衔接协同，推动行业有序减碳、安全降碳。

2026年1月，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部、国务院国资委、国家能源局五部门印发《关于开展零碳工厂建设工作的指导意见》的通知（以下简称通知），通知称零碳工厂建设是指通过技术创新、结构调整和管理优化等减排措施，实现厂区内二氧化碳排放的持续降

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低、逐步趋向于近零的过程。贯彻落实党中央、国务院决策部署，引导工业企业试点建设零碳工厂，带动行业减碳增效和绿色低碳转型，对于因地制宜培育发展新质生产力，更好统筹高质量发展和高水平保护，支撑实现碳达峰碳中和目标具有重要意义。通知明确了主要目标，到2030年，将零碳工厂建设逐步拓展至钢铁、有色金属、石化化工、建材、纺织等行业领域，探索传统高载能产业脱碳新路径，推广零碳工厂设计、融资、改造、管理等综合服务模式和系统解决方案，大幅提升产品全生命周期和全产业链管理能力，实现工厂碳排放的稳步下降。

三、经营情况讨论与分析

2025年，全国水泥市场整体呈现量减价弱、效益承压的运行态势。受房地产市场持续调整、固定资产投资增速回落等因素影响，水泥需求持续走低，价格下行压力加大，企业经营效益整体承压。面对复杂严峻的市场环境，公司坚守“价本利”经营理念，统筹市场开拓与内部管理，扎实推进各项工作。凝聚行业“反内卷、强自律、稳增长”共识，落实错峰停产及产能置换政策，深化行业生态建设。强化服务质量，保障区域重点工程供应，深耕民用市场，研发特性水泥产品，积极开拓油井水泥市场，实现全年主产品水泥销量稳步增长。发挥集中采购规模优势，降低原燃材料采购成本；推进能效工艺提升与行业对标管理，挖掘节能潜力，全年熟料综合煤耗、水泥粉磨工序电耗等指标同比持续下降；严格预算管控，从严控制期间费用，扎实提升公司降本控费水平。

报告期，公司根据工业和信息化部等六部委联合发布的《建材行业稳增长工作方案（2025-2026年）》（工信部联原〔2025〕185号）要求，制定内部水泥熟料生产线产能置换方案。根据企业会计准则相关规定，经公司于2026年1月30日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司对用于产能置换、拟升级改造的水泥熟料生产线及产能发挥不足的水泥粉磨生产线等相关资产计提资产减值准备（详情请见公司于2026年1月31日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材关于计提资产减值准备的公告》)。公司计提固定资产减值准备共计14,128.93万元，相应减少2025年度利润总额14,128.93万元。

2025年，公司持续强化“我找车”数字物流平台能力建设，通过平台及信息系统迭代升级，重点突破“竞价功能”“业财一体”“业务流程”三大模块，进一步提升用户体验与运营效率。公司数据中心稳步拓展云服务业务，完成30家单位入驻，上云系统118个，云产品数量达49种，计算能力超5.5万核VCPU。110KV变电站项目开工建设，为数字服务业务扩容筑牢硬件支撑。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1.产能布局优势：公司水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业。

2.资源及品质优势：公司所属大部分水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展需要。

3.品牌优势：公司产品质量、品牌知名度较高，在宁夏区内高端水泥市场上具有较好的品牌影响力，助力公司销售市场的开拓。

4.技术创新优势：公司通过产能减量置换建设吴忠赛马及青水股份新二代水泥熟料生产线，多项指标在行业处于先进水平。公司围绕降本增效与管理提升，打造“制造、采销、物流、库房、安全、财务”六大“共享平台”实现成熟运行。公司坚持自主研发与技术创新，累计拥有专利410

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项，其中发明专利47项，累计拥有软件著作权113项。自主研发产品包括C100高性能混凝土、透水混凝土、金刚砂混凝土、耐高温混凝土、自密实混凝土、1.25低密度固井复合材料、无裂纹水泥、P.O42.5（铁标）水泥、低热矿渣硅酸盐水泥、中（低）热普通硅酸盐水泥、道路水泥等水泥产品。公司持续强化科技赋能，推动产品绿色化发展，公司水泥产品、混凝土产品获得“低碳产品”“绿色建材产品”等认证。公司所属赛马科进“煤电固废制备低碳混凝土规模化利用中试验证平台”入选国资委《中央企业中试验证平台对外开放服务手册（2025年版）》。公司持续完善创新能力建设体系，深入推进高新技术企业、创新型中小企业、专精特新示范企业及科技型中小企业培育与认定工作。截至目前，公司所属8家企业通过高新技术企业认定，4家企业被认定为“专精特新”示范企业，8家企业被认定为创新型中小企业，4家企业被认定为科技型中小企业，7家企业获评数字化车间，1家企业荣获国家工信部卓越级智能工厂，1家企业入选建材行业智能制造示范工厂，3家企业通过省级智能工厂认定，1家企业通过市级智能工厂认定，12家企业通过“两化融合”体系认定。

五、报告期内主要经营情况2025年度，公司销售水泥1,066.90万吨，同比增加10.27%，销售熟料88.29万吨，同比增加2.02%，商品混凝土产销量113.91万方，同比减少13.03%，销售骨料646.98万吨，同比增加

40.30%；生产水泥1,077.04万吨，同比增加10.06%；生产熟料769.61万吨，同比增加10.48%；生产骨料693.64万吨，同比增加32.69%。公司实现营业收入517,331.88万元，较上年同期减少

40.22%；营业成本447,170.04万元，较上年同期减少44.24%；营业利润21,810.49万元，较上年同期减少25.17%；利润总额21,542.77万元，较上年同期减少24.64%；归属于母公司股东的净利润18,211.17万元，较上年同期减少24.57%。报告期内，公司主产品水泥销量同比增加，但受市场需求下滑、供需矛盾加剧等因素影响，产品销售价格同比下降，基础建材主营业务收入同比小幅下降；受数字物流业务客户购销业务量下降及业务结构优化调整等因素影响，公司营业收入及营业成本同比减少；因公司对用于产能置换、拟升级改造的水泥熟料生产线及产能发挥不足的水泥粉磨生产线等相关资产计提资产减值准备，导致报告期公司营业利润、利润总额及归属于母公司股东的净利润等利润指标同比下降。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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营业收入变动原因说明：报告期数字物流业务收入减少。营业成本变动原因说明：报告期数字物流业务收入减少相应结转成本减少。销售费用变动原因说明：报告期营销人员职工薪酬、差旅费、销售服务费、折旧摊销等费用减少。管理费用变动原因说明：报告期计提安全生产费及技术服务费等增加影响。财务费用变动原因说明：报告期贷款减少相应计提的利息费用减少。研发费用变动原因说明：报告期费用化研发支出减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期销售商品收到货款下降幅度低于购买商品支付货款下降幅度。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期赎回结构性存款理财产品增加影响。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期对外借款减少。利息费用变动原因说明：报告期贷款减少相应计提的利息费用减少。其他收益变动原因说明：报告期政府奖补款减少影响。公允价值变动收益变动原因说明：报告期其他非流动金融资产和结构性存款公允价值变动收益减少。信用减值损失变动原因说明：报告期应收账款信用减值损失减少。资产减值损失变动原因说明：报告期因产能置换计提资产减值准备增加影响。资产处置收益变动原因说明：报告期处置固定资产取得收益增加。所得税费用变动原因说明：报告期利润总额减少计提企业所得税下降。少数股东损益变动原因说明：报告期控股子公司亏损减少。归属于少数股东的综合收益总额变动原因说明：报告期控股子公司综合收益总额增加。销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：报告期数字物流业务收入减少相应收到的现金减少。收到的税费返还变动原因说明：报告期收到资源综合利用退税减少。购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：报告期数字物流业务收入减少相应支付的现金减少。支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：报告期往来款付款减少。收回投资所收到的现金变动原因说明：报告期赎回结构性存款理财产品增加影响。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：报告期处置固定资产增加。取得借款收到的现金变动原因说明：报告期对外借款减少。支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：报告期支付证券结算户手续费减少。现金及现金等价物净增加额变动原因说明：报告期赎回结构性存款理财产品相应货币资金增加。

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期末现金及现金等价物余额变动原因说明：报告期赎回结构性存款理财产品相应货币资金增加。业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2025年，区域水泥市场竞争环境依然严峻，公司积极拓市场、稳份额、强管理、促增效。推进错峰生产，持续优化营销策略与产品结构，拓量稳份额。加强内部管理，深挖降本潜力，强化节能减排与资源综合利用，提升运行效能；发挥集中采购规模优势，保障大宗原燃材料稳供降本。数字物流业务优化调整业务结构，降低成本费用，提升运营质量。报告期，公司基础建材业务实现主营业务收入289,761.11万元，同比减少2.82%，主营业务成本224,792.08万元，同比减少

5.55%。受客户购销业务量下降及业务结构优化调整等因素影响，数字物流业务实现主营业务收入222,023.25万元（其中为中国建材集团所属企业提供的数字物流服务业务收入占比为95.78%，其他外部企业占比为4.22%），同比减少60.42%；数字物流业务主营业务成本219,587.46万元，同比减少60.77%。数据中心业务主营业务收入2,745.46万元，同比增加12.05%，主营业务成本1,987.05万元，同比下降16.59%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

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无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明上述主要产品销量为内部抵销前的数据，内部抵销后的数据如下：

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额298,111.24万元，占年度销售总额57.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额246,595.10万元，占年度销售总额47.67%。前五名供应商采购额52,202.11万元，占年度采购总额13.04%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额10,718.00万元，占年度采购总额2.68%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：上表为前5名客户中新增客户报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

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□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

2025年8月，工业和信息化部等六部委联合发布《建材行业稳增长工作方案（2025-2026年）》（工信部联原〔2025〕185号），明确水泥行业产能管控及置换相关要求，公司据此制定内部水泥熟料生产线产能置换方案。根据企业会计准则相关规定，经公司于2026年1月30日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司对用于产能置换、拟升级改造的水泥熟料生产线及产能发挥不足的水泥粉磨生产线等相关资产计提资产减值准备（详情请见公司于2026年1月31日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材关于计提资产减值准备的公告》)。公司计提固定资产减值准备共计14,128.93万元，相应减少2025年度利润总额14,128.93万元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

注1：货币资金变动的主要原因：报告期结构性存款理财产品到期赎回。注2：交易性金融资产变动的主要原因：报告期结构性存款理财产品到期赎回。注3：应收账款变动的主要原因：报告期清欠收回应收账款影响。注4：应收款项融资变动的主要原因：报告期库存银行承兑汇票减少。注5：预付款项变动的主要原因：报告期预付原燃材料款减少。

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注6：其他应收款变动的主要原因：报告期应收保证金款减少。注7：其他流动资产变动的主要原因：报告期购买碳排放权资产增加。注8：在建工程变动的主要原因：报告期在建工程项目投资增加。注9：使用权资产变动的主要原因：报告期租入资产减少及折旧计提影响。注10：长期待摊费用变动的主要原因：报告期待摊水资源使用权及森林植被恢复费用增加。注11：递延所得税资产同比变动原因：报告期计提资产减值准备确认递延所得税。注12：其他非流动资产变动的主要原因：报告期预付工程款、设备款减少。注13：应付账款变动的主要原因：报告期支付运输款影响。注14：一年内到期的非流动负债变动的主要原因：报告期一年内到期长期借款减少。注15：其他流动负债变动的主要原因：报告期预收货款待转销项税增加。注16：租赁负债变动的主要原因：报告期租入资产应付款减少。注17：专项储备变动的主要原因：报告期计提安全生产费增加。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1.需求端：固定资产投资增速首现负增长，水泥需求持续疲软水泥相关投资降幅持续扩大。全国固定资产投资（不含农户）和基础设施投资同比持续下降，且降幅扩大。房地产市场仍处于底部深度调整阶段，房地产新开工面积和房地产到位资金两项指标降幅依旧较大。根据国家统计局统计，2025年全国固定资产投资（不含农户）48.52万亿元，同比下降3.8%，去年同期为增长3.2%；基础设施投资（不含电力）同比下降2.2%，去年同期为增长4.4%。全国房地产开发投资8.28万亿元，同比下降17.2%，降幅较去年同期扩大6.6个百分点；房地产开发企业房屋新开工面积5.88亿平方米，同比下降20.4%，降幅较去年同期收窄2.6个百分点；房地产开发企业到位资金9.31万亿元，同比下降13.4%，降幅较去年同期收窄3.6个百分点。

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根据国家统计局统计，2025年全国水泥产量16.93亿吨，同比下降6.9%，产量为2010年以来新低，增速较去年同期收窄2.6个百分点。从季度走势来看，同比降幅逐季扩大，一、二、三、四季度的同比降幅分别下降1.7%、5.7%、6.8%、13%。

分区域看，六大区域水泥产量普遍较去年同期大幅下降，其中东北降幅最高，同比接近两位数下降，西南降幅最低，其他区域降幅也均超过全国。

分省份来看，全国31个省份中仅有西藏和宁夏2个省区同比正增长，分别增长了12.21%和

1.76%，其余省份均有不同程度的下降，其中天津、陕西、山西、吉林、黑龙江、山东的降幅居前，降幅均超过了10%以上。福建、重庆、上海、湖北、江西、安徽、河南、湖南等省（市）的降幅也高于全国平均水平。

2.供给端：供给收缩不明显，库存高位运行

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全国供给端收缩力度出现阶段性松动，淡旺季错峰生产执行完成情况均欠佳，全年多数时间库存高位运行。

一季度行业通过主动且强化的错峰生产策略实现了市场的初步稳定。多地水泥企业根据市场情况，有计划地增加了停窑天数。动态调节生产，减少供应量，库存总体在合理区间运行，有效避免恶性竞争，促进市场稳定。

但一季度良好的局面未能延续，进入二季度以后，全国多地普遍存在错峰生产执行完成情况欠佳的问题，这与一季度形成的强烈行业共识形成反差，部分企业未能严格遵守停窑计划，破坏了行业生态。同时，需求侧未能提供有效支撑，市场供大于求状况突出，导致全国库存持续高位运行且延续全年。

3.水泥价格：前高后低、底部震荡下行

全国水泥市场平均价格呈现前高后低、底部震荡调整的总体走势，全年水泥市场行情呈逐季走弱的趋势。根据CCA数字水泥网监测，2025年全国水泥市场平均成交价（PO42.5散装水泥落地价，下同）为367元/吨，较去年下跌17元/吨，跌幅为4.4%。

分季度显示，一季度是全年价格的峰值，达到397元/吨；二、三季度持续回落，价格分别为375元/吨和344元/吨，其中三季度为全年低点，较一季度下跌53元/吨；四季度略有回升，成交均价为351元/吨，环比仅上涨7元/吨，但仍同比大幅下跌67元/吨。

影响价格走势的核心因素包括：一是受宏观经济环境影响，下游市场需求持续大幅萎缩，对价格上涨支撑力不足；二是部分地区企业错峰生产执行力度减弱，供给收缩不及预期，库存持续高位运行，导致价格承压；三是煤炭等主要成本价格波动，也对水泥价格走势产生一定影响。

/

分区域情况显示，2025年六大区域中仅东北地区水泥价格同比有小幅提升，华北、华东、中南和西南等其他地区均出现不同程度下滑。其中，同比回落最为显著的是西北地区，下滑35元/吨，华北和华东地区同比下跌也达到20元/吨左右。从分省情况看，2025年全国31个省市中，价格同比上涨的仅有8个地区，主要集中在北京、辽宁、黑龙江、广西、海南、四川、云南和新疆。涨幅普遍温和，其中广西地区涨幅最大，为3.4%；辽宁、黑龙江、海南、四川和新疆涨幅在1%—3%区间；北京和云南涨幅则不足1%。价格同比下跌省份中，有5个地区跌幅超过10%，分别是内蒙古、湖南、甘肃、青海和宁夏，其中宁夏地区跌幅最大，同比下跌近20%。其余地区跌幅均在10%以内，福建跌幅最小，仅为0.15%。

4.行业效益：利润有所修复，但仍处于历史较低水平

一季度行业实现了良好开局。水泥行业企业在政策引导、行业自律强化等多重因素推动下，反内卷进程取得阶段性成效。需求端下滑幅度减缓，价格同比实现回升，叠加煤炭成本下降带动盈利修复，行业对比去年同期实现扭亏为盈。但二季度后行业形势急转下，出现了量价齐跌现象，四季度盈利修复效果并不显著，导致行业上半年积累的盈利优势被削弱。

注：以上行业经营性信息分析均来源于数字水泥网。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

（1）经公司于2021年4月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司所属全资子公司宁夏赛马1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、乌海西水1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、控股子公司青水股份1条2500t/d熟料生产线（本项目置换产能500t/d，青水股份建设4000t/d二代新型干法节能环保示范生产线项目置换产能2000t/d）进行关停淘汰，通过产能减量置换的方式，由公司全资子公司同心赛马投资104,000.27万元，采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线及配套7MW

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纯低温余热发电项目。（详情请见公司于2021年5月6日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第七届董事会第二十八次会议决议公告》）

经公司于2025年10月20日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过，终止公司所属子公司宁夏同心赛马新材料有限公司投资建设乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线及配套7MW纯低温余热发电系统项目。（详情请见公司于2025年10月21日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第三十三次会议决议公告》）

（2）经公司于2025年8月26日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司投资4,799万元在宁夏银川市西夏区中关村创新创业科技园内公司数据中心投资建设一座110KV变电站项目，安装2台63MVA变压器及配套设备设施。截止报告期末，该项目已开工建设。（详情请见公司于2025年8月27日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第三十二次会议决议公告》）

（3）经公司于2025年12月9日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过，公司所属子公司中材甘肃水泥有限责任公司投资3,379万元对现有水泥熟料生产线进行超低排放技术改造，通过脱硝技术改造，实现超低排放的技术要求。截止报告期末，该项目已开工建设。（详情请见公司于2025年12月10日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材第八届董事会第三十四次会议决议公告》）

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

/

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

（1）2025年，公司全资子公司宁夏赛马实现营业收入49,965.36万元，同比增加6.66%，营业利润12,774.30万元，同比增长330.53%，净利润12,769.37万元，同比增长401.28%。报告期内，该公司产品销量增加，营业收入同比增加，因原材料采购成本下降，营业成本降低，投资收益增加及产能指标转让致使营业利润及净利润同比增加。

（2）2025年，公司控股子公司青水股份实现营业收入58,222.29万元，同比增加14.93%，营业利润6,937.77万元，同比增加0.78%，净利润5,771.27万元，同比增加1.11%。报告期内，青水股份水泥销量增加，营业收入同比增加，因原材料采购成本下降，营业成本降低，受计提资产减值准备影响，营业利润、净利润同比仅实现小幅增长。

（3）2025年，公司全资子公司中宁赛马实现营业收入11,148.53万元，同比增加3.40%，营业利润17.12万元，同比减少11.38%，净利润228.34万元，同比增加2,075.62%。报告期内，该公司产品销量增加，营业收入同比增加，原材料采购成本下降，营业成本同比降低，因本年计提资产减值准备，致使营业利润同比下降。

（4）2025年，公司全资子公司石嘴山赛马实现营业收入9,766.86万元，同比减少17.94%，营业利润1,349.90万元，同比增加14.08%，净利润1,130.54万元，同比增加10.20%。报告期内，该公司水泥产品量价齐跌，营业收入同比下降，因原材料采购成本下降，水泥成本同比下降使得营业利润、净利润同比实现增长。

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（5）2025年，公司全资子公司固原赛马实现营业收入8,286.36万元，同比增加19.75%；营业利润170.04万元，同比增加22.09%，净利润159.43万元，同比增加13.83%。报告期内，该公司产品销量提升，营业收入同比增长，营业利润、净利润同比实现增长。

（6）2025年，公司全资子公司吴忠赛马实现营业收入20,639.50万元，同比增加0.50%，营业利润2,726.94万元，同比增加369.49%，净利润2,233.09万元，同比增加127.48%。报告期内，该公司产品销量提升，营业收入同比增加，因原材料采购成本下降使得营业成本同比降低，营业利润及净利润同比实现增长。

（7）2025年，公司控股子公司中材甘肃实现营业收入49,893.98万元，同比增加9.74%，营业利润10,745.39万元，同比增加11.50%，净利润9,126.78万元，同比增加11.94%。报告期内，该公司水泥产品销量提升，营业收入同比增长，因原材料采购成本下降使得营业成本同比降低，营业利润及净利润同比实现增长。

（8）2025年，公司控股子公司天水中材实现营业收入30,155.98万元，同比减少11.72%，营业利润-594.09万元，净利润-343.27万元。报告期内，该公司产品量价齐跌使得营业收入同比减少，因计提资产减值准备致使营业利润及净利润出现亏损。

（9）2025年，公司全资子公司乌海赛马实现营业收入13,192.05万元，同比减少34.99%，营业利润828.24万元，同比增加132.67%，净利润819.85万元，同比增加89.71%。报告期内，该公司水泥产品量价齐跌，使得营业收入同比减少，因原材料采购成本下降使水泥产品成本同比降低，成本下降抵消了销量和价格下降带来的影响，致使营业利润及净利润同比增加。

（10）2025年，公司控股子公司乌海西水实现营业收入23,857.39万元，同比减少19.38%，实现营业利润3,061.26万元，同比增加421.21%，净利润2,869.73万元，同比增加388.20%。报告期内，该公司水泥量价齐跌，使得营业收入同比减少，但因水泥成本同比下降、骨料销量同比增加且其制造成本同比下降，以及取得产能指标转让收益，使得营业利润及净利润同比增加。

（11）2025年，公司全资子公司喀喇沁水泥实现营业收入12,905.65万元，同比减少29.43%，营业利润-613.45万元，净利润-499.55万元。报告期内，该公司产品销量下降使得营业收入同比有所下降，因固定成本上升，致使营业利润、净利润出现亏损。

（12）2025年，公司全资子公司赛马科进实现营业收入18,547.94万元，同比减少14.04%，实现营业利润964.16万元，同比增加13.30%，净利润675.49万元，同比减少12.82%。报告期内，该公司商品混凝土量价齐跌，营业收入同比减少，受长账龄应收账款下降影响，信用减值损失转回及政府补助增加使得营业利润实现增长，因资产报废处置使净利润同比减少。

（13）2025年，公司控股子公司嘉华固井实现营业收入19,607.98万元，同比增加15.47%，营业利润968.83万元，同比减少24.59%，净利润817.20万元，同比减少29.06%。报告期内，该公司产品量价齐升，营业收入同比增加，受制造成本和物流成本上升影响，营业利润及净利润同比降低。

（14）2025年，公司控股子公司赛马物联实现营业收入265,472.22万元，同比减少56.13%，营业利润-3,754.80万元，同比减亏2，517.80万元，净利润-3,624.35万元，同比减亏3,383.41万元。报告期内，该公司客户购销业务量下降，使得数字物流业务收入同比减少，因该公司优化调整业务结构，降低成本费用，提升运营质量，该公司营业利润及净利润同比实现减亏。

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用

/

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2025年，全国固定资产投资及基础设施投资同比持续下降，且降幅呈扩大态势；房地产市场仍处于深度调整阶段，新开工面积、到位资金等关键指标降幅依然较大。受此影响，水泥行业需求侧整体支撑不足，市场供大于求矛盾较为突出。国家有关部门持续深化水泥行业产能置换，严控新增熟料产能，要求新建改建项目严格落实产能置换，推动产能指标规范流转与低效产能有序退出，强化实际产能与备案产能的合规匹配。同时，随着“双碳”目标推进，水泥行业环保、节能增效压力进一步加大，将促使更多企业加大对绿色技术的投资力度，碳交易市场的完善也将倒逼企业降低能耗和排放。行业产能置换等政策尚在落实中，产能结构性过剩矛盾尚未得到根本缓解。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，秉承“稳健经营、精细管理、创新机制、科学发展”经营方针，以创新驱动、改革赋能为抓手，紧扣稳增长目标，把握“双碳”政策机遇，推进绿色生产、节能降耗、数字化与智能化改造，持续推进我找车数字物流平台推广应用，全力推动企业实现绿色、高质量、可持续发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

A.公司在2024年年度报告中披露2025年度经营计划：（1）水泥及熟料销量914.69万吨，骨料销量405万吨，商品混凝土销量116万方，基础建材营业收入28.57亿元；（2）数字物流业务加快外部业务拓展力度，持续优化商业模式，提高盈利能力。2025年度，公司实际销售水泥及熟料1,155.19万吨，完成计划的126.29%；销售骨料646.98万吨，完成计划的159.75%；销售商品混凝土113.91万方，完成计划的98.20%，商品混凝土销量未达预期主要为市场需求持续下滑，区域市场供需矛盾加剧影响。基础建材营业收入28.98亿元，完成计划的101.44%。受客户购销业务量下降及优化调整业务结构影响，公司数字物流业务实现主营业务收入222,023.25万元，较上年同期减少60.42%，主营业务成本219,587.46万元，较上年同期减少60.77%，毛利率1.10%，同比增加0.89个百分点。

B.2026年计划：1）水泥及熟料销量989万吨，骨料销量483万吨，商品混凝土销量116万方，基础建材营业收入28.50亿元；2）数字物流业务持续优化业务结构和运营模式，提升盈利能力。

为完成上述任务，公司2026年主要工作如下：

1.聚焦主业提质，全力稳增长

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（1）落实错峰政策，维护行业生态。严格落实产能置换政策和常态化错峰生产要求，合理调控产能。紧盯重点工程，深化战略客户合作，优化民用市场渠道布局，拓展特种水泥应用领域，稳步提升市场份额。

（2）严控经营风险，提升盈利质量。聚焦账款清收，落实压增量、减存量要求，推动存量应收账款持续下降，健全客户信用评级机制，防范新增应收账款逾期风险。

2.聚焦精益运营，竭力降成本

（1）强化生产效能管控，筑牢绿色底线。深化运营指标管理，推进生产线能效升级，实现熟料综合电耗、标煤耗等指标持续下降。推进原燃材料替代工作，拓展固废协同利用技术，提升工业固废综合利用率。

（2）严控费用支出，优化资源配置。持续强化预算刚性约束，从严管控三项费用，精简非必要支出，平衡费用管控与运营效能。严格执行投资计划，确保各项投资落实到位，推动投资有效赋能生产经营。

（3）深化采购转型，筑牢供应链支撑。发挥招采平台规模优势，拓宽原煤直采渠道，降低大宗原燃材料采购成本，推进工业固废直采直供，构建绿色供应链。

3.聚焦创新驱动，聚力寻突破

（1）全面升级MES系统，深化六大数字化共享平台应用，以数字化驱动流程、数据与信息技术深度融合，优化管理流程，赋能基础建材高质量发展。

（2）深化数字物流业务运营，拓展大宗制造企业定制化服务，提升外部收入占比。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.市场竞争风险

公司所处水泥行业受固定资产投资、房地产投资及基建投资影响较大，房地产投资持续探底、基建投资回落，水泥市场需求下滑、供需矛盾突出。若该局面未能得到有效扭转，将对公司市场份额及盈利能力提升产生持续不利影响。

公司将密切跟踪国家宏观经济及行业动态，加强市场供需趋势分析，抢抓重点工程项目机遇，深耕民用市场。强化品牌建设，优化销售模式，增强客户黏性，多措并举提升市场竞争力。

2.成本上升风险

“双碳”目标推进持续向纵深发展，能耗管控与碳减排要求日趋严格，公司需持续加强节能降碳技术改造、用能设备更新及低碳燃料替代等工作。同时，煤炭、电力等能源价格波动较大，人工、原材料、环保及物流等成本存在上行压力，进一步加大公司整体成本管控压力。

公司将深化供应链管理，在现有集中采购基础上提质增效，降低综合采购成本。优化煤电消耗、提升能源利用效率，推进低碳燃料替代与清洁能源应用。严控“三项费用”，提升运营效能。

3.环保政策的风险

随着国家生态环境治理力度持续加大，“双碳”目标引领下，“能耗双控”向“碳排放双控”转型，排放指标、清洁运输等要求进一步趋严，公司在低碳技术升级、能耗与排放管控等方面面临更为严峻的挑战。

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公司将健全环保政策跟踪机制，密切关注行业政策动向，强化环保投入，推动超低排放改造，完善碳排放管控体系。加快绿色能源与原燃材料替代，对标行业标杆，持续优化能耗排放指标，防范环保政策风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等有关规定，结合公司实际情况，持续完善法人治理结构，规范公司股东会、董事会运作，健全内部控制制度，着力防范经营管理风险。强化信息披露与投资者关系管理，切实维护全体股东合法权益。公司股东会、董事会及经理层权责清晰，各司其职、各尽其责，形成相互制衡、协调运转的治理机制。

（一）持续加强两会一层建设。报告期内，公司严格遵循中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，规范股东会召集、召开、表决程序，充分保障全体股东对重大事项的知情权、参与决策权与监督权。董事会成员依据《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等规定，立足公司与全体股东利益，忠实勤勉履职；董事会各专门委员会委员认真履职，有效发挥专业支撑作用。经理层在《公司章程》《总裁工作细则》及董事会授权范围内，组织日常生产经营管理，严格执行股东会、董事会决议，勤勉尽责推进各项经营工作落地。

（二）规范控股股东行为，切实维护公司和全体股东合法权益。公司与控股股东保持人员、资产、财务分开，机构和业务独立，公司所有重大决策均由股东会和董事会依法独立作出，控股股东通过股东会依法行使股东权利、履行股东义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方，不存在违反法律法规和《公司章程》等规定干预公司正常决策程序、具体经营运作，以及利用控制地位损害公司及其他股东合法权益、谋取非法利益的情形。公司通过关联交易管理机制，防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

（三）公司重视内部控制持续优化，不断加强内控体系建设，将风险评估与内控评价纳入日常监督管理。严格落实2025年度内部审计工作计划，强化公司经营管理及重大事项过程监督，持续提升风险防控能力。按照内部控制评价程序及缺陷认定标准，在内控评价报告基准日，公司未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

（四）强化信息披露管理，切实防范内幕交易行为。严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整，切实维护公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。严格执行《公司内幕信息知情人登记管理制度》，落实内幕交易防控主体责任，严控重大事项公开前内幕信息知情人范围，规

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范做好内幕信息知情人登记报备工作，及时提醒公司董事、高管严守纪律，坚决杜绝内幕交易行为。报告期内，公司未发生因信息披露违规被监管机构批评、谴责或处罚的情形。

（五）加强投资者关系管理，维护公司资本市场形象。公司积极拓宽与投资者的沟通渠道，通过业绩说明会、接待来访调研、接听投资者电话、反馈上证e互动平台投资者提问等方式，主动回应投资者关切，保障投资者知情权，增进与广大投资者及潜在投资者之间的了解和信任，着力维护公司资本市场良好形象。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东及实际控制人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等制度规定，始终保证公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。公司控股股东未以任何形式占用公司货币资金或其他资产，公司具有独立且完整的业务及自主经营能力。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

鉴于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或相近业务的情况，公司控股股东、实际控制人已承诺解决同业竞争（公司控股股东、实际控制人承诺解决同业竞争详情请参见本年报第五节重要事项之承诺事项履行情况中关于同业竞争的有关描述）。

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用公司原法定代表人王玉林因工作调整不再担任公司法定代表人。经公司2026年1月30日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，选举蒋明刚（董事、总裁）为公司法定代表人。公司已于2026年2月2日完成工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

/

/

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

预计，是基于各公司日常生产经营及发展需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场询比价、竞价、谈判、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现公允性原则。同意将该事项提交公司董事会审议。公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》之关联交易的目的是提高公司资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险，不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。同意将该事项提交公司董事会审议。

召开日期

(四)报告期内战略与ESG委员会召开5次会议

/

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

完善薪酬激励体系，切实保障员工合法权益。公司建立多元化薪酬分配模式，为员工搭建管理、技术、技能操作三条职业发展通道，健全以岗位价值为基础、以能力业绩为导向的岗能效薪酬激励机制。坚持效益优先，实现职工工资水平与企业经济效益同步联动，全面推行公开、公平、竞争上岗制度，实行全员绩效考核，将考核结果与薪酬分配、岗位调整、评优评先紧密挂钩，落实岗变薪变、能变薪变、效变薪变动态管理机制，持续优化人工成本投入。公司严格遵守国家及地方政府有关劳动用工、劳动标准、社会保险及福利等法律法规和政策规定，切实保障员工合法权益。(三)培训计划

√适用□不适用

强化培训管理，提升员工队伍竞争力。为提升培训工作计划性、针对性和实效性，强化员工综合素质培养，推动培训体系服务公司战略发展，公司科学制定并全面落实2025年度培训计划。培训工作以提升全员综合素养为核心，重点强化岗位实操技能、团队协作能力及工作绩效，健全全员常态化培训机制，助力员工成长发展，持续提升员工队伍整体竞争力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司于2025年6月26日召开的2025年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，对公司利润分配相关条款进行了修订，明确公司的现金分红政策为：公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净利润）的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。

如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

报告期，公司现金分红政策执行情况良好。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

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(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

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员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和绩效年薪构成。高级管理人员年薪考核，由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度生产经营情况和经营业绩，按薪酬与经营结果挂钩的原则及办法，确定公司高级管理人员薪酬方案，经公司董事会审议通过后发放。报告期，公司已按董事会审议批准的薪酬方案兑现高级管理人员薪酬。公司将结合实际，持续完善高级管理人员考评激励机制，充分调动其工作积极性，按照市场化取向，健全考评激励体系。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见公司于2026年3月26日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，各子公司在公司总体战略规划、经营目标及各项规范运作制度的要求下，独立经营、自主管理。公司按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，参与子公司章程制定与修改，建立并持续完善《子公司管理办法》《子公司股东会、董事会文件管理办法》等制度。通过向子公司委派或推荐董事、高级管理人员，参加其董事会及股东会，行使股东权利、参与子公司管理，保障公司作为股东的合法权益。根据公司制度规定，公司对子公司规范运作、生产经营、财务管理、人事、项目投资、各类交易等事项实施管理和监督，明确重大事项报告制度及审议程序，强化对子公司的管理约束，确保各子公司规范、有序、健康发展，保障公司及时履行信息披露义务。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

受公司委托，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本公司内部控制审计报告详见公司于2026年3月26日在上交所网站披露的相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

/

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况根据中国证券监督管理委员会关于开展上市公司治理专项行动的公告要求，公司对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，完成专项自查工作。对自查出的以下问题进行整改：

1.公司部分董事、高级管理人员存在因在外未出席（列席）股东会的情形。整改情况：公司加强对董事、监事、高级管理人员的培训，督促其合理安排工作时间，确保有足够时间出席（列席）公司股东会。

2.公司控股股东、实际控制人与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争。

整改情况：因股权划转，公司原实际控制人由宁夏国资委变更为中国中材集团有限公司，导致公司与中国中材集团有限公司及其控股公司中国中材股份有限公司形成同业竞争。公司现实际控制人中国建材集团有限公司、控股股东中国建材股份有限公司因分别与公司原实际控制人中国中材集团有限公司、原控股股东中国中材股份有限公司进行合并而产生同业竞争，中国建材集团有限公司及中国建材股份有限公司承诺解决上述同业竞争。2022年4月公司启动重大资产重组以解决上述同业竞争，2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。中国建材集团及中国建材股份发来《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。具体情况详见本年报第五节重要事项之承诺事项履行情况中关于同业竞争的相关内容。

3.公司控股股东、实际控制人从事与上市公司相同或者相近的业务。

整改情况：因股权划转，公司原实际控制人由宁夏国资委变更为中国中材集团有限公司，导致公司与中国中材集团有限公司及其控股公司中国中材股份有限公司形成同业竞争。公司现实际控制人中国建材集团有限公司、控股股东中国建材股份有限公司因分别与公司原实际控制人中国中材集团有限公司、原控股股东中国中材股份有限公司进行合并而产生同业竞争，中国建材集团有限公司及中国建材股份有限公司一直承诺解决上述同业竞争。2022年4月公司启动重大资产重组以解决上述同业竞争，2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。中国建材集团及中国建材股份发来《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。具体情况详见本年报第五节重要事项之承诺事项履行情况中关于同业竞争的相关内容。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司于2026年3月26日在指定报刊及上交所网站披露的《宁夏建材集团股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1.公司所属宁夏赛马走访慰问宁夏银川市永宁县闽宁镇园艺村困难群众，费用总计0.31万元（用于购买米、面、油等物品）。

2.公司所属青水股份向宁夏青铜峡市青铜峡镇同进村两户易返贫致贫户捐赠，费用总计0.96万元。

3.所属公司天水中材向天水市张家川县刘堡镇郑沟村进行捐赠，费用总计5万元，其中，4.7万元资金帮扶，0.3万元购买物资。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用注2：公司向中国建材集团“善建公益”基金捐赠人民币360万元。

十七、其他

√适用□不适用

公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司提质增效重回报专项行动的倡议》，于2024年12月制定并披露《公司提质增效重回报行动方案》。2025年，公司聚焦主责主业、强化创新驱动、优化公司治理、提升股东回报，严格落实行动方案。现将2025年度执行情况报告如下：

（一）聚焦主责主业，经营质效持续优化

2025年，公司持续深耕基础建材业务，通过市场拓展、精益管理、降本增效多维发力，持续提升经营质量与盈利水平。精准把握重点工程建设需求，优化区域市场营销策略，深耕民用市场，巩固市场份额，提升主产品销量，减少价格下滑带来的不利影响。深挖降本增效潜力，加强集中采购管理，发挥采购规模优势，扎实推进原燃材料稳供降本，熟料综合电耗、标煤耗持续下降。从严管控“三项费用”，强化预算刚性约束，提高降本控费水平。数字物流持续优化运营模式，数据中心业务稳步拓展，完成多家单位入驻，开展110KV变电站项目，为数字服务业务扩容升级提供硬件支撑。

（二）树牢股东回报意识，提升投资者获得感

2025年，公司扎实推进年度利润分配相关工作，完成2024年度权益分派，共计派发现金红利1亿元，占2024年度合并口径归属于母公司所有者净利润的比例达41.59%。公司2025年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），现金红利总额占公司当年合并报表归母净利润的42.01%。公司上市以来累计派发现金红利超20亿元，以实实在在的分红持续回馈全体股东。

（三）坚持创新驱动，培育新质生产力

公司强化科技创新引领，不断提升研发投入水平。创新主体培育成效显著，所属乌海西水、喀喇沁水泥获评创新型中小企业，赛马科进获批创新型标杆企业；青水股份、固原赛马建成自治区级数字化车间，中材甘肃全流程数智管控绿色低碳基础级智能工厂获评甘肃省智能工厂。知识产权创造与保护持续推进，2025年新申请专利153件（其中发明专利41件），新获授权专利68件（其中发明专利10件），截至年末，累计拥有授权专利410件（其中发明专利47件）、软件著作权113件。公司所属赛马科进煤电固废制备低碳混凝土规模化利用中试验证平台入选国务院国资委《中央企业中试验证平台对外开放服务手册（2025年版）》。

（四）优化信息披露，投资者关系持续深化

公司坚持真实、准确、完整、及时、公平披露原则，全年披露定期报告4份、临时公告29份。公司连续四年披露ESG报告，全面展现公司在环境保护、社会责任及公司治理方面的实践成

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效。构建多层次、多渠道、常态化的投资者沟通体系，全年通过电话、邮件、上证E互动、深交所互动易等平台回复投资者问询400余个。常态化召开业绩说明会，2025年开展年度、半年度、季度业绩说明会共计5场，由公司董事长、总裁、独立董事、财务总监、董事会秘书等人员与投资者直接交流，帮助投资者全面了解公司生产经营情况与发展战略，增进市场对公司价值的认同。

（五）完善治理结构，规范运作水平持续提升公司持续完善中国特色现代企业制度，健全以公司章程为核心的公司治理制度体系。规范股东会、董事会运作，依法合规落实董事会职权，优化董事队伍专业结构与多元结构，为董事会履行定战略、作决策、防风险职责夯实基础。结合监管新规要求与公司实际，持续优化治理结构，稳妥完成公司章程修订及监事会改革相关工作，董事会审计委员会承接监事会职能，同步完成20余项公司治理制度修订，公司治理规范化水平持续提升。

（六）强化关键少数责任，履职能力全面提升公司高度重视控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关键少数履职尽责，从培训赋能、制度约束、风险保障等方面发力，持续提升关键少数履职能力与合规意识。建立常态化学习机制，全年组织关键少数参加监管新规解读、合规风险防控、ESG管理等专题培训，及时传达最新监管要求与典型案例，强化依法合规履职能力。为董事、高级管理人员购买责任保险，合理降低正常履职风险，鼓励关键少数勤勉尽责、担当作为。同时，强化独立董事履职保障，切实保障独立董事知情权、参与权与监督权，充分发挥其专业咨询与监督制衡作用，为董事会科学决策、规范运作提供有力支撑。

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所非标准意见审计报告的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计服务机构，承担本公司2025年年度财务及内部控制审计工作。（详情请见公司于2025年12月10日在指定报刊和上交所网站公布的《宁夏建材关于续聘会计师事务所的公告》）

/

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）经公司2021年第一次临时股东会审议通过，公司全资子公司同心赛马就乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，与苏州中材建设有限公司签署EPC总承包合同，由苏州中材建设有限公司总承包建设同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，合同总价款71,000万元（详见公司于2021年5月11日在指定报刊及上交所网站披露的《宁夏建材关于全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》）。截止报告期末，该项目已终止。经公司于2025年12月9日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过，公司所属子公司同心赛马终止与苏州中材建设有限公司签署的宁夏同心赛马新材料有限公司乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目EPC总承包合同。（详情请见公司于2025年12月10日在指定报刊和上交所网站披露的《宁夏建材关于所属子公司宁夏同心赛马新材料有限公司终止与苏州中材建设有限公司关联交易合同的公告》）

/

（2）经公司2022年第二次临时股东会审议通过，公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》，由财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供2023年度、2024年度、2025年度的存款、综合授信、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务业务（详见公司于2022年10月29日在指定报刊及上交所网站披露的《公司关于与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》）。履行情况详见财务报表附注中关联方关系及其交易中的有关内容。

（3）经公司2024年第二次临时股东会审议通过，公司对2025年度日常关联交易合同总额进行预计，预计合同总金额为597,679.15万元，其中向关联方购买设备、备品备件等商品为12,304.80万元，接受关联方提供的劳务为13,704.62万元，向关联方销售商品为26,056.78万元，向关联方提供劳务545,612.95万元。（详见公司于2024年12月11日在指定报刊及上交所网站披露的《宁夏建材关于2025年度日常关联交易预计的公告》）

2025年，实际发生关联交易合同金额为254,315.75万元，其中向关联方购买设备、备品备件等商品为2,386.72万元，接受关联方提供的劳务为15,597.66万元，向关联方销售商品为19,984.07万元，向关联方提供劳务为216,347.30万元。

（4）经公司2025年第二次临时股东会审议通过，公司对2026年度日常关联交易合同总额进行预计，预计合同总金额为427,656.58万元，其中向关联方购买设备、备品备件等商品为9,296.88万元，接受关联方提供的劳务为90,534.63万元，向关联方销售商品为71,305.02万元，向关联方提供劳务256,520.05万元（详见公司于2025年12月10日在指定报刊及上交所网站披露的《宁夏建材关于2026年度日常关联交易预计的公告》）。

（5）经公司2025年第二次临时股东会审议通过，公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》，由财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供2026年度、2027年度、2028年度的存款、综合授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务业务（详见公司于2025年12月10日在指定报刊及上交所网站披露的《宁夏建材关于与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

/

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

4、其他说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

财务有限公司类型

其他情况

□适用√不适用

/

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他情况

√适用□不适用

公司于2024年10月23日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司决定使用闲置自有资金通过商业银行购买投资期限在12个月以内的保本型银行理财产品，总额度不超过人民币210,000万元（含本数），在该额度内资金可以滚动使用（具体详见公司于2024年10月24日在指定报刊及上交所网站披露的《宁夏建材委托理财的公告》）。截止报告期末，该决议期限内公司购买的理财产品均已收回。

/

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

/

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股份状态

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用?审计意见

我们审计了宁夏建材集团股份有限公司(以下简称宁夏建材)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁夏建材2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。?形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宁夏建材，适用了对公众利益实体财务报表审计的独立性要求，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。?关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

通过执行风险评估程序，我们确定收入确认、固定资产减值计提事项为关键审计事项。

（一）收入确认事项

1.事项描述宁夏建材主要从事水泥、水泥熟料、商品混凝土及骨料的生产和销售以及数字物流、数据

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中心业务，收入确认的会计政策及财务信息见五、34收入及七、61营业收入和营业成本。2025年度宁夏建材营业收入为51.73亿元，较2024年度营业收入86.53亿元下降40.22%，确认收入的相关交易是否真实发生对宁夏建材经营成果影响重大。因此，我们将宁夏建材收入的确认作为关键审计事项。

2.审计应对我们对于营业收入所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2）根据宁夏建材的经营模式及结算方式，选取样本检查销售合同条款，了解管理层关于销售商品或提供服务控制权转移时点的判断，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）双向检查大额主营业务收入业务，检查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致或审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。

（4）结合对应收账款的审计，选择样本函证本期销售额及期末应收款余额，以确认本期销售收入及应收账款余额的准确性；

（5）对资产负债表日前后确认的收入进行截止测试，确保无跨期事项；

（6）针对数字物流业务获取全年物流业务数据，评价对整个交易的监控能力；通过对业务合同、结算单、发票等资料执行细节测试，评估相关收入确认是否符合宁夏建材的会计政策；

（7）按收入类别或产品名称对销售数量、销售收入、毛利率等进行趋势分析、结构分析和价格变动分析；对各类销售收入及毛利率进行年度、月度、同行业数据对比分析。

基于已执行的审计工作，我们认为，宁夏建材管理层对营业收入的确认和披露是合理的。

（二）固定资产减值事项

1.事项描述

根据财务报表附注六.注释11所述，截至2025年12月31日，宁夏建材固定资产原值为98.89亿元，累计折旧为56.98亿元，减值准备为4.99亿元，账面价值为31.91亿元。2025年度计提固定资产减值准备1.41亿元。

2025年度，宁夏建材管理层对固定资产的减值迹象进行了分析和识别，对存在减值迹象的固定资产的公允价值进行了评估，进而对这些固定资产进行了减值测试。由于上述固定资产的减值测试涉及管理层的判断，对宁夏建材财务报表影响重大，可能存在重大错报风险，因此我们将该事项作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于固定资产减值准备实施的重要审计程序包括：

（1）评估及测试了与固定资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）检查了管理层对固定资产减值迹象的识别过程，复核了管理层对资产组的判断；

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（3）在宁夏建材聘请评估机构对固定资产实施减值测试的基础上，我们另外独立聘请评估专家对减值测试结果实施复核，具体包括：

①评估目的、评估范围、评估对象和范围、价值类型、评估基准日、评估依据等是否合理；

②评估方法选取和评估假设条件是否合理；

③对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，我们与历史财务数据、经批准的预算以及水泥行业发展趋势进行了比较；

④对减值测试模型中的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值的潜在影响；

⑤资产评估计算过程是否正确和资产评估结论是否合理。

（4）实地监盘查看了有关减值迹象的固定资产，印证管理层对资产组减值测试的合理性。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在固定资产减值准备事项中采用的假设和方法是可接受的、管理层对固定资产减值准备事项实现的总体评估是可以接受的、管理层对固定资产减值准备事项实现的相关判断及估计是合理的。?管理层和治理层对财务报表的责任

宁夏建材管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，宁夏建材管理层负责评估宁夏建材的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算宁夏建材、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督宁夏建材的财务报告过程。?注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致

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对宁夏建材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宁夏建材不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就宁夏建材中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的相关规定向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：宁夏建材集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：宁夏建材集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司法定代表人：蒋明刚主管会计工作负责人：梁澐会计机构负责人：杨彦堂

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会“宁体改发〔1998〕66号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司[2003年12月4日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”（以下简称“宁夏建材集团”）]等五家公司以发起方式设立，设立时总股本为7,500.00万元。1998年12月4日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为640000000001567，原注册资本7,500.00万元。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2003〕98号”文批准，本公司于2003年8月14日向社会公开发行人民币普通股4,800.00万股，并在上海证券交易所上市，股票代码为600449。

2006年7月31日，经本公司2006年第一次临时股东大会审议通过，以资本公积金向流通股股东转增2,121.60万股，转增后总股本增至14,421.60万股。

2008年5月8日，经中国证券监督管理委员会“证监〔2008〕558号”文批准，本公司向社会公开增发人民币普通股不超过8,000.00万股A股（每股面值1元）。本公司实际增发人民币普通股5,091.79万股，募集资金净额为人民币71,453.55万元。增发后总股本增至19,513.39万股。

经中国证券监督管理委员会“证监〔2011〕1795号”文核准，本公司于2011年12月22日向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份换股吸收合并宁夏建材集团。宁夏建材集团持有的本公司6,975万股股票予以注销，中材股份所持宁夏建材集团的股东权益以22.13元/股的价格转换为本公司的限售流通A股11,377.55万股。

2012年3月31日，经本公司2011年度股东大会审议通过，以2011年度末公司总股本23,915.94万股为基数，向股东每10股送10股红股，送股后总股本增至47,831.88万股。

2014年4月15日，经本公司2013年度股东大会审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》，以人民币1.00元回购中材股份持有的137,792股予以注销，注销后总股本为478,181,042股。

2017年11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）以换股吸收合并本公司控股股东中材股份。换股吸收合并工作完成后，中国建材股份存续，中材股份相应办理退市及注销登记，中国建材股份将直接持有公司47.56%的股权，成为公司控股股东。2019年10月25日，中材股份完成工商注销，本公司母公司由中材股份变更为中国建材股份。

2022年3月21日至2022年3月29日，中国建材股份以自有资金通过上海证券交易所系统增持本公司股份706.181万股，增持后中国建材股份持股比例为49.03%。

截至2025年12月31日，本公司股份总额为47,818.10万股，注册地址：银川市西夏区新小

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线二公里处，公司法定代表人为王玉林，2026年2月2日，法定代表人变更为蒋明刚，总部地址：

宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦，母公司为中国建材股份有限公司，集团最终实际控制人为中国建材集团有限公司。

股东会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

本公司的职能管理部门包括党委工作部、巡察办、纪委综合室、监督执纪室、办公室、证券部、党委组织部/人力资源部、财务管理中心、战略发展部、企业管理部、数字化管理中心、安全环保部和审计部十四个部门；设立财务共享中心、营销中心、采购共享中心、法务合规共享中心四个共享能力服务中心。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司属建材类水泥行业，主要产品和服务为水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；广告发布；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）》的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

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本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

(1)分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

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本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

(3)非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

(4)为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

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7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用1．控制的判断标准控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。（

）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（

）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（

）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（

）投资方与其他方的关系。2．合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3．合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

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对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽

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子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资