柳化股份董事会2025年12月
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2025年第二次临时股东会议程 ...... 1
议案一：关于增补刘瑰先生为公司董事的议案 ...... 2
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 3
议案三：关于使用公积金弥补亏损的议案 ...... 4
2025年第二次临时股东会议程
一、现场会议时间：2025年12月17日下午14:30
二、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室
四、会议议程
| 议程 | 会议内容 | 文件 | 主持人或报告人 |
| 1 | 宣布现场到会股东人数和代表股数 | 陆胜云 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 陆胜云 | |
| 3 | 关于增补刘瑰先生为公司董事的议案 | 议案一 | 陆胜云 |
| 4 | 关于修订部分公司治理制度的议案 | 议案二 | 陆胜云 |
| 5 | 关于使用公积金弥补亏损的议案 | 议案三 | 陆胜云 |
| 6 | 与会股东及股东代表发言及提问 | ||
| 7 | 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决 | ||
| 8 | 统计现场表决情况 | 点票人和监票人 | |
| 9 | 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） | 陆胜云 | |
| 10 | 网络投票结束并合并投票结果后复会 | ||
| 11 | 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东会决议 | 陆胜云 | |
| 12 | 宣读法律意见书 | 律师 | |
| 13 | 宣布会议结束 | 陆胜云 |
议案一：关于增补刘瑰先生为公司董事的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大家宣读关于增补刘瑰先生为公司董事的议案，请各位股东及代表审议。
根据2025年9月修订的《公司章程》规定，公司董事会成员人数由7人调整为9人，其中独立董事3名、职工董事1名。公司现有董事7名，其中独立董事3名。为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，公司拟增补1名非独立董事。经控股股东柳州元通投资发展有限公司推荐，提名刘瑰先生为董事候选人（董事候选人简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司
董事会2025年12月17日
董事候选人简历：
刘瑰，男，1983年生，研究生，工程师。曾任上汽通用五菱印尼汽车有限公司采购总监、采购及供应链总监，上汽通用五菱汽车股份有限公司采购及伙伴生态中心总监、柳州化工股份有限公司监事会主席。现任广西柳州市产业投资发展集团有限公司副总经理、柳工（柳州）压缩机有限公司董事。
议案二：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大家宣读关于修订部分公司治理制度的议案，请各位股东及代表审议。根据《公司法》等相关法律法规和规范性文件及《柳州化工股份有限公司章程（2025年9月修订）》的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，基于公司取消监事会设置并规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等内容，公司对相关制度进行修订。本议案需逐项审议下列4个子议案并分别表决，具体如下：
2.01关于修订《独立董事工作细则》的议案
2.02关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.03关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.04关于修订《对外捐赠管理办法》的议案具体内容详见公司2025年12月2日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及上海证券报的《关于修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047）及相关公告文件。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司
董事会2025年12月17日
议案三：关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东、各位股东代表：
为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等文件精神，推动公司高质量发展，提升对投资者回报能力和水平，公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。公司拟按照《公司章程》等相关规定，使用公积金弥补亏损。
一、本次使用资本公积金弥补亏损的基本情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2024年12月31日，公司股本798,695,026元、资本公积1,786,025,061.39元，盈余公积89,143,636.08元、未分配利润-2,068,955,717.77元。根据《公司法》《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定，拟使用法定公积金（盈余公积）89,143,636.08元、资本公积（股本溢价扣除库存股部分）1,651,529,833.92元，两项合计1,740,673,470.00元，用于弥补公司截至2024年12月31日的累计亏损。
本次拟用于弥补公司亏损的资本公积全部来源于股东以股权方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
二、导致亏损的主要原因
一是公司司法重整前历年亏损累积，二是公司司法重整期间发生的大额停工损失、资产处置损失、职工安置补偿费等亏损合计约18.69亿元。
三、本次使用资本公积金弥补亏损对公司的影响
本次使用公积金弥补亏损属于资产负债表中所有者权益的内部结构调整，将减少“盈余公积”“资本公积”科目金额，同时增加“未分配利润”科目金额（即减少“未分配利润”的负数金额），不影响所有者权益总额、资产总额或负债总额，不会损害公司及股东利益。实施完成后，公司未分配利润将减少至-328,282,247.77元，将有效改善公司权益结构，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，便于公司后续提升对投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司
董事会2025年12月17日