信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定及《公司章程》，制定本制度。第二条公司信息披露应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，下同。

第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告第八条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第九条年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。第十三条上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确定意见，说明董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见作出专项说明。

第十八条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第十九条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报

告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应当披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知的，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）重大投资行为和重大购置资产的决定；

（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）发生重大亏损或者重大缺失；

（六）生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决议进行更正；

（二十一）公司计提大额资产减值准备；

（二十二）公司出现股东权益为负值；

（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二十一条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

董事会就该重大事件形成决议时；

有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

该重大事件难以保密；

该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或变化情况及可能产生的影响。

第二十三条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包

括所有提案被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。

（一）董事会决议涉及需要股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十四条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知，并在股东会结束后及时将会议决议向上海证券交易所报告并披露。

（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期前至少两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，同时在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两个交易日内发布股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该重大事件与股东会决议同时披露。

第二十五条公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料和燃料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第二十六条公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第二十七条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执业证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第二十八条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

第二十九条公司拟变更募集资金投资项目的，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所上市规则》的相关规定进行披露。

第三十条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）交易所认定的其他情形

半年度经营业绩及财务状况出现以上第（一）（二）（三）项情形的，应在半年度结束后15日内进行业绩预告。

存在以下情形的，可以免于按本条第（二）项规定披露业绩预报：

上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元。第三十一条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第三十二条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上海证券交易所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10%以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20%以上，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因等。

第三十三条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十四条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

公司控股股东、实际控制人及其一致行为人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公共媒体传播的信息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按照中国证监会相关文件的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。

第三十六条公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，

及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事采取的措施。

第三十七条公司出现变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定的网站上披露。

第三十八条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正并予以披露。

第三十九条公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。第一时间是指知悉当日。

第三节新股和可转换公司债券的发行与上市

第四十条公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

第四十一条公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。

第四十二条公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。

第四十三条公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）上市流通申请书；

（二）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；

（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（五）上市流通提示性公告；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。第四十四条经上海证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司的历次股份变动情况。

第四节信息披露暂缓与豁免第四十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四十六条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。第四十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。本制度所称国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第四十八条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第五十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

第五十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送广西证监局和上海证券交易所。

第三章信息披露事务的管理

第五十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第五十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第五十九条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第六十条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第六十一条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书

的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四章信息披露的程序第六十二条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）证券事务代表进行合规性审查；

（三）董事会秘书签发。董事会秘书不在时由董事长或董事长授权总经理签发。

第六十三条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理获得董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第六十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第六十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第六十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第六十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的责任划分

第六十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任。

第六十九条董事会秘书和证券事务代表的责任：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

第七十条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第七十一条经理层的责任：

（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、

准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七十二条审计委员会的责任：

审计委员会应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六章保密措施

第七十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第七十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第七十五条当有关尚未公开披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十六条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第七十七条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的信息。

第七章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度第七十八条公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。第七十九条公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第八十条董事会秘书或董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第八章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十一条公司董事会秘书收到下列文件，应第一时间（指收到文件当日）向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书还应在报告董事长后及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十二条董事会秘书接到证监部门的质询或查询后，应积极地与涉及的相关部门（公司）联系、核实，并组织人员起草报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，由董事会秘书负责向证监部门回复、报告。

第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十三条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十四条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。

第八十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。

公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向广西证监局和上海证券交易所报告。

第十章附则

第八十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》的规定执行。

第八十八条本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定执行。

第八十九条公司信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释和修订。