董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理规定

第一章定义及要求第一条为加强对柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规和《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。董事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。

本制度所指高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司领导。

第三条买卖公司股票指董事、高级管理人员用自己名字开立的股票账户买入或卖出公司股票的行为。

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。在实施股票及其衍生品种买卖行为前，还应向公司董事会秘书或证券事务代表进行咨询，得到可以操作股票的肯定答复后方可进行股票操作。

第六条公司董事、高级管理人员买卖公司股票后，应当自该行为发生之日起两个交易日内，向公司董事会秘书或证券事务代表反馈股票变动信息。

第二章减持数量的规定第七条减持数量计算

（一）减持数量的基本计算在当年没有新增持股份的情况下，可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%；当董事、高级管理人员所持股份不超过1000股时，可一次全部转让，不受25%比例限制。

（二）对当年新增股份的减持规定当年新增股份分两种情况处理：

（1）因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例（25%）增加当年可减持的数量。

（2）因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增股票当年亦可转让25%。

（三）对当年可转让而未转让股份的减持规定

对于当年可转让而未转让的股份，不累计增加次年减持数量，只记入董事、高级管理人员次年所持股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总数。

第三章持股变动的相关限制及规定

第八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，买入公司股票后6个月内不得卖出，卖出公司股票后6个月不得买入。若违反此条规定，交易所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第九条下列期间（窗口期）不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（四）证券交易所规定的其他期间。第十条不得转让公司股票的情形：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）公司董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。

第十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。

第四章信息披露

第十二条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案

减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十条规定情形的说明。

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

第十三条减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。本制度实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规、规范性文件执行。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。